【文章內(nèi)容簡介】 意見應(yīng)記錄在案，作為評價該委員是否盡職的依據(jù) ? 只有經(jīng)投資委員會表決通過的項目，才可進入董事會討論并表決 ? 董事長對是否批準投資項目擁有一票否決權(quán) ? 董事會應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)拓展部對專家委員的表現(xiàn)做出評價并決定是否調(diào)整專家委員 選擇專家委員，并組織投資委員會進行審核 復(fù)議或存檔 復(fù)議或存檔 復(fù)議或存檔 14 執(zhí)行組織結(jié)構(gòu)過渡方案期間，投資委員會的運作建議 ? 由業(yè)務(wù)拓展部執(zhí)行集團新業(yè)務(wù)開發(fā)的職能 ? 由運營管理一部和二部分別對不同下屬板塊企業(yè)限額以上投資項目進行管理 由于在過渡的組織調(diào)整方案中 …… ? 投資委員會的召集和組織工作仍由業(yè)務(wù)拓展部負責(zé)，由運營管理一部和二部提名相應(yīng)的行業(yè)專家 ? 屬集團新業(yè)務(wù)開發(fā)的投資項目的評審，由業(yè)務(wù)拓展部負責(zé)進行初步的評估，并向投資委員會報送項目方案及初步評估報告，供投資委員會討論表決 ? 屬下屬板塊企業(yè)限額以上投資項目的評審，由相應(yīng)運營管理部進行項目的初步評估，并準備相關(guān)資料報投資委員會，業(yè)務(wù)拓展部就投資委員會的召集和組織提供必要的協(xié)助 因此建議 …… 15 集團預(yù)算委員會的構(gòu)成、職能及運作方式 董事會 ? 由于集團董事會人員較少，為避免董事會成員決策的重復(fù)性，建議目前董事會成員不參加預(yù)算委員會 管理層 ? 集團總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及計劃財務(wù)部、戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務(wù)拓展部、運營管理部等部門負責(zé)人為投資委員會成員 外部專家 ? 可選擇一名預(yù)算管理的專家（如一家很好地執(zhí)行預(yù)算管理的企業(yè)的財務(wù)負責(zé)人）為預(yù)算委員會的顧問 預(yù)算委員會構(gòu)成 ? 審核集團基于年度運營計劃的預(yù)算的合理性及可執(zhí)行性，為集團董事會審批年度預(yù)算提供決策支持；監(jiān)督集團預(yù)算執(zhí)行情況 預(yù)算委員會職能 工作機構(gòu) ? 預(yù)算委員會的工作機構(gòu)是集團計劃財務(wù)部，負責(zé)提名預(yù)算委員會的構(gòu)成人員并召集、組織預(yù)算委員會開會 工作程序 ? 計劃財務(wù)部會同有關(guān)部門制定集團的年度預(yù)算，由總經(jīng)理審核 ? 計劃財務(wù)部提請預(yù)算委員會審核年度預(yù)算，通過后報董事會批準 ? 計劃財務(wù)部定期向預(yù)算委員會提交預(yù)算執(zhí)行情況報告及預(yù)算修訂方案，由預(yù)算委員會審核后報董事會 預(yù)算委員會運作方式 16 目錄 ? 集團公司治理結(jié)構(gòu) ? 集團董事會專門委員會的設(shè)置與運作 ? 控股公司的治理結(jié)構(gòu) ? 附件：公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定 17 18 集團應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員 * 控股公司董事會構(gòu)成 ? 中華人民共和國公司法 ? 上市公司治理準則 ? 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 ? 集團海外上市企業(yè)上市地證券監(jiān)管機構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的要求 * 控股董事會的構(gòu)成及董事的職現(xiàn)，應(yīng)符合有關(guān)法律及法規(guī)的要求，包括 集團派出董事 董事長 總經(jīng)理 ** 財務(wù)總監(jiān) ** 其他主要股東代表 中小投資者代表 非執(zhí)行董事 獨立董事 ?所有董事人選，均應(yīng)經(jīng)股東單位提名，由集團控股公司的股東大會決定聘任與否 ?對非上市企業(yè)，可不設(shè)獨立董事 ** 證監(jiān)會 2023年 1月發(fā)布實施的《上市公司治理準則》第二十三條規(guī)定：上市公司人員應(yīng)獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。關(guān)于控股股東與上市公司關(guān)系的有關(guān)規(guī)定請見附件 執(zhí)行董事 ：為董事會成員，同時擔(dān)任管理職務(wù) 非執(zhí)行董事 ：董事會成員，不擔(dān)任管理職務(wù) 19 董事長與總經(jīng)理是否由一人兼任，在管理的研究與實踐中均無定論 When the CEO is also Chairman...Checks and balances have been thrown to the wind 如果 CEO同時擔(dān)任董事長，核查與平衡將會被丟在風(fēng)中 Benjamin Rosen 本杰明 羅森 Chairman of Compaq 康柏公司董事長 兼任 (CEO Duality) 不兼任 優(yōu)點 ? 保證行政指揮體系的有效性 ? 保證對總經(jīng)理必要的監(jiān)督 ? 是在關(guān)鍵時刻改換根本策略和最 高領(lǐng)導(dǎo)的體制安排 缺點 ? 缺乏制約與平衡機制 ? 決策隨意性很大 ? 股東獲取信息可能被屏蔽或不適當(dāng)?shù)剡^濾 ? 公司管理系統(tǒng)的效率可能會被降低 ? 在管理層與董事會之間可能造成較為嚴重的沖突 實踐 * ? 80%的美國公眾公司 ? 76%的歐洲公司 案例 ? 通用電器 ? 早期的福特（ 1956年以前） ? 通用汽車 ? 微軟 ? 康柏 * 資料來源： A parison of the views of CEOs and Public Pension Funds on the corporate Governance issues of Chairman – CEO Duality and the Election of Lead Directors, Peter Allan, Albert Widman, March 1999 20 為保證集團對控股公司有較強的控制力，使集團的管理模式能夠順利實施，建議集團確立控股公司的董事長與總經(jīng)理職位分設(shè)的原則 ? 在“放權(quán)式管理”的基本前提下，集團面臨信息不對稱的風(fēng)險，不易在早期識別控股公司的潛在風(fēng)險 ? 在董事長與總經(jīng)理合一的情況下，集團無法有效制約控股公司總經(jīng)理對局部和短期利益的追求，集團總體戰(zhàn)略意圖的實施可能會遇到較大阻力 ? 集團的管理模式尚處在建立和健全的過程中，大部分控股公司內(nèi)部的管理制度體系尚不完備。在變革的過程中，需要集團對控股公司保持較強的控制力 集團對控股公司管理的主要挑戰(zhàn) ? 控股公司的董事長與總經(jīng)理分設(shè)，董事長由集團管理層人員兼任，有利于集團充分了解控股公司的經(jīng)營狀況；貫徹集團的戰(zhàn)略意圖；并對控股公司的總經(jīng)理形成必要的制約與監(jiān)督機制 ? 對于屬于起步發(fā)展階段、規(guī)模較小的控股公司，集團可派出董事長并兼任總經(jīng)理，可提高管理效率，有利于控股公司的快速發(fā)展。在控股公司發(fā)展到一定規(guī)模后，可將董事長和總經(jīng)理職位分設(shè) 21 集團派出執(zhí)行董事的任用方式及職責(zé) 執(zhí)行董事 任用方式 董事長 總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 集團管理層兼任，由集團總經(jīng)理提名，經(jīng)集團董事會決定 由集團總經(jīng)理提名，經(jīng)集團董事會決定 集團人力資源部會同財務(wù)部提名，經(jīng)總經(jīng)理確認，由集團董事會決定 職責(zé) ? 擔(dān)任控股公司的法人代表，按照公司法的