【文章內(nèi)容簡介】 限公司收購中國食品。 中國糧油食品進出口總公司 重組結構圖 中國糧油食品進出口總公司 重組前 重組后 中糧總公司 中糧總公司 10 0% 鵬利集團 中糧 （香港） 50 .5% 50% 60 70% 鵬利國際 鵬利國際 中糧股份 % 中國食品注： 代表香港上市公司 ? 優(yōu)點 ? 概念清晰，各上市公司主營業(yè)務突出 ? 操作簡便，不受兩個上市公司獨立股東意見的影響 ? 最終形成的平行體制，為今后專業(yè)化或綜合化發(fā)展戰(zhàn)略的重新調(diào)整奠定基礎 ? 缺點 ? 市場普遍認為鵬利國際是中糧旗艦，如確立中糧股份的旗艦地位，與市場預期不符 ? 重新上市，必須在定價上需有更多折扣 ? 必須向投資者解釋如何處理原有兩個上市公司 ? 必須保證新的上市公司與中國食品之間沒有同業(yè)競爭關系 ? 只有收購中國食品，重組方案才徹底完成，但根據(jù)香港聯(lián)交所規(guī)定，中糧（香港）只能在 6個月后收購中國食品，而且必須獲得鵬利國際和中國食品獨立股東的同意，因此收購成本較高 中國糧油食品進出口總公司 募集資金量的初步測算 根據(jù)現(xiàn)有資料，在對中糧總公司的資產(chǎn)進行初步考察后，選擇優(yōu)質(zhì)成熟的資產(chǎn)進入上市公司，這些資產(chǎn)中有些已經(jīng)盈利，有些即將產(chǎn)生利潤。 為粗略預測募集資金量，保守地假設：（ 1）這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 1998年盈利水平維持 1997年的水平。（ 2）按照 10倍市盈率出售。（ 3）糧油類資產(chǎn)向公眾出售 40%。（ 4）向鵬利國際注資完全以換取現(xiàn)金方式實現(xiàn)。（ 5）尚未產(chǎn)生利潤的資產(chǎn)，暫以凈資產(chǎn)值作價出售，在這樣的假設條件下，約可籌集 。 但收購中國食品后，改組才算徹底完成，而收購中國食品需要付出較高成本，即便以中國食品現(xiàn)有市值，收購 51%股權，也將耗資 1億美元，所以最終籌資 。 以上測算只是保守估計，募集資金最大程度取決于這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的未來贏利預測，鑒于中糧許多實業(yè)項目處于投資初期，未來贏利能力很大，募集的資金量會多于上述以實際利潤為依據(jù)而測算數(shù)額。 中國糧油食品進出口總公司 方案（二）：平行注資方案 方案（二）步驟 第一步：中糧總公司的全部未上市資產(chǎn)劃轉到鵬利集團，鵬利集團更名為中國糧油（香港）集團公司。 第二步：中國食品發(fā)行新股，中糧（香港）集團公司以部分糧油類資產(chǎn)認購總發(fā)行股本的 51%，同時，中國食品以向其它投資者發(fā)新股換取的現(xiàn)金購買中糧（香港）集團公司剩余的糧油類資產(chǎn)，中糧（香港）集團的其它非糧油類資產(chǎn)注入鵬利國際，或者： 第二步（備選）：中國食品發(fā)行新股，中糧（香港）集團公司以所有糧油類資產(chǎn)認購新發(fā)行股本然后中糧（香港）將所持有的中國食品股權以私募形式售于其它投資者，最終使其股權比例保持在51%。中糧（香港）集團的其它非糧油類資產(chǎn)注入鵬利國際 。 中國糧油食品進出口總公司 重組后結構 中國糧油食品進出口總公司 重組前 重組后 中糧總公司 中糧總公司 10 0% 鵬利集團 中糧 （香港） 50 .5% 50 .5 % 51% 鵬利國際 鵬利國際 X % 中糧股份 % 中國食品注： 代表香港上市公司 ? 優(yōu)點 ? 利用現(xiàn)有上市公司發(fā)行新股，可以獲得相對較高的新股發(fā)行價格 ? 一定程度上利用了原有兩個上市公司，并考慮了獨立股東的利益 ? 缺點 ? 中國食品和鵬利國際的地位都不突出，整個集團發(fā)展方向不明朗。 中國糧油食品進出口總公司 方案（二）分析 募集資金量的初步測量 該方案實質(zhì)是中糧（香港）以部分擬上市資產(chǎn)換取了中國食品 51%的股權，以剩余部分換取現(xiàn)金，同時向鵬利國際注入了非糧油類資產(chǎn)。 為粗略預測募集資金量，保守地假設：（ 1）擬注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 1998年盈利水平維持 1997年的水平。（ 2）按照 10倍市盈率出售。（ 3）中糧（香港）持有中國食品發(fā)行新股后全面攤薄的總股本的 51%。（ 4）向鵬利國際注資完全以換取現(xiàn)金的方式實現(xiàn)。（ 5）尚未產(chǎn)生利潤的資產(chǎn)，暫以凈資產(chǎn)值作價出售。（ 6）以 6月 19日中國食品的市值 15億港幣為計算基礎，在這樣的假設條件下，約可籌資 。 以上測算只是非常保守估計，募集資金量很大程度取決于這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的未來贏利預測。鑒于中糧許多實業(yè)項目處于投資初期，未來贏利能力很大，募集的資金量會多于上述以實際利潤為依據(jù)而測算數(shù)額。 中國糧油食品進出口總公司 方案（三）：整體注資分拆方案 方案（三）步驟 第一步：中糧總公司的海內(nèi)外全部未上市資產(chǎn)劃轉到鵬利集團，鵬利集團更名為中國糧油（香港）集團公司。 第二步：將中糧（香港）所有成熟優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入鵬利國際，鵬利國鵬利更名為中糧股份有限公司（簡稱“中糧股份”）。在更名的同時，中糧股份向中糧（香港）以及公眾發(fā)行新股，中糧（香港）以部分資產(chǎn)認購中糧股份發(fā)行后總股本的 51%，其余部分資產(chǎn)換取現(xiàn)金。 第三步：將中糧股份中的糧油食品類資產(chǎn)注入中國食品，其它成熟資產(chǎn)進行分拆上市，中糧股份成為投資控股公司。 中國糧油食品進出口總公司 重組后結構 重組前 重組后 中糧總公司 中糧總公司 鵬利集團 中糧 （香港）集團公司 51% 5 1% 鵬利國際 中糧股份有限公司 51% 中國食品 中國食品 中糧地產(chǎn) 中糧旅游 其它注： 代表香港上市公司中國糧油食品進出口總公司 ? 優(yōu)點 ? 不斷制造利好題材，會持續(xù)受到投資者的歡迎 ? 確定鵬利國際的旗艦地位，更符合現(xiàn)在市場的預期 ? 充分利用原有兩個上市公司 ? 分拆上市，不僅明確了各上市公司的專業(yè)化方向，還可以獲得更多收益 ? 實現(xiàn)了以較少控股比例控制較多資產(chǎn)的目的，可以迅速擴張資產(chǎn)規(guī)模 ? 有利于強化公司的一體化管理 ? 缺點 ? 在食品類業(yè)務進入中國食品之前，必須向投資者解釋如何處理中國食品公司 ? 在食品類業(yè)務注入中國食品前，必須保證中糧股份和中國食品之間沒有同業(yè)競爭 中國糧油食品進出口總公司 募集資金量的初步測算 為粗略預測募集資金量，保守地假設：（ 1）擬注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 1998年盈利水平維持 1997年的水平。（ 2）按照 10倍市盈率出售。（ 3）尚未產(chǎn)生利潤的資產(chǎn)，暫以凈資產(chǎn)值作價出售。 如果中糧股份不通過發(fā)行新股，完全以現(xiàn)金購買擬注入資產(chǎn)，則約可籌資 。 由于實現(xiàn)了“以小控大”的垂直式絕對控股模式，中糧（香港）能夠控的資產(chǎn)規(guī)模和市值會擴張很多倍，有效迅速地實現(xiàn)了資產(chǎn)規(guī)模的擴張 。 中國糧油食品進出口總公司 推薦方案 備選方案一 備選方案二 備選方案三方案說明按行業(yè)將資產(chǎn)分別注入兩個上市公司，然后將鵬利國際內(nèi)的成熟資產(chǎn)分拆上市糧油類資產(chǎn)重新上市，上市后收購中國食品，非糧油類資產(chǎn)注入鵬利國際。糧油類資產(chǎn)注入中國食品，換取中國食品51%的股權及部分現(xiàn)金。非糧油類資產(chǎn)注入鵬利國際。直接向鵬利國際注資，然后鵬利國際內(nèi)成熟資產(chǎn)分拆上市對原上市公司的處理充分利用現(xiàn)有兩個上市公司，樹立鵬利國際的旗艦地位，同時不放棄中國食品專業(yè)概念沒有考慮胡有兩個上市公司利益一定程度上照顧了兩個上市公司的利益確立了鵬利國際的旗艦地位，但沒有處理好中國食品重組的徹底性一次性完成資產(chǎn)的行業(yè)劃分，并形成較為理想的企業(yè)結構在收購中國食品之前，重組并不徹底母公司、兩個上市公司之間互相持股，旗艦不鮮明，概念不突出最終形成的垂直控股模式是比較理想的企業(yè)組織結構募集資金 （億元） 中國糧油食品進出口總公司 方案比較 第四章 工作安排 聯(lián)合工作組織結構 各項會議活動的具體安排 文件的收發(fā)管理 處理聯(lián)合工作組的日常事務 全面配合會計題評估師，完成審 計評估工作 配合完成財務定價模型 負責招股材料中公司業(yè)務發(fā)展規(guī) 劃 負責招股材料中公司業(yè)務概述部 分的工作 配合律師工作 負責有關審批文件的準備工作