反收購的策略與運用(編輯修改稿)
2025-01-25 16:23 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 要有三類：（ 1）權(quán)證的價格被定為公司股票市價的 25倍，當公司被收購且被合并時，權(quán)證持有人有權(quán)以權(quán)證執(zhí)行價格購買市值兩倍于執(zhí)行價格的新公司（合并后的公司）股票。38反收購：策略與運用（ 2）當某一方收集了超過預(yù)定比例（比如20%）的公司股票后，權(quán)證持有人可以半價購買公司股票。（ 3）當公司遭受到收購襲擊時，權(quán)證持有人可以升水價格（只要董事會看來時 “合理 ”的價格），向公司出售其手中持股，換取現(xiàn)金、短期優(yōu)先票據(jù)或其他證券。39反收購：策略與運用 二是可兌換毒債。即公司在發(fā)行債券或借貸時訂立 “毒藥條款 ”，依據(jù)該條款，在公司遭到并購接收時，債權(quán)人有權(quán)要求提前贖回債券、清償借貸或?qū)D(zhuǎn)換成股票。這種毒藥條款，往往會增加債券的吸引力，令債權(quán)人從接收性出價中獲得好處。40反收購：策略與運用三是人們熟悉的 LCO。其基本做法是：目標公司大量舉債用于向外部股東派付一次性現(xiàn)金紅利，同時向管理層及雇員股東派付股票紅利。這樣做的效果是：公司債重，財務(wù)風險增大，信用能力下降，擠壓掉了財務(wù)杠桿空間，降低了對收購方的吸引力；增加內(nèi)部股東的持股比例，是收購難度變大。41反收購：策略與運用 毒丸術(shù)，無論各類權(quán)證、抑或毒藥條款，在平常，皆不發(fā)生效力。一旦公司遭受并購接收，或某一方收集公司股票超過了預(yù)定比例（比如 20%）。那么，該等權(quán)證及條款，即要生效。公司運用毒丸術(shù)，類同于埋地雷，無人來進犯，地雷自然安眠，一旦發(fā)生收購戰(zhàn)事，襲擊者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸顯威。42反收購：策略與運用 在反并購中，毒丸術(shù)的威力，主要表現(xiàn)在以下二方面：一，權(quán)證持有人，以優(yōu)惠條件，購買目標公司股票或合并后的新公司股票，以及債權(quán)人依毒藥條款，將債券換成股票，從而稀釋收購者的持股比例，加大收購資金量和收購成本。43反收購：策略與運用 另一方面，權(quán)證持有人，以升水價格向公司售賣手中持股，換取現(xiàn)金，以及債權(quán)人依毒藥條款，立即要求兌付債券，可耗竭公司現(xiàn)金，惡化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，造成財務(wù)困難，令收購者，在接收后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，直至拖累收購者自身。44反收購：策略與運用運用焦土術(shù)和毒丸術(shù)為反收購的策略，需要注意幾點：售賣冠珠和虛胖戰(zhàn)術(shù)屬資產(chǎn)重組的范疇。它令公司狀況和前景，從好走向差。結(jié)果是：公司股價走低，股東意見大，指責公司狀況的藉口亦會多起來，由此會釀成新的收購契機。45反收購：策略與運用焦土術(shù)和毒丸術(shù)在不同的國家，運用有差異。 “買珠 ”對策，在美國比在英國更為常用。 “成事難、敗事易 ”公司運用焦土術(shù)和毒丸術(shù)，雖然是為了抵御收購襲擊，但也會傷害自身元氣。46反收購：策略與運用五、金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘金降落傘 是指：目標公司董事會通過決議，由公司董事會及高層管理者與目標公司簽定合同規(guī)定：當目標公司被并購接管，其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費），股票選擇權(quán)收入和額外津貼。47反收購：策略與運用 該項 “金降 ”收益視獲得者的地位、資歷和以往業(yè)績的差異而有高低。該等收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全下來，故名 “降落傘 ”計劃；又因其收益豐厚如金，故名 “金降落傘 ”。48反收購：策略與運用灰色降落傘 主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證 — 根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù) 月的工資。錫降落傘 是指目標公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費。49反收購：策略與運用 從反收購效果的角度來說，金降落傘、灰降落傘、錫降落傘策略，能夠加大收購成本或增加目標公司現(xiàn)金支出從而阻礙購并。針對金、灰、錫降落傘策略，主要的反制方法是：通過目標公司股東會或請求法院否決或曰推翻董事會做出的金降、灰降或錫降決議。50反收購：策略與運用六、帕克曼防御或稱小精靈防御術(shù)帕克曼防御是指：公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防御而是以攻為守，以進為退，它或者反過來對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏求趙的效果。51反收購：策略與運用帕克曼防御術(shù)的運用，一般需要具備一些條件：（ 1）襲擊者本身應(yīng)是一家公眾公司（ 2）襲擊者本身有懈可擊，存在被收購的可能性（ 3）帕克曼防御者即反擊方需要有較強的資金實力和外部融資能力（ 4）反擊方在自己實力不足的時候，需要有實力較強的友邦公司52反收購：策略與運用 從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)往往能使反收購方進退自如、可守可攻。進可收購襲
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