【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 10月報(bào)表為基礎(chǔ)的全年預(yù)測(cè)數(shù)，并且新國(guó)、瓊海和美蘭機(jī)場(chǎng)賓館的資產(chǎn)均已還原并補(bǔ)提折舊。 酒店 星級(jí)凈資產(chǎn)收益率酒店評(píng)價(jià) 處理方式康樂(lè)園大酒店（含四期） 五星 1% 符合戰(zhàn)略定位，盈利能力良好，有較好的發(fā)展?jié)摿θ齺喚频?五星 % 符合戰(zhàn)略定位，目前盈利能力較差，有較好的發(fā)展?jié)摿Ρ本┭嗑╋埖?三星 % 改造后符合戰(zhàn)略定位，盈利能力一般，有較好的發(fā)展?jié)摿φ憬ǜ埏埖?四星 % 符合戰(zhàn)略定位，盈利能力無(wú)法評(píng)價(jià)，有較好的發(fā)展?jié)摿Ω郀柗蚯驎?huì) %對(duì)旅游業(yè)務(wù)有一定的支持作用，盈利能力較差，與康樂(lè)園酒店關(guān)系密切美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 三星 % 不符合戰(zhàn)略定位，盈利能力一般，但與美蘭基地密不可分瓊海酒店 四星 % 不符合戰(zhàn)略定位，盈利能力較差，發(fā)展?jié)摿^小上海天翔酒店 三星 % 不符合戰(zhàn)略定位，盈利能力較差，無(wú)發(fā)展?jié)摿π聡?guó)賓館 超五星 %符合戰(zhàn)略定位，盈利能力較差，但在海航集團(tuán)中有特殊地位，有一定的發(fā)展?jié)摿翰贿M(jìn)入酒店集團(tuán)，有條件后可進(jìn)入新酒店集團(tuán)深圳航空大酒店 三星 % 不符合戰(zhàn)略定位，盈利能力較好，無(wú)發(fā)展?jié)摿Σ贿M(jìn)入酒店集團(tuán)，建議出售進(jìn)入新酒店集團(tuán)進(jìn)入舊酒店集團(tuán)，出售暫進(jìn)入舊酒店集團(tuán)，有條件后可進(jìn)入新酒店集團(tuán)27 重組方案一 分立操作步驟一覽表 步驟 時(shí)間周期 主要工作 序號(hào) 作出分立決議 酒店集團(tuán)股東會(huì)對(duì)公司分立作出決議。 1 簽訂分立協(xié)議 因公司分立擬存續(xù)的舊酒店集團(tuán)與新設(shè)的新酒店集團(tuán)簽訂公司分立協(xié)議。 3 資產(chǎn)狀況確認(rèn) 酒店集團(tuán)應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 2 確認(rèn)債權(quán)、債務(wù)，通知債權(quán)人 30日內(nèi)完成 酒店集團(tuán)自作出分立協(xié)議之日起 10日內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司應(yīng)在上述通知書和公告中說(shuō)明對(duì)現(xiàn)有債務(wù)的承續(xù)方案。 4 取得債權(quán)人同意 90日內(nèi)完成 債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起 90日內(nèi)，有權(quán)要求酒店集團(tuán)修改債務(wù)承續(xù)方案，或者要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保。公司取得債權(quán)人對(duì)債務(wù)承續(xù)方式的認(rèn)可，才能進(jìn)行分立。 5 辦理工商登記 變更登記最少 30日完成；設(shè)立登記最少 40日完成 舊酒店集團(tuán)到原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，新酒店集團(tuán)到所在地登記機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記。設(shè)立登記應(yīng)在變更登記辦理完結(jié)后進(jìn)行。 6 通知債權(quán)人 舊酒店集團(tuán)在變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照 30日內(nèi)，新酒店集團(tuán)在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照 30日內(nèi)，向債權(quán)人、債務(wù)人發(fā)出通知，并在報(bào)紙上公告。 7 到相應(yīng)機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù) 舊酒店集團(tuán)自換發(fā)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 30日內(nèi)，新酒店集團(tuán)自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理、外匯管理等機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)登記手續(xù)。 8 分步描述及分析 — 第一步 28 重組方案一 公司分立協(xié)議主要包括的內(nèi)容 ： 1. 分立協(xié)議各方擬訂的名稱、住所、法定代表人； 2. 分立后公司的投資總額和注冊(cè)資本； 3. 分立形式； 4. 分立協(xié)議各方對(duì)擬分立公司財(cái)產(chǎn)的分割方案； 5. 分立協(xié)議各方對(duì)擬分立公司債權(quán)、債務(wù)的繼承方案； 6. 職工安置辦法； 7. 違約責(zé)任； 8. 解決爭(zhēng)議方式； 9. 簽約日期、地點(diǎn)； 10. 分立協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 舊酒店集團(tuán)辦理變更登記應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件 ： 1. 公司法定代表人簽署的關(guān)于公司變更登記的申請(qǐng)書； 2. 公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司分立的決議； 3. 分立協(xié)議各方簽定的公司分立協(xié)議； 4. 公司在報(bào)紙上登載公司分立公告至少三次的證明； 5. 公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本的公告至少三次的證明； 6. 公司通知其債權(quán)人的證明； 7. 債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明； 8. 修改后的公司章程或公司章程修正案； 9. 具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明； 。 新酒店集團(tuán)辦理設(shè)立登記應(yīng)公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件 ： 1. 公司董事長(zhǎng)簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書； 2. 公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司分立的決議； 3. 分立協(xié)議各方簽定的公司分立協(xié)議； 4. 公司在報(bào)紙上登載公司分立公告至少三次的證明； 5. 公司通知其債權(quán)人的證明； 6. 債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明； 7. 全體股東指定的代表或共同委托代理人的證明； 8. 公司章程； 9. 具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明； 10. 股東的法人資格證明或自然人的身份證明； 11. 載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉、或者聘用的證明； 12. 公司法定代表人任職文件和身份證明； 13. 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 14. 公司住所證明； 15. 公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。 酒店集團(tuán)分立需準(zhǔn)備的文件 分步描述及分析 — 第一步 29 酒店集團(tuán)分立關(guān)鍵點(diǎn) ? 按照分立方案，舊酒店集團(tuán)承繼了部分銀行借款，由于舊酒店集團(tuán)不符合銀行貸款條件，這部分借款是否可以留在舊酒店集團(tuán)、是否還有附加條件等問(wèn)題應(yīng)當(dāng)及時(shí)與銀行溝通。 ? 原酒店集團(tuán)持有康樂(lè)園酒店的股權(quán)已經(jīng)被質(zhì)押，由于康樂(lè)園酒店的股權(quán)將進(jìn)入新酒店集團(tuán)，因此實(shí)現(xiàn)要征得債權(quán)銀行的同意。 ? 建議酒店集團(tuán)在分立程序開始之前事先向當(dāng)?shù)毓ど滩块T咨詢有關(guān)分立辦理?xiàng)l件和程序。分立時(shí)，作為新公司設(shè)立的新酒店集團(tuán)對(duì)外投資超過(guò)了凈資產(chǎn) 50%的限制，事先應(yīng)向當(dāng)?shù)毓ど滩块T，取得工商部門的認(rèn)可。 ? 海航集團(tuán)持有酒店集團(tuán) 10000萬(wàn)元的股權(quán)被質(zhì)押，洋浦工行是債權(quán)人。分立之前海航集團(tuán)應(yīng)與銀行進(jìn)行充分的溝通，否則可能會(huì)影響分立工作進(jìn)程。 ? 分立后存續(xù)的舊酒店集團(tuán)的資產(chǎn)狀況不佳，應(yīng)事先向當(dāng)?shù)毓ど滩块T咨詢是否可以進(jìn)行工商登記。 ? 分立的時(shí)間大約在六個(gè)月。 重組方案一 分步描述及分析 — 第一步 第一步分立完成之后，新酒店集團(tuán)組建完成，可以開展引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的實(shí)質(zhì)性工作。 30 重組方案一 第二步：海航股份、美蘭有限賬上美蘭機(jī)場(chǎng)賓館資產(chǎn)裝入 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館的主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（如土地、房屋等）在海航股份和美蘭機(jī)場(chǎng)有限賬上，本步驟旨在將上述資產(chǎn)還原到酒店，解決了美蘭機(jī)場(chǎng)賓館經(jīng)營(yíng)主體與資產(chǎn)相脫離的問(wèn)題。 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館資產(chǎn)狀況 分步描述及分析 — 第二步 注：由于美蘭機(jī)場(chǎng)整體盈利能力比較差，而且每年的折舊費(fèi)很高，因此暫時(shí)留在舊酒店集團(tuán) 。 待新酒店集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者后，再根據(jù)情況將股權(quán)轉(zhuǎn)入新酒店集團(tuán)。 資產(chǎn)類別 所有者 賬面凈值 狀態(tài) 處理方式一期 土地和房產(chǎn) 美蘭機(jī)場(chǎng)有限 5147無(wú)土地證，短期內(nèi)無(wú)法辦理；無(wú)房產(chǎn)證，必須先辦理土地證；裝入美蘭機(jī)場(chǎng)賓館二期 土地和房產(chǎn) 美蘭機(jī)場(chǎng)有限 6500 同上 裝入美蘭機(jī)場(chǎng)賓館三期 土地和房產(chǎn) 海航股份 1385無(wú)土地證，無(wú)法辦理；無(wú)房產(chǎn)證，無(wú)法辦理；裝入美蘭機(jī)場(chǎng)賓館合計(jì) 13032美蘭機(jī)場(chǎng)賓館酒店31 重組方案一 舊酒店集團(tuán) 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 美蘭機(jī)場(chǎng)有限公司 1 2 3 海航股份 1 操作步驟： 1）美蘭機(jī)場(chǎng)有限和海航股份將資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給美蘭機(jī)場(chǎng)賓館，這樣 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館賬上形成對(duì)海航股份和美蘭機(jī)場(chǎng)有限的欠款。 ? 美蘭機(jī)場(chǎng)有限轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)包括：一、二期的土地與房產(chǎn)； ? 海航股份轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)包括：三期的土地與房產(chǎn)； 2） 舊酒店集團(tuán)、美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 與 海航股份 及 美蘭有限 分別簽署協(xié)議，由舊酒店集團(tuán)承接美蘭機(jī)場(chǎng)賓館這部分債務(wù)，總計(jì) 。 3）舊酒店集團(tuán)將對(duì)美蘭機(jī)場(chǎng)賓館的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)（方法見下頁(yè)），增資擴(kuò)股。 資產(chǎn)價(jià)值： 1385萬(wàn)元 資產(chǎn)價(jià)值： 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館資產(chǎn)注入方案 本步驟完成后，美蘭機(jī)場(chǎng)賓館股權(quán)結(jié)構(gòu)為： ? 舊酒店集團(tuán) — % ? 三亞酒店 — % 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館主要財(cái)務(wù)指標(biāo)： ? 總資產(chǎn)： ? 凈資產(chǎn)： ? 凈資產(chǎn)收益率： % 分步描述及分析 — 第二步 32 重組方案一 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 舊 酒店集團(tuán) A公司 ＄ ＄ ＄ ＄ ＄ ＄ 1 2 4 3 直接債轉(zhuǎn)股程序比較復(fù)雜、周期比較長(zhǎng)，建議采用資金周轉(zhuǎn)的方法將舊酒店集團(tuán)對(duì)美蘭機(jī)場(chǎng)賓館的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。 操作步驟： 1）由集團(tuán)內(nèi) A公司拆借 。 2）舊酒店集團(tuán)用 。 3）驗(yàn)資完成后，美蘭機(jī)場(chǎng)賓館用這筆資金償還對(duì)舊酒店集團(tuán)的欠款，資金回到舊酒店集團(tuán)。 4）舊酒店集團(tuán)用這筆資金償還對(duì) A公司的欠款，資金回到 A公司。 通過(guò)上述 4步，舊酒店集團(tuán)對(duì)美蘭機(jī)場(chǎng)賓館的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，資金回到 A公司，賬上未留下任何往來(lái)。而且用現(xiàn)金增資驗(yàn)資時(shí)間短、程序簡(jiǎn)單，周期約為 1個(gè)月。缺點(diǎn)是需要 ，在驗(yàn)資過(guò)程中資金被占?jí)骸? 注：后續(xù)方案中債轉(zhuǎn)股均可以按此方法操作。 債轉(zhuǎn)股方法一： 資金周轉(zhuǎn) 分步描述及分析 — 第二步 33 重組方案一 如果無(wú)法拆借資金周轉(zhuǎn)，則可以采用直接債轉(zhuǎn)股的方法，具體操作程序如下： 債轉(zhuǎn)股方法二： 直接債轉(zhuǎn)股 步驟 時(shí)間周期 主要工作 序號(hào) 簽署債轉(zhuǎn)股協(xié)議 公司與債權(quán)人簽署債權(quán)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的協(xié)議。 2 修改公司章程和協(xié)議 公司股東會(huì)作出修改公司章程決議，股東在修改后的章程上簽名、蓋章。 3 驗(yàn)資 約 30日 轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的債權(quán)經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。 4 申請(qǐng)變更登記 30日內(nèi)完成 公司應(yīng)自債轉(zhuǎn)股決議作出之日起 30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，工商局發(fā)給《 公司登記受理通知書》。 5 換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 15日內(nèi)完成 公司登記機(jī)關(guān)自核準(zhǔn)之日起 15日內(nèi)通知申請(qǐng)人，換發(fā)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。 7 作出債轉(zhuǎn)股的決議 公司股東會(huì)做出債權(quán)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的決議。董事會(huì)制定公司增加注冊(cè)資本的方案。 1 工商核準(zhǔn) 30日內(nèi)完成 工商局在通知書發(fā)出 30日內(nèi)作出核準(zhǔn)登記或不予登記的決定 。 6 簽發(fā)出資證明書 公司應(yīng)在變更登記后，向股東簽發(fā)變更后的出資證明書，出資證明書由公司蓋章。 8 直接債轉(zhuǎn)股的方法優(yōu)勢(shì)在于無(wú)須拆借、占?jí)捍罅抠Y金，但程序煩瑣、周期長(zhǎng)，主要難點(diǎn)在于驗(yàn)資工作復(fù)雜。因此我們建議在可能的情況下盡量采用資金周轉(zhuǎn)的方法。 分步描述及分析 — 第二步 34 第三步：海航股份賬上瓊海酒店資產(chǎn)裝入 分步描述及分析 — 第三步 重組方案一 瓊海酒店盈利能力比較差，又不符合酒店集團(tuán)戰(zhàn)略定位，因此準(zhǔn)備將其出售，其股權(quán)留在舊酒店集團(tuán)。但瓊海酒店也存在經(jīng)營(yíng)主體與資產(chǎn)相分離的現(xiàn)象，只有將資產(chǎn)裝入后瓊海酒店才有可能出售。 舊酒店集團(tuán) 瓊海酒店 2 3 海航股份 1 資產(chǎn)價(jià)值： 5263萬(wàn)元 酒店 資產(chǎn)類別 所有者 賬面凈值 狀態(tài) 處理方式瓊海酒店 土地和房產(chǎn) 海航股份 52 63 萬(wàn)元 有土地證，土地已抵押未竣工決算，無(wú)房產(chǎn)證 裝入瓊海酒店瓊海酒店資產(chǎn)狀況 操作步驟： 1）海航股份辦理瓊海酒店房產(chǎn)權(quán)屬證明。 2）海航股份用瓊海酒店房產(chǎn)及土地出資，對(duì)瓊海酒店增資擴(kuò)股。 3）海航股份與舊酒店集團(tuán)簽署協(xié)議，將海航股份持有瓊海酒店的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給舊酒店集團(tuán)，在舊酒店集團(tuán)賬上形成對(duì)海航股份的欠款。 第三步完成后，因美蘭機(jī)場(chǎng)賓館和瓊海酒店的資產(chǎn)裝入相應(yīng)酒店，海航股份賬上形成對(duì)舊酒店集團(tuán) 6647萬(wàn)元債權(quán)，由于舊酒店集團(tuán)整體狀況很差，因此這部分債權(quán)不要轉(zhuǎn)為股權(quán)，暫時(shí)往來(lái)掛帳。為不對(duì)海航股份年審造成影響，第三步開始時(shí)間最好定位 2023年初， 并在 2023年內(nèi)完成方案第五步第一階段 ，這樣就不會(huì)對(duì)海航股份造成過(guò)大的負(fù)面影響，保證了海航集團(tuán)的整體利益。 本步驟時(shí)間估算：約 2個(gè)月。 35 重組方案一 第四步：海航股份賬上新國(guó)賓館資產(chǎn)裝入 新國(guó)賓館的主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（如土地、房屋等）均在海航股份賬上，本步驟旨在將上述資產(chǎn)還原到酒店，解決了新國(guó)賓館經(jīng)營(yíng)主體與資產(chǎn)相脫離的問(wèn)題。 新國(guó)賓館資產(chǎn)狀況 分步描述及分析 — 第四步 注：由于新國(guó)賓館盈利能力比較差，而且每年的折舊費(fèi)很高，因此暫時(shí)留在海航股份 。 待新酒店集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者后，再根據(jù)情況將股權(quán)轉(zhuǎn)入新酒店集團(tuán)。 資產(chǎn)類別 所有者 賬面凈值 狀態(tài) 處理方式一期 土地和房產(chǎn) 海航股份 9885有土地證，土地已抵押未竣工決算，無(wú)房產(chǎn)證裝入新國(guó)賓館二期 房產(chǎn) 海航股份 5122 未竣工決算，無(wú)房產(chǎn)證 裝入新國(guó)賓館三期 土地 海航股份 2171 有土地使用證 裝入新國(guó)賓館合計(jì) 17178新國(guó)賓館酒店36 分步描述及分析 — 第四步 重組方案一 新國(guó)賓館資產(chǎn)注入方案 新國(guó)賓館 海航股份 資產(chǎn)價(jià)值： 17178萬(wàn)元 新國(guó)賓館除前述資產(chǎn)問(wèn)題外，驗(yàn)資過(guò)程也存在問(wèn)題： ? 公司注冊(cè)資本 10000萬(wàn)元，章程約定海航集團(tuán)、海航股份以一期資產(chǎn)出資，海口國(guó)資以土地出資。海航集團(tuán)、海航股份和?？趪?guó)資各占 30%、 40%和 30%的股份。 ? 海航股份以 4000萬(wàn)現(xiàn)金驗(yàn)資 ， 已抽回 。 在新國(guó)賓館的帳上體現(xiàn)為應(yīng)收海航股份 2500萬(wàn)元 ， 應(yīng)收海航集團(tuán) 1500萬(wàn)元 （ 在海航股份賬上體現(xiàn)為 250