【文章內(nèi)容簡介】 時(shí)間 會(huì)議成果 ?項(xiàng)目意向記錄 內(nèi)容 43 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 周例會(huì)的結(jié)果應(yīng)及時(shí)加以記錄以便于跟蹤 項(xiàng)目意向紀(jì)錄 編號(hào) 企業(yè)名稱 輸入時(shí)間 第一輪篩選時(shí)間 第二輪篩選時(shí)間 立項(xiàng)決定 負(fù)責(zé)人 T0001 T0002 T0003 . . . . 44 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 3. 盡職調(diào)查即是通過深入詳盡的分析以制定投資模式 盡職調(diào)查準(zhǔn)備 實(shí)施盡職調(diào)查 投資決策 主要活動(dòng) 時(shí)間 負(fù)責(zé)人員 ?盡職調(diào)查的模板 ?盡職調(diào)查前給客戶的標(biāo)準(zhǔn)方案 ?明確盡職調(diào)查的時(shí)間表和負(fù)責(zé)人員 ?收集各項(xiàng)相關(guān)信息 ?整理形成投資分析報(bào)告 ?與券商和上市公司等洽談合作事宜 ?全體合伙人評(píng)估決策投資意向 ?形成初步的交易條件 ?1－ 2天 ?8－ 12周 ?1－ 2天 ?合伙人 ?項(xiàng)目經(jīng)理 /分析員 ?合伙人 45 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 盡職調(diào)查的關(guān)鍵成功要素 原則（體現(xiàn)盡職調(diào)查計(jì)劃的關(guān)鍵點(diǎn)） ?視 盡職調(diào)查為一種“防衛(wèi)措施” ，盡職調(diào)查的主要目的是確保沒有破壞交易的因素的存在 ?同時(shí)考慮 各種促使交易發(fā)生的要素 ：投資者只有通過投資才能賺錢，而非避免投資 ?確記 80/20規(guī)則：對(duì)所有議題進(jìn)行優(yōu)先排序，抓住最具影響力的核心問題重點(diǎn)分析 ?把時(shí)間用在 前端的思考 上：在最初列出關(guān)鍵問題將減少時(shí)間的大量花費(fèi) 實(shí)際操作 ?把電話當(dāng)作朋友 ：迅速拿起電話致電給公司專家、客戶、競爭對(duì)手、分銷商和其他各方尋求幫助 ?數(shù)據(jù)處理的靈活性 ：數(shù)據(jù)通常很有限，或者質(zhì)量很低。用其他各種可能對(duì)最初的發(fā)現(xiàn)進(jìn)行核實(shí) 46 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 首先應(yīng)明確對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查的關(guān)鍵議題 目標(biāo)企業(yè)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容 關(guān)鍵議題 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) 目標(biāo)企業(yè) 管理團(tuán)隊(duì) 退出機(jī)遇 ? 農(nóng)用車尤其是四輪車市場的增長趨勢？ ? 主要的行業(yè)競爭手段和方式會(huì)如何變化？ ? 競爭對(duì)手的預(yù)期變化？ ? 市場潛力是否足夠大 ? 市場規(guī)模 ? 市場細(xì)分 ? 政府法規(guī) ? 產(chǎn)品趨勢和替代品 ? 行業(yè)利潤 ? 行業(yè)結(jié)構(gòu) ? *競爭方式 ? 目標(biāo)企業(yè)的關(guān)鍵成功因素？核心竟?fàn)幜? ? 是否行業(yè)領(lǐng)袖？ ? 目標(biāo)企業(yè)持續(xù)發(fā)展的可能性和條件？ ? 目標(biāo)企業(yè)獲利能力的保持？ ? *競爭地位 ? 歷史財(cái)務(wù)狀況 ? 成本結(jié)構(gòu) ? 銷售渠道 ? 供應(yīng)商關(guān)系 ? 管理團(tuán)隊(duì)的能力是否保障企業(yè)的增長？ ? 管理梯隊(duì)的建設(shè)和延續(xù)性？ 。管理團(tuán)隊(duì)的投資理念是否成熟？ ? 管理隊(duì)伍背景 ? 員工關(guān)系 ? 人才市場狀況 ? 可能的投資需求？ ? 退出時(shí)間和方式是否令人滿意？ ? 市場標(biāo)準(zhǔn) ? 潛在的投資人 ? 殼公司信息 農(nóng)用車項(xiàng)目舉例 47 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 根據(jù)信息收集內(nèi)容尋求每種可能的信息來源 信息來源 業(yè)務(wù)計(jì)劃和歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 專業(yè)網(wǎng)絡(luò) 管理層 客戶 /分銷商訪談 市場報(bào)告 行業(yè)內(nèi)部人士 竟?fàn)帉?duì)手 現(xiàn)場實(shí)地檢察 供應(yīng)商訪談 收集競爭對(duì)手信息 /分析報(bào)告 剪報(bào) 須回答的一般問題（確認(rèn)信息源） ? 對(duì)目標(biāo)企業(yè)的總體觀點(diǎn) ? 盡職調(diào)查和價(jià)值評(píng)估的基礎(chǔ) ? 目標(biāo)企業(yè)的歷史業(yè)績 /問題 ? 商業(yè) /投資銀行以及資產(chǎn)管理公司對(duì)類似企業(yè) /市場的總體觀點(diǎn)，竟?fàn)帉?duì)手對(duì)其的看法 ? 管理質(zhì)量 ? 業(yè)務(wù)觀點(diǎn)的清晰度、投資理念 ? 主要戰(zhàn)略、競爭對(duì)手和營運(yùn)問題的明確信息 ? 目標(biāo)企業(yè)和其它競爭對(duì)手的定位 ? 市場主要趨勢 ? 總體市場觀點(diǎn)和價(jià)值鏈 ? 市場趨勢 ? 目標(biāo)企業(yè)與競爭對(duì)手的定位 ? 市場趨勢 ? 目標(biāo)企業(yè)與競爭對(duì)手的定位 ? 以外觀作為指標(biāo)，管理質(zhì)量， ? 明顯問題 (例如環(huán)保，安全，員工士氣 ) ? 行業(yè)整體問題 ? 目標(biāo)企業(yè)與競爭對(duì)手評(píng)估 ? 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較 (例如利潤率，增長 ) ? 目標(biāo)企業(yè)和行業(yè)的最新信息 ? 隱含的變動(dòng)或不連續(xù)性信息 使用頻率及有效性 48 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 同時(shí)制定詳細(xì)的工作計(jì)劃以指導(dǎo)盡職調(diào)查的實(shí)施 舉例 工作 ? 收集企業(yè)信息 ? 進(jìn)行初步假設(shè) ? 訪談行業(yè)專家 ? 建立初步數(shù)據(jù)庫 – 市場調(diào)研 – 競爭信息 – 公司信息 ? 消化現(xiàn)有數(shù)據(jù) ? 進(jìn)行市場訪談 – 目標(biāo)企業(yè) – 競爭對(duì)手 – 供應(yīng)商 – 專家 – 客戶 ? 調(diào)整初步假設(shè)，重新排序工作流程，并制成圖表 ? 建立價(jià)值評(píng)估模型 階段性成果 ? 小組啟動(dòng) ? 小組會(huì)議 ? 形成最終投資分析報(bào)告 周 1 周 2 周 3 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 第一天答案 負(fù)責(zé)人 49 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括對(duì)目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)、管理層以及退出機(jī)遇的詳盡分析 * ?市場規(guī)模 ?行業(yè)增長 ?價(jià)格 /利潤趨勢 ?分銷渠道 ?競爭結(jié)構(gòu) ?競爭模式、關(guān)鍵競爭因素 ?盈利情況 ?主要競爭者情況 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) 目標(biāo)企業(yè) 管理團(tuán)隊(duì) 退出機(jī)遇 ?企業(yè)產(chǎn)品線 ?企業(yè)財(cái)務(wù)狀況 ?企業(yè)客戶結(jié)構(gòu) ?競爭優(yōu)勢 ?企業(yè)經(jīng)營改善潛力 ?企業(yè)的法律狀況 ?管理能力 ?管理意愿 ?梯隊(duì)建設(shè) ?機(jī)會(huì)大小 ?退出時(shí)間 * 具體的盡職調(diào)查匯報(bào)格式參見附錄 該行業(yè)是否具有投資吸引力 是否是行業(yè)領(lǐng)袖 是否擁有核心競爭力 50 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)項(xiàng)目小組應(yīng)充分溝通和交流 消化已有數(shù)據(jù) 制定假設(shè) 小組會(huì)議 說明 ? 小組成員接觸的主要資料包括 – 客戶調(diào)查 – 市場調(diào)研 – 媒體信息 ? 項(xiàng)目經(jīng)理閱讀非核心文件，并向小組成員提供相關(guān)信息 ? 小組成員尋找與工作相關(guān)的資料數(shù)據(jù) ? “生動(dòng) ” 的文字材料 – 總體假設(shè) – 支持論據(jù) – 每日修改 ? 突出主要數(shù)據(jù)需求 ? 跟蹤項(xiàng)目小組進(jìn)程 ? 作為客戶信息更新工具 ? 每日小組更新 ? 證實(shí) /更新初步假設(shè) ? 成果控制 – 數(shù)據(jù) – 分析 – 圖表 ? 確定并消除障礙 啟示 ? 確保信息分享 ? 盡早建立知識(shí)庫 ? 在合理限度內(nèi)最大化地利用組員的能力 ? 將想法推進(jìn)到下一個(gè)層次 ? 從一開始對(duì)項(xiàng)目工作進(jìn)行好的組織 ? 對(duì)主要問題 /分析進(jìn)行排序 ? 突出必要的數(shù)據(jù) /分析差距 ? 修改答案 ? 保持勢頭 ? 在交易破壞者因素出現(xiàn)時(shí)能夠辨認(rèn)出 /并擺脫 最佳作法 示意 51 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 在項(xiàng)目小組展開目標(biāo)企業(yè)盡職調(diào)查時(shí)，合伙人的主要職責(zé)在于和上市公司以及目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)利益方形成合作意向 產(chǎn)業(yè)投資合伙人 相關(guān)監(jiān)管部門（如證監(jiān)會(huì)） 目標(biāo)企業(yè)其它相關(guān)利益方 上市公司其它 相關(guān)利益方 證券商 目標(biāo)企業(yè)主要股東 目標(biāo)企業(yè)當(dāng)?shù)卣? 上市公司當(dāng)?shù)卣? 上市公司主要股東 52 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) III IV V VI II I 通過盡職調(diào)查最終形成完整的投資分析報(bào)告 XX項(xiàng)目投資分析報(bào)告 項(xiàng)目經(jīng)理： XXX 分析員 ： XXX 時(shí)間：二 OO一年七月 示意 目錄 I 投資綜述 II 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) III目標(biāo)企業(yè)分析 IV 管理團(tuán)隊(duì) V 退出機(jī)遇 VI 價(jià)值評(píng)估 53 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 投資分析報(bào)告的匯報(bào)格式 XX項(xiàng)目投資分析綜述 項(xiàng)目編號(hào)： T0001 目標(biāo)企業(yè) 收購方式 投資需求 投資周期 運(yùn)營 /運(yùn)作 退出方式 投資回報(bào) 項(xiàng)目 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) 目標(biāo)企業(yè) 管理團(tuán)隊(duì) 退出機(jī)遇 吸引力 具體內(nèi)容 行業(yè)規(guī)模 增長潛力 價(jià)格趨勢 競爭結(jié)構(gòu) 盈利能力 市場占有率 收入 成本 增長潛力 管理能力 管理意愿 梯隊(duì)建設(shè) 機(jī)會(huì)大小 退出時(shí)間 吸引力 數(shù)據(jù)支持 風(fēng)險(xiǎn)因素 殼公司 投資分析綜述 高 中 低 高 中 低 示意 54 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 目標(biāo)企業(yè)投資價(jià)值分析匯報(bào)格式 2023 XX項(xiàng)目投資分析綜述 2023 2023 2023 2023 預(yù)期收購價(jià)格 營業(yè)利潤 （ EBITDA） 關(guān)鍵驅(qū)動(dòng)因素及其敏感性 收入 銷量 % 制造成本 銷售和管理費(fèi)用 關(guān)鍵驅(qū)動(dòng)因素 ? 銷量 2023年?duì)I業(yè)利潤（ EBITDA） 悲觀假設(shè) 基本假設(shè) 樂觀假設(shè) 示意 項(xiàng)目編號(hào)： T0001 55 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 公司管理層和產(chǎn)業(yè)投資合伙人對(duì)項(xiàng)目投資報(bào)告進(jìn)行最終審定 參與人員 ?王總 ?產(chǎn)業(yè)投資合伙人 ?外部專家（必要時(shí)引入） 示意 可能質(zhì)詢的主要議題 ?數(shù)據(jù)的收集是否完整和準(zhǔn)確？ ?分析結(jié)論是否合理？ ? *目標(biāo)企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營下滑或改善的可能性究竟有多少？ ?對(duì)管理層的了解是否全面，是否會(huì)影響交易實(shí)施？ ? *價(jià)值 /投資分析的假設(shè)制定是否合理？ ? *合伙人是否有對(duì)項(xiàng)目實(shí)施的信心和興趣？ ?上市公司的收購及未來的融資安排是否易于操作？ 56 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) ? 交易組織的目的在于明確 的投資方式并實(shí)現(xiàn)交易項(xiàng)目 主要活動(dòng) 時(shí)間 負(fù)責(zé)人員 確定交易結(jié)構(gòu) 起草 /準(zhǔn)備交易條款 談判 /完成交易 ?根據(jù) 投資需求，資本工具、融資成本 /風(fēng)險(xiǎn)等各項(xiàng)因素確定對(duì)項(xiàng)目投資的交易結(jié)構(gòu) (Deal Structure) ?修改、完善數(shù)據(jù)模型，計(jì)算項(xiàng)目的投資回報(bào)率 ?制定項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)程（關(guān)注理財(cái)和優(yōu)先股安排） ?通過風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)最終審定 ? 1~2周 ?金融合伙人 ?財(cái)務(wù)專家 ?合伙人修改交易條款/文件 ?聘請(qǐng)法律顧問，財(cái)務(wù)公司等專業(yè)機(jī)構(gòu)擬定標(biāo)準(zhǔn)的法律文件 ? 1~2周 ?專業(yè)機(jī)構(gòu) ?組成談判小組 ?與目標(biāo)企業(yè)和上市公司展開談判，并及時(shí)進(jìn)行調(diào)整 ?各方簽定合同，完成交易談判 ? 2~4周 ?產(chǎn)業(yè)投資合伙人 示意 57 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 國際上金融工具的發(fā)達(dá)使產(chǎn)業(yè)投資在交易組織方面擁有諸多選擇 產(chǎn)業(yè)投資交易結(jié)構(gòu)舉例 億美元，百分比 30251530%100% = 10 股權(quán) 次級(jí)債券 優(yōu)先債券 銀行循環(huán)信用線 主要工具 ?普通股 ?優(yōu)先股 ?可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 ?可轉(zhuǎn)換債券 ?擔(dān)保票據(jù) 國內(nèi)現(xiàn)有市場 ?優(yōu)先無保障債券 ?次級(jí)債券 ?遞遷利息債券 ?利率遞增債券 ?優(yōu)先定期債券 ?保障債券 ?銀行循環(huán)信用線 ?銀行貸款 示意 58 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 不同的融資手段對(duì)于財(cái)務(wù)成本的影響各自不同 ?銀行循環(huán)信用線 ?優(yōu)先定期債券 ?保險(xiǎn)債券 ?優(yōu)先無保障債券 ?次級(jí)債券 ?可轉(zhuǎn)換債券 ?優(yōu)先股