【正文】 一般 沒有 強 一般 沒有 強 一般 沒有 說明 主要風(fēng)險 42 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 每周例會成為產(chǎn)業(yè)投資進行項目篩選的重要組織形式 會議時間 ?每周四上午 會議參加人員 ?全體產(chǎn)業(yè)投資人員 會議主持 ?高級合伙人 會議議程 匯報上周工作進程 陳述目標企業(yè)項目意向篩選報告結(jié)果 質(zhì)詢報告內(nèi)容 確定進入盡職調(diào)查的目標企業(yè)立項項目并分配人員 根據(jù)上市公司殼資源的特性，合作意愿以及與目標企業(yè)的配比選擇可能的上市公司 對上周產(chǎn)生的交易信息進行初步篩選 形成新的進入第二輪篩選的意向名單和負責(zé)人員 合伙人 分析員 全體 合伙人 合伙人 合伙人 合伙人 20分鐘 30分鐘 /個 1小時 /個 20分鐘 30分鐘 1小時 20分鐘 負責(zé)人 時間 會議成果 ?項目意向記錄 內(nèi)容 43 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 周例會的結(jié)果應(yīng)及時加以記錄以便于跟蹤 項目意向紀錄 編號 企業(yè)名稱 輸入時間 第一輪篩選時間 第二輪篩選時間 立項決定 負責(zé)人 T0001 T0002 T0003 . . . . 44 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 3. 盡職調(diào)查即是通過深入詳盡的分析以制定投資模式 盡職調(diào)查準備 實施盡職調(diào)查 投資決策 主要活動 時間 負責(zé)人員 ?盡職調(diào)查的模板 ?盡職調(diào)查前給客戶的標準方案 ?明確盡職調(diào)查的時間表和負責(zé)人員 ?收集各項相關(guān)信息 ?整理形成投資分析報告 ?與券商和上市公司等洽談合作事宜 ?全體合伙人評估決策投資意向 ?形成初步的交易條件 ?1－ 2天 ?8－ 12周 ?1－ 2天 ?合伙人 ?項目經(jīng)理 /分析員 ?合伙人 45 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 盡職調(diào)查的關(guān)鍵成功要素 原則（體現(xiàn)盡職調(diào)查計劃的關(guān)鍵點） ?視 盡職調(diào)查為一種“防衛(wèi)措施” ，盡職調(diào)查的主要目的是確保沒有破壞交易的因素的存在 ?同時考慮 各種促使交易發(fā)生的要素 ：投資者只有通過投資才能賺錢，而非避免投資 ?確記 80/20規(guī)則：對所有議題進行優(yōu)先排序，抓住最具影響力的核心問題重點分析 ?把時間用在 前端的思考 上：在最初列出關(guān)鍵問題將減少時間的大量花費 實際操作 ?把電話當作朋友 ：迅速拿起電話致電給公司專家、客戶、競爭對手、分銷商和其他各方尋求幫助 ?數(shù)據(jù)處理的靈活性 ：數(shù)據(jù)通常很有限，或者質(zhì)量很低。管理團隊的投資理念是否成熟？ ? 管理隊伍背景 ? 員工關(guān)系 ? 人才市場狀況 ? 可能的投資需求？ ? 退出時間和方式是否令人滿意？ ? 市場標準 ? 潛在的投資人 ? 殼公司信息 農(nóng)用車項目舉例 47 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 根據(jù)信息收集內(nèi)容尋求每種可能的信息來源 信息來源 業(yè)務(wù)計劃和歷史財務(wù)數(shù)據(jù) 專業(yè)網(wǎng)絡(luò) 管理層 客戶 /分銷商訪談 市場報告 行業(yè)內(nèi)部人士 竟爭對手 現(xiàn)場實地檢察 供應(yīng)商訪談 收集競爭對手信息 /分析報告 剪報 須回答的一般問題（確認信息源） ? 對目標企業(yè)的總體觀點 ? 盡職調(diào)查和價值評估的基礎(chǔ) ? 目標企業(yè)的歷史業(yè)績 /問題 ? 商業(yè) /投資銀行以及資產(chǎn)管理公司對類似企業(yè) /市場的總體觀點，竟爭對手對其的看法 ? 管理質(zhì)量 ? 業(yè)務(wù)觀點的清晰度、投資理念 ? 主要戰(zhàn)略、競爭對手和營運問題的明確信息 ? 目標企業(yè)和其它競爭對手的定位 ? 市場主要趨勢 ? 總體市場觀點和價值鏈 ? 市場趨勢 ? 目標企業(yè)與競爭對手的定位 ? 市場趨勢 ? 目標企業(yè)與競爭對手的定位 ? 以外觀作為指標，管理質(zhì)量， ? 明顯問題 (例如環(huán)保，安全，員工士氣 ) ? 行業(yè)整體問題 ? 目標企業(yè)與競爭對手評估 ? 主要財務(wù)數(shù)據(jù)比較 (例如利潤率，增長 ) ? 目標企業(yè)和行業(yè)的最新信息 ? 隱含的變動或不連續(xù)性信息 使用頻率及有效性 48 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 同時制定詳細的工作計劃以指導(dǎo)盡職調(diào)查的實施 舉例 工作 ? 收集企業(yè)信息 ? 進行初步假設(shè) ? 訪談行業(yè)專家 ? 建立初步數(shù)據(jù)庫 – 市場調(diào)研 – 競爭信息 – 公司信息 ? 消化現(xiàn)有數(shù)據(jù) ? 進行市場訪談 – 目標企業(yè) – 競爭對手 – 供應(yīng)商 – 專家 – 客戶 ? 調(diào)整初步假設(shè)，重新排序工作流程，并制成圖表 ? 建立價值評估模型 階段性成果 ? 小組啟動 ? 小組會議 ? 形成最終投資分析報告 周 1 周 2 周 3 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 第一天答案 負責(zé)人 49 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括對目標企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)、管理層以及退出機遇的詳盡分析 * ?市場規(guī)模 ?行業(yè)增長 ?價格 /利潤趨勢 ?分銷渠道 ?競爭結(jié)構(gòu) ?競爭模式、關(guān)鍵競爭因素 ?盈利情況 ?主要競爭者情況 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) 目標企業(yè) 管理團隊 退出機遇 ?企業(yè)產(chǎn)品線 ?企業(yè)財務(wù)狀況 ?企業(yè)客戶結(jié)構(gòu) ?競爭優(yōu)勢 ?企業(yè)經(jīng)營改善潛力 ?企業(yè)的法律狀況 ?管理能力 ?管理意愿 ?梯隊建設(shè) ?機會大小 ?退出時間 * 具體的盡職調(diào)查匯報格式參見附錄 該行業(yè)是否具有投資吸引力 是否是行業(yè)領(lǐng)袖 是否擁有核心競爭力 50 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 進行盡職調(diào)查時項目小組應(yīng)充分溝通和交流 消化已有數(shù)據(jù) 制定假設(shè) 小組會議 說明 ? 小組成員接觸的主要資料包括 – 客戶調(diào)查 – 市場調(diào)研 – 媒體信息 ? 項目經(jīng)理閱讀非核心文件，并向小組成員提供相關(guān)信息 ? 小組成員尋找與工作相關(guān)的資料數(shù)據(jù) ? “生動 ” 的文字材料 – 總體假設(shè) – 支持論據(jù) – 每日修改 ? 突出主要數(shù)據(jù)需求 ? 跟蹤項目小組進程 ? 作為客戶信息更新工具 ? 每日小組更新 ? 證實 /更新初步假設(shè) ? 成果控制 – 數(shù)據(jù) – 分析 – 圖表 ? 確定并消除障礙 啟示 ? 確保信息分享 ? 盡早建立知識庫 ? 在合理限度內(nèi)最大化地利用組員的能力 ? 將想法推進到下一個層次 ? 從一開始對項目工作進行好的組織 ? 對主要問題 /分析進行排序 ? 突出必要的數(shù)據(jù) /分析差距 ? 修改答案 ? 保持勢頭 ? 在交易破壞者因素出現(xiàn)時能夠辨認出 /并擺脫 最佳作法 示意 51 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 在項目小組展開目標企業(yè)盡職調(diào)查時，合伙人的主要職責(zé)在于和上市公司以及目標企業(yè)的相關(guān)利益方形成合作意向 產(chǎn)業(yè)投資合伙人 相關(guān)監(jiān)管部門（如證監(jiān)會） 目標企業(yè)其它相關(guān)利益方 上市公司其它 相關(guān)利益方 證券商 目標企業(yè)主要股東 目標企業(yè)當?shù)卣? 上市公司當?shù)卣? 上市公司主要股東 52 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) III IV V VI II I 通過盡職調(diào)查最終形成完整的投資分析報告 XX項目投資分析報告 項目經(jīng)理： XXX 分析員 ： XXX 時間：二 OO一年七月 示意 目錄 I 投資綜述 II 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) III目標企業(yè)分析 IV 管理團隊 V 退出機遇 VI 價值評估 53 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 投資分析報告的匯報格式 XX項目投資分析綜述 項目編號： T0001 目標企業(yè) 收購方式 投資需求 投資周期 運營 /運作 退出方式 投資回報 項目 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) 目標企業(yè) 管理團隊 退出機遇 吸引力 具體內(nèi)容 行業(yè)規(guī)模 增長潛力 價格趨勢 競爭結(jié)構(gòu) 盈利能力 市場占有率 收入 成本 增長潛力 管理能力 管理意愿 梯隊建設(shè) 機會大小 退出時間 吸引力 數(shù)據(jù)支持 風(fēng)險因素 殼公司 投資分析綜述 高 中 低 高 中 低 示意 54 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 目標企業(yè)投資價值分析匯報格式 2023 XX項目投資分析綜述 2023 2023 2023 2023 預(yù)期收購價格 營業(yè)利潤 （ EBITDA） 關(guān)鍵驅(qū)動因素及其敏感性 收入 銷量 % 制造成本 銷售和管理費用 關(guān)鍵驅(qū)動因素 ? 銷量 2023年營業(yè)利潤（ EBITDA） 悲觀假設(shè) 基本假設(shè) 樂觀假設(shè) 示意 項目編號： T0001 55 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 公司管理層和產(chǎn)業(yè)投資合伙人對項目投資報告進行最終審定 參與人員 ?王總 ?產(chǎn)業(yè)投資合伙人 ?外部專家（必要時引入） 示意 可能質(zhì)詢的主要議題 ?數(shù)據(jù)的收集是否完整和準確？ ?分析結(jié)論是否合理？ ? *目標企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營下滑或改善的可能性究竟有多少？ ?對管理層的了解是否全面，是否會影響交易實施？ ? *價值 /投資分析的假設(shè)制定是否合理？ ? *合伙人是否有對項目實施的信心和興趣？ ?上市公司的收購及未來的融資安排是否易于操作？ 56 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) ? 交易組織的目的在于明確 的投資方式并實現(xiàn)交易項目 主要活動 時間 負責(zé)人員 確定交易結(jié)構(gòu) 起草 /準備交易條款 談判 /完成交易 ?根據(jù) 投資需求，資本工具、融資成本 /風(fēng)險等各項因素確定對項目投資的交易結(jié)構(gòu) (Deal Structure) ?修改、完善數(shù)據(jù)模型，計算項目的投資回報率 ?制定項目實施進程（關(guān)注理財和優(yōu)先股安排） ?通過風(fēng)險控制委員會最終審定 ? 1~2周 ?金融合伙人 ?財務(wù)專家 ?合伙人修改交易條款/文件 ?聘請法律顧問，財務(wù)公司等專業(yè)機構(gòu)擬定標準的法律文件 ? 1~2周 ?專業(yè)機構(gòu) ?組成談判小組 ?與目標企業(yè)和上市公司展開談判，并及時進行調(diào)整 ?各方簽定合同，完成交易談判 ? 2~4周 ?產(chǎn)業(yè)投資合伙人 示意 57 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 國際上金融工具的發(fā)達使產(chǎn)業(yè)投資在交易組織方面擁有諸多選擇 產(chǎn)業(yè)投資交易結(jié)構(gòu)舉例 億美元，百分比 30251530%100% = 10 股權(quán) 次級債券 優(yōu)先債券 銀行循環(huán)信用線 主要工具 ?普通股 ?優(yōu)先股 ?可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 ?可轉(zhuǎn)換債券 ?擔(dān)保票據(jù) 國內(nèi)現(xiàn)有市場 ?優(yōu)先無保障債券 ?次級債券 ?遞遷利息債券 ?利率遞增債券 ?優(yōu)先定期債券 ?保障債券 ?銀行循環(huán)信用線 ?銀行貸款 示意 58 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 不同的融資手段對于財務(wù)成本的影響各自不同 ?銀行循環(huán)信用線 ?優(yōu)先定期債券 ?保險債券 ?優(yōu)先無保障債券 ?次級債券 ?可轉(zhuǎn)換債券 ?優(yōu)先股 ?可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股