某商學院資本運營教程(編輯修改稿)
2025-01-22 15:27 本頁面
【文章內容簡介】 工具 ? 提升公司的知名度 ? 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ?弊端： ? 稀釋控股權，股東容易喪失控制能力 ? 股票融資的成本高 ? 董事、經(jīng)理的決策權受到限制經(jīng)營透明化，企業(yè)經(jīng)營成本上升 ? 強有力的市場監(jiān)管 ? 股東的壓力使得企業(yè)經(jīng)營目標短期化 企業(yè)上市的條件 ? 符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ? 主營業(yè)務清晰 ? 業(yè)務結構完整 ? 減少關聯(lián)交易 ? 避免同業(yè)競爭 ? 規(guī)范的“新三會” ? 人事獨立 ? 董事會秘書 ? 獨立董事 ? 行業(yè)內領先 ? 持續(xù)經(jīng)營三年 ? 有利潤 ? 預計發(fā)行新股后，預期利潤率可達同期銀行存款利率 業(yè)務 治理 效果 國企改制： 一個轉變和五個步驟 ?一個轉變是要轉變經(jīng)營機制，包括原來的產(chǎn)權機制、政企機制和內部的管理機制。 ?五個步驟 ? 清產(chǎn)核資 ? 界定產(chǎn)權 ? 清理債權債務 ? 評估資產(chǎn) ? 建立規(guī)范的內部管理機構 買殼上市 ?定義：通過購買已上市公司一定比例的股份，來控制上市公司，然后將非上市的資產(chǎn)和業(yè)務注入上市公司的行為。 ?主要特征 ? 上市公司接管的一種形式 ? 協(xié)議收購 ? 購買股份 ? 買方為非上市公司，其目標是獲得上市資格 基本模式 ?取得殼公司的控制性股份 ? 無償劃撥 ? 現(xiàn)金購買 ? 換股 ? 混合支付 ?改組殼公司 ?向殼公司注入新的業(yè)務和資產(chǎn) ? 殼公司以現(xiàn)金購買 ? 資產(chǎn)換資產(chǎn) ? 合資 ? 配股 協(xié)議轉讓 76例 無償劃撥 26例 司法裁定 3例 其他 4例 二級市場購入 1例 2023年度控股權轉移共 110例 公司治理： 民主在企業(yè)中的應用 ? 如何將眾多的個人意志轉化為集體意志，從而在集體中聯(lián)合行動？ ? 如何為了決策效率而建立權威，同時又約束經(jīng)理不濫用權力？ ? 如何促使經(jīng)理為公司利益而行事？ ? 資本多數(shù)原則和保護中小股東利益 ? 建立有效的內部治理結構，在股東、董事、監(jiān)事和高層經(jīng)理中進行分權并相互監(jiān)督 ? 建立有效的激勵政策，使經(jīng)理的個人利益與公司利益相互關聯(lián) 公司治理的不同導向 0 20 40 60 80 100英國美國法國德國日本所有利益相關者 股東0 20 40 60 80 100英國美國法國德國日本工作更安全 紅利更重要注：所調查的公司數(shù)量：日本， 68；美國， 82；英國， 78；德國， 100；法國， 50。 資料來源： Masaru Yoshimori, “ Whose Company Is It? The Concept of the Corporation in Japan and the West.” Long Range Planning, , No. 4, , 1985. 摘自：富蘭克林 艾倫、道格拉斯 蓋爾，《公司治理的比較分析：從數(shù)理分析角度論證》。 誰的公司？ 是否為紅利為裁員？ 治理模式的趨同趨勢 ? 在 1980年代，由于德、日經(jīng)濟的強盛，人們普遍認為，以企業(yè)集團、銀行和控股公司為主體的內部治理模式能更好的解決代理人問題 ? 進入 1990年代以后，隨著經(jīng)濟和資本市場的全球化，以及 IT產(chǎn)業(yè)的崛起，內部控制模式的弊端日益顯露；以市場為導向的外部治理模式逐漸成為各國學習的榜樣 ? 1990年代以來，隨著資本市場的全球化，公司治理模式的發(fā)展也出現(xiàn)強烈的趨同趨勢，英美型的外部治理模式日益為各國仿效 典型公司的治理結構 股東會 董事會 監(jiān)事會 管理機構 董事會秘書 專業(yè)委員會 政府 工會 銀行和債權人 輿論 自律性組織 戰(zhàn)略管理 委員會制 運營管理 首長制 外部監(jiān)督 股東監(jiān)督 （ 1）股東的權利 ?股息紅利的分配 ?剩余財產(chǎn)的分配 ?自由轉讓股份 ?優(yōu)先認購新股權 ?出席股東大會并表決 ?監(jiān)督公司業(yè)務 ?提案權 ?股東大會召集請求權和召集權 自益權 共益權 股東大會的職權 ?董 、 監(jiān)事的任免和監(jiān)督 ? 選舉和更換董事和股東代表監(jiān)事 ， 決定其報酬 ? 審議批準董事會 和監(jiān)事會 的工作報告 ?重大事項的決定權 ? 公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ? 年度財務預 、 決算和利潤分配 ? 增 、 減資本 ? 發(fā)行公司債券 ? 合并 、 分立 、 解散和清算 ? 修改公司章程 ?法律和章程規(guī)定的其他職權 （ 2）董事會 明確責任 制定戰(zhàn)略 檢查監(jiān)督 制定政策 監(jiān)督 決策 著眼于公司 外部環(huán)境 著眼于公司 內部事務 關注過去和現(xiàn)在 關注將來 董事會的主要職能 董事的義務和責任 ?對誰的義務？ ? 公司 ? 股東 ? 債權人 ? 其他利益相關人 ?義務的構成 ? 忠誠義務 ? 注意義務 ? 保密義務 （ 3）監(jiān)事會的職權 ?檢查公司的財務； ?對董事 、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律 、 法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； ?當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時 ， 要求董事和經(jīng)理予以糾正； ?提議召開臨時股東大會； ?公司章程規(guī)定的其他職權 （ 4）管理機構 ?由董事會直接任命的高級管理人員。包括： ? 總經(jīng)理（總裁） ? 董事會秘書（公司秘書） ? 財務主管 ? 副總經(jīng)理（副總裁 ） ?相關的重要規(guī)則 ? 高管股必須凍結 ? 內幕交易和內部人短線交易 對管理人員的監(jiān)控 ?管理人員對公司的實際控制權 ?監(jiān)控的意義 ? Graham v. AllisChalmer
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