【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)所在地省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)報(bào)送設(shè)立申請(qǐng)書(shū)及有關(guān)文件。省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)應(yīng)在收到全部上報(bào)材料后15天內(nèi)完成初審并上報(bào)商務(wù)部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)審批機(jī)構(gòu)）。 2） 審批機(jī)構(gòu)在收到全部上報(bào)材料之日起45天內(nèi)，經(jīng)科學(xué)技術(shù)部同意后，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書(shū)面決定。予以批準(zhǔn)的，發(fā)給《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》。 3） 獲得批準(zhǔn)設(shè)立的創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)自收到審批機(jī)構(gòu)頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》之日起一個(gè)月內(nèi)，持此證書(shū)向國(guó)家工商行政管理部門(mén)或所在地具有外商投資企業(yè)登記管理權(quán)的省級(jí)工商行政管理部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)登記機(jī)關(guān)）申請(qǐng)辦理注冊(cè)登記手續(xù)。4） 工商登記程序：l 申請(qǐng)企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)；l 外商投資企業(yè)核準(zhǔn)及批準(zhǔn)證書(shū)；l 在經(jīng)營(yíng)范圍中，屬于法律、行政法規(guī)必須報(bào)經(jīng)審批或備案（有關(guān)部門(mén)）；l 工商登記注冊(cè)領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（工商核發(fā)）；l 申領(lǐng)全國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼（技術(shù)監(jiān)督局核發(fā)）；l 辦理稅務(wù)登記；l 辦理銀行登記；l 辦理招工登記；l 注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資等。B. 受理審核時(shí)限申請(qǐng)辦理外商投資企業(yè)設(shè)立、變更、注銷(xiāo)登記和備案，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機(jī)關(guān)當(dāng)場(chǎng)做出登記決定，并在5個(gè)工作日內(nèi)核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。（申請(qǐng)人以非固定形式提交行政許可申請(qǐng)的，受理審核時(shí)限按國(guó)家工商行政管理總局《企業(yè)登記程序性規(guī)定》執(zhí)行）。 C. 需提交的文件1） 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)向商務(wù)行政主管部門(mén)報(bào)送以下文件：l 必備投資者簽署的設(shè)立申請(qǐng)書(shū)；l 投資各方簽署的創(chuàng)投企業(yè)合同及章程；l 必備投資者書(shū)面聲明（包括：投資者符合第七條規(guī)定的資格條件，所有提供的材料真實(shí)，投資者將嚴(yán)格遵守本規(guī)定及中國(guó)其他法律法規(guī)的要求）；l 律師事務(wù)所出具的對(duì)必備投資者合法存在及其上述聲明已獲得有效授權(quán)和簽署的法律意見(jiàn)書(shū)；l 必備投資者的創(chuàng)立投資業(yè)務(wù)說(shuō)明、申請(qǐng)前三年其管理資本的說(shuō)明、其已投資本的說(shuō)明，及其擁有的投資專(zhuān)業(yè)管理人員簡(jiǎn)歷；l 投資者的注冊(cè)登記證明（復(fù)印件）、法人代表證明（復(fù)印件）；l 名稱(chēng)登記機(jī)關(guān)出具的創(chuàng)投企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；l 如果必備投資者的資格條件是關(guān)系實(shí)體而成為必備投資者的，應(yīng)報(bào)送其符合條件的關(guān)聯(lián)實(shí)體的相關(guān)材料；l 審批機(jī)構(gòu)要求的其他與申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有關(guān)的文件。 2） 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)向工商行政機(jī)關(guān)保送下列文件：l 創(chuàng)投企業(yè)董事長(zhǎng)或聯(lián)合管理委員會(huì)負(fù)責(zé)人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)；l 合同、章程以及審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)證書(shū)；l 投資者合法開(kāi)業(yè)證明或身份證明；l 投資者的資信證明；l 法定代表人的任職文件、身份證明和企業(yè)董事、經(jīng)理等人員的備案文件；l 企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)（注：創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱(chēng)中加注“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，除創(chuàng)投企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得在企業(yè)名稱(chēng)中使用創(chuàng)業(yè)投資字樣）；l 企業(yè)住所或營(yíng)業(yè)場(chǎng)所證明；l 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立非法人制創(chuàng)投企業(yè)，還應(yīng)當(dāng)提交境外必備投資者的章程或合伙協(xié)議，企業(yè)投資者中含本規(guī)定第七條第四款規(guī)定的投資者的，還應(yīng)當(dāng)提交關(guān)聯(lián)實(shí)體為其出資承擔(dān)連帶責(zé)任的擔(dān)保函。 第四節(jié) 設(shè)立私募股權(quán)基金的戰(zhàn)略選擇一、 組織形式的總體考慮從本章所闡述的各種私募股權(quán)基金組建模式來(lái)看，不同的組建模式，法律對(duì)于其設(shè)立條件、出資制度、主體資格、設(shè)立流程都有所區(qū)別。因此任何一只私募股權(quán)基金的設(shè)立不得不考慮現(xiàn)有法律的規(guī)定，根據(jù)法律的不同規(guī)定，結(jié)合實(shí)際設(shè)立私募股權(quán)基金的需要和情況作出理性判斷。（一） 國(guó)際角度—有限合伙優(yōu)勢(shì)明顯因?yàn)橛邢藓匣镏芇E發(fā)展相對(duì)成熟。同時(shí)，相比其他模式而言，有限合伙制PE有著符合私募股權(quán)投資最本質(zhì)的特點(diǎn)，諸如出資可以采取承諾制，不必一次性到位，稅收上具有很明顯的優(yōu)勢(shì)，而且可以充分利用有限責(zé)任和無(wú)限責(zé)任，充分調(diào)動(dòng)普通合伙人和有限合伙人的優(yōu)勢(shì)和積極性，各取所需，從而達(dá)到資源配置的最優(yōu)化。（二） 國(guó)內(nèi)角度——公司制法律體系最為完善這是因?yàn)椴扇」局破浞煞ㄒ?guī)制度中在中國(guó)相對(duì)完善，可以很好地預(yù)見(jiàn)采取該模式的效果和發(fā)展趨勢(shì)，并且公司制私募股權(quán)基金在最終的退出渠道上不會(huì)出現(xiàn)像合伙制和信托制那樣存在比較明顯的障礙，可以很好地實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)基金的退出，獲得投資回報(bào)。（三） 多種模式的交融互借比如公司制私募股權(quán)基金可以考慮借鑒有限合伙制PE的一些特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)，諸如不必要一次性出資到位，可以根據(jù)實(shí)際情況分期出資，避免資金閑置和浪費(fèi)；而有限合伙制私募股權(quán)基金可以考慮吸收公司制PE中內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的一些合理因素，如各機(jī)構(gòu)之間權(quán)利的平衡和制約。從本質(zhì)上看，信托、公司與契約只是法律工具，三者可綜合運(yùn)用。二、 投資領(lǐng)域戰(zhàn)略選擇首先，外資私募股權(quán)基金必須考慮擬投資領(lǐng)域是否依據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定允許外商投資，這決定了其是否可以設(shè)立和進(jìn)入其次，在選擇投資領(lǐng)域時(shí)，私募股權(quán)基金還需要關(guān)注證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的上市審核傾向，因?yàn)楹芏嗨侥脊蓹?quán)基金設(shè)想的最終退出途徑都是通過(guò)IPO實(shí)現(xiàn)的。一般而言，發(fā)審委對(duì)于一些能耗過(guò)大、污染環(huán)境、重復(fù)建設(shè)的項(xiàng)目，即使項(xiàng)目本身利潤(rùn)很可觀，一般也不會(huì)予以審核通過(guò)，所以，想投資于這些領(lǐng)域的私募股權(quán)基金需要認(rèn)真研究發(fā)審委的審核傾向和態(tài)度。最后，在選擇投資領(lǐng)域時(shí)，應(yīng)關(guān)注相關(guān)法律政策。如根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》（財(cái)稅［２００７］第０３１號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市高新技術(shù)企業(yè)２年以上（含２年）、凡符合相應(yīng)條件的，可按其對(duì)中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的７０％抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，所以如果采取公司制模式設(shè)立私募股權(quán)基金且投資于未上市高新技術(shù)企業(yè)領(lǐng)域的，就可以享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠。三、 資金規(guī)模市場(chǎng)定位在資金規(guī)模比較大的情形下，如果采取有限合伙制和信托制，可以通過(guò)市場(chǎng)化運(yùn)作方式和途徑吸引資金投資，而不必將全部資金壓力集中于發(fā)起人。投資者對(duì)于項(xiàng)目的預(yù)期也決定其實(shí)際投資所需資金規(guī)模，預(yù)期發(fā)展前景不錯(cuò)，投資者會(huì)大力投入，所需投資資金規(guī)模將比較大；如果預(yù)期比較謹(jǐn)慎，那么投資者會(huì)比較小心，所需資金規(guī)模暫時(shí)不會(huì)很大?？傊?，資金規(guī)模的市場(chǎng)定位于私募股權(quán)基金的組合有著深遠(yuǎn)的影響，發(fā)起人或投資者應(yīng)該根據(jù)不同市場(chǎng)定位的資金規(guī)模決定組建私募股權(quán)基金方式，實(shí)現(xiàn)理性經(jīng)濟(jì)人的最優(yōu)選擇。第四章 結(jié)構(gòu)Vs 流程：PE管理與操作實(shí)務(wù)透析如何管理PE？——結(jié)構(gòu)？還是流程？浙江華睿投資管理有限公司總結(jié)的六條出資人認(rèn)可的管理經(jīng)驗(yàn)：1） 私募股權(quán)投資必須采用公司制而不是非公司制（賬戶(hù)管理制），目前只有公司制才有一個(gè)完善的《公司法》來(lái)保障，才有法可依。如果沒(méi)有完整的法律框架做依據(jù)，僅憑一紙協(xié)議沒(méi)有很強(qiáng)的約束力，到最后容易演變成非法集資。2） 提倡承諾出資制，錢(qián)要跟著項(xiàng)目走，項(xiàng)目到資金到，防止資金閑置，最后被挪用或用作投資，造成重大風(fēng)險(xiǎn)。3） 公司股東或部分股東要親自或派代表參與投資決策，要了解管理人為什要投這個(gè)項(xiàng)目。4） 對(duì)基金公司實(shí)施全程監(jiān)管，包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)監(jiān)管，銀行監(jiān)管以及審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)監(jiān)督。5） 管理費(fèi)要與結(jié)果掛鉤，不賺錢(qián)、不投資不得收取管理費(fèi)，尤其要取消基本管理費(fèi)制度，這樣才能防止某些投資機(jī)構(gòu)只是為了獲取基本管理費(fèi)而募集資本。6） 必須及時(shí)、全額向股東兌現(xiàn)紅利，讓出資人及時(shí)收回成本、控制風(fēng)險(xiǎn)。一、 PE該如何管理私募股權(quán)基金管理的原則1． 高效原則私募股權(quán)基金管理中比較重要的原則就是高效原則，這意味著管理應(yīng)是高效的，且符合私募股權(quán)基金運(yùn)轉(zhuǎn)的需要。2． 公平原則公平原則是指在私募股權(quán)投資基金管理中應(yīng)當(dāng)注重各種主體利益的平衡，根據(jù)不同主體在私募股權(quán)基金中的不同作用公平合理地分配各種利益。3． 程序原則程序原則是指在私募股權(quán)投資基金管理中應(yīng)注意盡可能地實(shí)現(xiàn)程序化，避免隨意化或者認(rèn)為化，使得基金內(nèi)部已有的每一位投資者，或者希望加入的每一位投資者，都可能通過(guò)基金程序化內(nèi)容理性預(yù)判自己的投資行為是否合理，并且可以有效地行駛自身的權(quán)利，或者被要求履行相關(guān)義務(wù)。4． 穩(wěn)健原則穩(wěn)健原則也稱(chēng)為謹(jǐn)慎原則，該原則與私募股權(quán)基金的特點(diǎn)相一致。5． 專(zhuān)業(yè)原則專(zhuān)業(yè)原則是指私募股權(quán)基金應(yīng)當(dāng)充分貫徹“術(shù)業(yè)有專(zhuān)攻”的理念，在合理安排投資者與管理者授權(quán)代理關(guān)系的同時(shí)，要充分發(fā)揮職業(yè)經(jīng)理人在管理中的作用，妥善處理投資者與管理者的關(guān)系，最大限度地發(fā)揮私募股權(quán)基金的運(yùn)轉(zhuǎn)效率，也最大可能地實(shí)現(xiàn)不同主體之間的利益。私募股權(quán)基金管理的核心內(nèi)容1． 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)私募股權(quán)基金通過(guò)合理安排內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)解決基金管理問(wèn)題，并且基金管理目標(biāo)也是通過(guò)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)而得以實(shí)現(xiàn)的。 2． 內(nèi)部決策流程內(nèi)部決策流程是私募股權(quán)基金對(duì)于重大事項(xiàng)諸如增加投資人、對(duì)外投資、收益分配等進(jìn)行內(nèi)部決策的流程，該流程決定了各投資人在流程的話(huà)語(yǔ)權(quán)和作用，也明確了不同的問(wèn)題所要經(jīng)歷的決策流程。 3． 收益分配機(jī)制收益分配機(jī)制是私募股權(quán)基金確定如何分配對(duì)外投資收益的機(jī)制，其內(nèi)容一般包括收益分配的原則、標(biāo)準(zhǔn)和具體實(shí)施。二、直管與委托——管理模式分析1． 直接管理所謂直接管理是指私募股權(quán)管理基金由其投資人或者發(fā)起人自行管理，基金管理者與基金本身具有直接血緣關(guān)系，這種模式在中國(guó)現(xiàn)行環(huán)境下比較普遍。目前，中國(guó)設(shè)立的本土私募基金普遍實(shí)行直接管理。這與中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資以及私募股權(quán)基金傷處與發(fā)展初期，相關(guān)法律制度缺位，投資經(jīng)理人市場(chǎng)尚未形成，委托代理風(fēng)險(xiǎn)大，專(zhuān)業(yè)管理人市場(chǎng)的激勵(lì)和約束機(jī)制未能充分發(fā)揮作用等因素有關(guān)。直接管理模式存在許多先天的弊端，追求短期投資回報(bào)，與具備項(xiàng)目投資長(zhǎng)期性特點(diǎn)的股權(quán)投資基本特征相悖；為了私募股權(quán)基金的生存和為股東提供年度回報(bào)，管理團(tuán)隊(duì)不得不拼命去投資那些短期內(nèi)有效益的非股權(quán)投資業(yè)務(wù)（包括證券投資及其他債券投資等）。 2． 委托管理所謂委托管理是指私募股權(quán)基金委托專(zhuān)業(yè)基金管理公司進(jìn)行管理，一般屬于空降兵類(lèi)型，基金公司一般與基金發(fā)起人或投資人沒(méi)有任何關(guān)系，但是也存在管理公司就是發(fā)起人組織設(shè)立的情況。三、 結(jié)構(gòu)和才能—管理團(tuán)隊(duì)組建1． 相關(guān)法律規(guī)定〈〈創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法〉〉對(duì)出資人為境內(nèi)主體的創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的人員構(gòu)成作出了要求，其中第九條規(guī)定：“管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)必須有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的高級(jí)管理人員對(duì)其承擔(dān)投資管理責(zé)任?！?．人員結(jié)構(gòu)及能力要求在人員結(jié)構(gòu)上，私募股權(quán)基金管理團(tuán)隊(duì)一般需要有相關(guān)投資管理經(jīng)驗(yàn)的人員，另外需配備具有豐富財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)、法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)、投融資實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)等的專(zhuān)業(yè)人士，由此形成一個(gè)專(zhuān)業(yè)互補(bǔ)且實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)豐富的團(tuán)隊(duì)。 3. 激勵(lì)方式在激勵(lì)方式上， 基于私募股權(quán)基金管理團(tuán)隊(duì)與私募股權(quán)基金運(yùn)作有著密切的關(guān)系，而私募股權(quán)基金在運(yùn)作前期一般都沒(méi)有實(shí)際收益，其收益獲利一般在其退出階段，因此私募股權(quán)基金在很大程度上是以最后成敗論英雄的。4. 具體人員要求對(duì)于管理團(tuán)隊(duì)中的負(fù)責(zé)人而言，對(duì)其理想化的要求是：第一， 需要具備廣泛的社會(huì)資源和人脈關(guān)系，即其可以協(xié)調(diào)各種社會(huì)關(guān)系，諸如企業(yè)、政府、社團(tuán)的各種關(guān)系；第二，必須具備戰(zhàn)略眼光和對(duì)政策的把握能力，對(duì)于企業(yè)或者一個(gè)行業(yè)的發(fā)展有比較清醒的認(rèn)識(shí)，并且對(duì)有關(guān)法律法規(guī)政策等有比較前瞻性的預(yù)測(cè)，這樣才可以在判斷決策時(shí)保持正確的方向；第三，具備發(fā)現(xiàn)潛在優(yōu)質(zhì)企業(yè)的能力，并且可以推斷出企業(yè)的商業(yè)模式、未來(lái)發(fā)展能力以及潛在市場(chǎng)需求；第四，具備為企業(yè)提供增值服務(wù)的能力，可以為投資企業(yè)帶來(lái)新的管理觀念和技能， 可以拓展國(guó)際市場(chǎng)，提高企業(yè)品牌聲譽(yù)，為企業(yè)提供IPO的財(cái)務(wù)和法律咨詢(xún)等服務(wù)； 第五，具備項(xiàng)目退出時(shí)的設(shè)計(jì)和操作能力，熟悉各種退出方式，并能夠自己操作或者指導(dǎo)企業(yè)按照退出的程序進(jìn)行操作；第六，具有強(qiáng)大的客戶(hù)關(guān)系管理能力，能在投資人和投資項(xiàng)目之間搭建平臺(tái)，增加投資的透明度，增強(qiáng)投融資雙方的信心；第七，具備PE品牌塑造的能力，能通過(guò)不斷豐富的資本增值回報(bào)和成功案例，增加PE品牌的知名度和美譽(yù)度。對(duì)于管理團(tuán)隊(duì)中具體從業(yè)人員而言，對(duì)其理想化的要求包括；第一，熟練賬務(wù)財(cái)務(wù)和法律工具；第二，對(duì)相關(guān)行業(yè)有深刻認(rèn)識(shí)和理解；第三，對(duì)企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理較為熟悉；第四，有出色的判斷和預(yù)判能力；第五，具備良好的溝通能力和談判技巧；第六，具有承受壓力的良好心理素質(zhì)；第七，熟悉商務(wù)禮儀；第八，具有健康的身體等。這些要求說(shuō)明PE從業(yè)人員需要具備比較高的素質(zhì)，也說(shuō)明這一行業(yè)屬于精英人士的行業(yè)。第五章 質(zhì)量VS速度：PE投資項(xiàng)目選擇中的調(diào)研與評(píng)估選項(xiàng)目看什么——質(zhì)量？還是速度？自20世紀(jì)90年代以來(lái)，在我國(guó)形成了一股風(fēng)險(xiǎn)投資的熱潮，私募股權(quán)基金如雨后春筍般悄然出現(xiàn)。時(shí)至今日，私募股權(quán)基金已經(jīng)在中國(guó)生根發(fā)芽，私募投資者之間的競(jìng)爭(zhēng)也愈加激烈，一個(gè)好的項(xiàng)目往往會(huì)吸引多家私募股權(quán)基金的關(guān)注。于是，投資的質(zhì)量與速度成為投資者必須考慮的問(wèn)題。但魚(yú)與熊掌不可兼得，在質(zhì)量與速度面前，需要投資者謹(jǐn)慎抉擇。如果投資決策過(guò)于倉(cāng)促，往往無(wú)法對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行詳盡的調(diào)研和調(diào)查， 從而導(dǎo)致投資風(fēng)險(xiǎn)較大。投資的成功率就難以保證。 第一節(jié) 初識(shí)——項(xiàng)目的前期調(diào)研一、 怎樣的項(xiàng)目—項(xiàng)目信息研讀（一） 企業(yè)的歷史沿革想要知道企業(yè)過(guò)去曾經(jīng)做過(guò)什么，怎么做的，取得了什么樣的結(jié)果，就必須了解目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革。私募投資者對(duì)目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革應(yīng)當(dāng)進(jìn)行多個(gè)角度的審視。一般而言，企業(yè)歷史沿革信息可以分為以下幾類(lèi)：1． 目標(biāo)企業(yè)概況企業(yè)的概況是指關(guān)于企業(yè)最基本的信息。它包括：企業(yè)的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、注冊(cè)資本構(gòu)成（無(wú)形資產(chǎn)所占的比例）、注冊(cè)地點(diǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、企業(yè)性質(zhì)、企業(yè)目前主要股東的情況（包含股東名稱(chēng)、出資形式、出資比例）、企業(yè)的獨(dú)資、控股、參股公司以及法人機(jī)構(gòu)的情況、工資情況、職工情況（職工人數(shù)、文化程度分布）、企業(yè)經(jīng)營(yíng)的財(cái)務(wù)歷史（包含歷年的銷(xiāo)售收入、銷(xiāo)售成本、毛利潤(rùn)、純利潤(rùn)、總資產(chǎn)、總負(fù)債）、企業(yè)外部公共關(guān)系（包含戰(zhàn)略投資者、合作伙伴）、企業(yè)近期及未來(lái)3—5年的發(fā)展方向、發(fā)展戰(zhàn)略和要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)。 2． 目