【文章內容簡介】 尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者泄露該信息，情節(jié)嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節(jié)特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役 第二十六條 公眾公司應當制定信息披露事務管理制度并指定具有相關專業(yè)知識的人員負責信息披露事務。第二十七條 除監(jiān)事會公告外，公眾公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發(fā)布未披露的信息。 第二十八條 公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務人可在公司網站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露的時間。股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露相關信息的，應當符合本條第一款的要求。 第二十九條 公司及其他信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查 件置備于公司住所供社會公眾查閱。 第三十條 公司應當配合為其提供服務的證券公司及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務機構出具與客觀事實不符的文件或者阻礙其工作。 釋義： 《信息披露規(guī)則》 第十八條 推薦主辦券商應至少配備兩名具有財務或法律專業(yè)知識的專職信息披露人員，指導和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務，并負責對所推薦掛牌公司風險揭示公告的編制和發(fā)布。第十九條 推薦主辦券商在任免專職信息披露人員時，應將相關人員名單及簡歷報中國證券業(yè)協(xié)會備案。第二十一條 推薦主辦券商應對掛牌公司臨時報告進行事前審查；對定期報告進行事后審查。第二十二條 掛牌公司未在規(guī)定期限內披露年度報告或半年度報告的，推薦主辦券商應發(fā)布風險揭示公告。掛牌公司未在規(guī)定期限內披露年度報告的，推薦主辦券商對其股份實行特別處理。定向增資的程序證監(jiān)會網站公布《股份公司申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓、定向發(fā)行股票的審查工作流程》：股份公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓、定向發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時定向發(fā)行、掛牌公司申請定向發(fā)行，豁免向中國證監(jiān)會申請核準的除外）的審查工作流程如下：一、全國股份轉讓系統(tǒng)公司接收材料全國股份轉讓系統(tǒng)公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、定向發(fā)行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或定向發(fā)行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規(guī)定的要求。全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。二、全國股份轉讓系統(tǒng)公司審查并出具審查意見（一）反饋對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。（二）落實反饋意見申請人應當在三十個工作日內向窗口提交反饋回復意見。（三）出具審查意見申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或定向發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時定向發(fā)行、掛牌公司申請定向發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。三、中國證監(jiān)會接收和受理材料并出具核準文件（一）接收和受理中國證監(jiān)會在全國股份轉讓系統(tǒng)公司辦公地點（金融大街丁26號金陽大廈）設行政許可受理窗口。申請人通過受理窗口向中國證監(jiān)會提交申請核準材料。申請核準材料應符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號——申請文件》等有關規(guī)定的要求。中國證監(jiān)會依法接收申請人的申請核準材料,并出具行政許可接收憑證和受理通知書。（二）作出核準決定中國證監(jiān)會依法在受理申請之日起二十個工作日內作出準予或不予行政許可的決定。窗口將中國證監(jiān)會核準文件送達申請人及相關單位。申請人領取批文后辦理后續(xù)登記、掛牌等事宜。搜集已披露的定向增資的相關文本（1）定向增資方案【圖片附件包】（2）定向增資方案股份認購辦法【圖片附件包】（3）定向增資結果報告書【附件二】（4）主辦券商關于定向增資的專項意見【附件一】（5）協(xié)會備案確認函【無】（6）協(xié)會備案公告【無】【附件一：申銀萬國證券股份有限公司聯(lián)飛翔(430037)定向增資的專項意見】申銀萬國證券股份有限公司關于北京聯(lián)飛翔科技股份有限公司定向增資的專項意見為保護新投資者和原股東的利益，申銀萬國證券股份有限公司(以下簡稱我公司或申銀萬國)作為北京聯(lián)飛翔科技股份有限公司(以下簡稱聯(lián)飛翔或公司)的推薦主辦券商，對聯(lián)飛翔本次定向增資行為的合法性、合規(guī)性出具本專項意見。一、公司基本情況公司名稱：北京聯(lián)飛翔科技股份有限公司注冊資本：4，100萬元法定代表人：鄭淑芬有限公司成立日期：1999年10月29日股份公司設立日期：2007年12月28日注冊住所：北京市東城區(qū)安定門東大街28 號A710電話：01064097242傳真：01064097234互聯(lián)網網址：Email地址：cuizhengshuo@董事會秘書：崔正朔信息披露負責人：崔正朔所屬行業(yè)：非金屬類建材主營業(yè)務：無機非金屬功能陶瓷材料產品的研發(fā)、生產與銷售2008 年 11 月 19 日，經申銀萬國推薦，中國證券業(yè)協(xié)會備案確認(中證協(xié)函〔2008〕370號文)，公司股份進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌。二、本次定向增資過程的合法、合規(guī)性聯(lián)飛翔本次定向增資屬于非公開定向發(fā)行股份，增資過程如下：(一) 本次定向增資公司未采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，且于董事會召開前通過一對一方式事先確定提出認購意向的特定投資者。(二) 本次定向增資方案經公司2010年8月20日召開的第一屆董事會第十三次會議審議通過，并提交股東大會審議。(三) 定向增資方案經公司2010年9月8日召開的2010年第一次臨時股東大會審議批準，相關議案由出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。(四) 本次定向增資經中國證券業(yè)協(xié)會備案確認(中證協(xié)函[2010]534號文)。(五) 本次定向增資對象為股權登記日登記在冊的股東、公司管理人員及其他員工、特定機構投資者，新增股東數(shù)量不超過20名，增資后股東人數(shù)不超過200人。(六) 本次定向增資金額4，950萬元人民幣已經全部到賬，并經中磊會計師事務所驗資報告(中磊驗字[2010]第0054號)驗證。(七) 本次定向增資新增股份900萬股已在中國證券登記結算有限公司深圳分公司進行股份登記。定向增資新增股份均為貨幣出資，鎖定期為12個月，新增股份鎖定期內不得轉讓，鎖定期滿后，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及實際控制人所持新增股份按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他相關規(guī)定進行轉讓，其余新增股份可以一次性進入代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓。綜上所述，我公司認為聯(lián)飛翔本次定向增資過程符合《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定。三、公司是否符合定向增資條件(一)公司治理聯(lián)飛翔掛牌以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、 《證券法》、《證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱《試點辦法》)等有關法律法規(guī)的要求，制定并完善了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)章制度，強化公司內部控制和內部管理，進一步規(guī)范公司運作，不斷完善公司法人治理結構。公司設股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經理、財務總監(jiān)、運營總監(jiān)、技術總監(jiān)、銷售總監(jiān)和董事會秘書，下轄綜合管理部、人力資源部、財務部、生產采購部、物流部、研發(fā)技術部、動物養(yǎng)殖與環(huán)境改造事業(yè)部、環(huán)保節(jié)能事業(yè)部等。公司在研發(fā)、生產、銷售、物流、倉儲、人力資源、財務、檔案管理等各個環(huán)節(jié)都有章可循，各部門均制定了適合本部門的崗位責任制度，并在實踐中得到有效執(zhí)行。聯(lián)飛翔自掛牌之日起至本專項意見出具日，公司共召開了十四次董事會會議、六次監(jiān)事會會議及四次股東大會。公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的相關要求組織召開股東大會；董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定履行職責，認真盡責地執(zhí)行股東大會的各項決議。董事會會議的召開程序、決議形式均符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定；監(jiān)事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定履行職責，定期檢查公司財務狀況，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，為保障公司的健康有序發(fā)展發(fā)揮了監(jiān)督作用；公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在執(zhí)行公司職務時無違反法律、法規(guī)、《公司章程》及其他損害公司利益的行為。我公司認為，聯(lián)飛翔治理結構及規(guī)范運作情況與中國證券業(yè)協(xié)會關于代辦股份轉讓系統(tǒng)公司治理及運作的規(guī)范性要求無重大差異。(二)信息披露聯(lián)飛翔掛牌后至本專項意見出具之日，在報價轉讓信息披露平臺()上已發(fā)布 45 份公告，其中包括 41 份臨時公告及 4份定期公告。我公司認為，聯(lián)飛翔股份自進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌以來，在中國證券業(yè)協(xié)會指導下及推薦主辦券商的督導下，按照《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》的要求，規(guī)范地履行了信息披露義務，未出現(xiàn)違規(guī)行為。我公司也未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔有應披露而未披露的信息。(三)最近一年財務報表審計意見公司 2009 年度財務報表經具有證券期貨相關業(yè)務資格的中磊會計師事務所有限責任公司審計，并出具了編號為中磊審字[2010]第 0150 號標準無保留意見的審計報告。公司 2010 年 16 月財務報表經具有證券期貨相關業(yè)務資格的中磊會計師事務所有限責任公司審計，并出具了編號為中磊審字[2010]第 0241 號標準無保留意見的審計報告。(四)公司權益是否被控股股東或實際控制人嚴重損害公司控股股東為鄭淑芬，實際控制人為鄭淑芬。鄭淑芬女士，中國籍，1957 年 6 月出生，碩士研究生學歷。曾任北京電車制配廠財務科長、中國圖書進出口總公司會計科科長。自公司成立至今，其一直擔任董事長兼總經理，實際控制公司的經營決策和發(fā)展戰(zhàn)略。截至本次定向增資股權登記日(即 2010 年 12 月 21 日)，%的股份，為公司第一大股東；公司董事兼運營總監(jiān)崔慶祥與鄭淑芬為夫妻關系，%的股份；公司董事會秘書崔正朔與鄭淑芬為母女關系，%的股份，%股份，鄭淑芬為公司實際控制人。本次增資完成后，%的股份，仍然為公司第一大股東；鄭淑芬、崔慶祥、崔正朔實際可控制或影響公司 %的股份，鄭淑芬仍然為公司實際控制人。我公司未發(fā)現(xiàn)控股股東或實際控制人有嚴重損害公司權益的情形。(五)公司及其子公司對外擔保情況經查閱公司2009年度經審計的財務報表、2010年上半年度經審計的財務報表及公司主要固定資產、借款合同等相關資料，2010年7月13日河北深思新材料技術有限公司就聯(lián)飛翔與交通銀行中關村園區(qū)支行貸款事宜與北京中關村科技擔保有限公司簽署了最高額反擔保房地產抵押合同，擔保金額1000萬元。除此之外，無其他擔保情形。公司及其控股子公司北京聯(lián)躍恒暢科技有限公司出具承諾書：自2008年12月5日至今，公司及控股子公司未有任何對外擔保情況。綜上，截至本專項意見出具之日，我公司未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔及其控股子公司存在違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的情況。(六)公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信情況截至本專項意見出具之日，我公司未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員存在損害公司利益及其他違背誠信原則的情況，也未發(fā)現(xiàn)公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在損害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查且對公司生產經營產生重大影響的情形。(七)其他嚴重損害公司股東合法權益和社會公眾利益的情形截至本專項意見出具之日，我公司未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔存在其他嚴重損害公司股東合法權益和社會公眾利益的情形。綜上所述，我公司認為，聯(lián)飛翔符合定向增資條件。四、定向增資對象的合規(guī)性(一)定向增資的對象聯(lián)飛翔本次定向增資對象為截至 2010 年 12 月 21 日登記在公司股東名冊上的股東、公司管理人員及其他員工、已向公司提出認購意向的特定機構投資者。增資對象經過聯(lián)飛翔董事會、股東大會審議通過。截至 2010 年 12 月 21 日，公司股東總人數(shù)為 86 人，本次定向增資后新增股東 18 人，未超過 20 人，股東總人數(shù)達104人，未超過200人。(二)本次定向增資向原股東配售情況本次參與配售的原股東共計42人，放棄配售的原股東共計44人。原股東共優(yōu)先配售2，038，119股，%，募集資金11，209。序占增資后總股本比認購人名稱認購數(shù)量(股)金額(元)號例(%)1鄭淑芬327，7681，802，2朱懿倩254，3171，398，3邢玉新221，6491，219，4崔正朔195，1901，073，上