公司金融學(xué)之公司兼并與收購(gòu)培訓(xùn)課件(編輯修改稿)
2025-01-18 14:58 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 購(gòu)的動(dòng)機(jī)分析 企業(yè)控制權(quán)理論解釋收購(gòu)動(dòng)機(jī) 從 以上的論述可以看出，公司并購(gòu)的一個(gè)重要?jiǎng)訖C(jī)是產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。金融學(xué)家還提出另外一種重要理論解釋并購(gòu)的動(dòng)機(jī)：企業(yè)控制市場(chǎng) (market for corporate contr01)和代理成本 (agency cost)理論。 二、公司并購(gòu)的動(dòng)機(jī)分析 對(duì)目標(biāo)企業(yè)的估價(jià) 由于并購(gòu)的方式不同，需要進(jìn)行價(jià)值評(píng)估的內(nèi)容也有差別。并購(gòu)的支付方式主要有資產(chǎn)置換、股權(quán)交換和支付現(xiàn)金三種。如果采用前兩種方式，除了要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估外，還需要對(duì)作為支付手段的自身資產(chǎn)或股權(quán)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估 。 目標(biāo)企業(yè)估價(jià) 取決于并購(gòu)公司對(duì)其未來收益的大小和時(shí)間的預(yù)期 。 資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ) 法 。 。 。 。 三、公司并購(gòu)的定價(jià)方法 收益法 (市盈率模型 ) 收益法就是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價(jià)值的方法，也可稱為市盈率模型。收益法 (市盈率模型 )的估值步驟如下： 、調(diào)整目標(biāo)企業(yè)近期的利潤(rùn)業(yè)績(jī)。 、計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)收益指標(biāo)。 。 。 三、公司并購(gòu)的定價(jià)方法 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量 法 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法是通過估計(jì)由并購(gòu)引起的期望增量現(xiàn)金流和貼現(xiàn)率 (或資本成本 )，計(jì)算出并購(gòu)活動(dòng)給公司帶來的凈現(xiàn)值，以此確定最高可接受的并購(gòu)價(jià)格。運(yùn)用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量模型對(duì)目標(biāo)企業(yè)估價(jià)的步驟是： 。 。 ，估計(jì)購(gòu)買價(jià)格。 。 三、公司并購(gòu)的定價(jià)方法 并購(gòu)后的股東利益 分析 在 對(duì)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行估價(jià)之后，下一步是預(yù)測(cè)并購(gòu)后的公司估價(jià)以及股東利益狀況。這項(xiàng)工作分為兩個(gè)步驟： (1)估計(jì)兼并后的每股盈余 (EPS)； (2)估計(jì)兼并后的市盈率 (即股價(jià)／每股盈余 )。 并購(gòu)條件 。 。 影響股票交換比率的因素 。 。 。 三、公司并購(gòu)的定價(jià)方法 公司并購(gòu)的案例 分析 見教材 三、公司并購(gòu)的定價(jià)方法 并購(gòu) 交易的重要融資評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)有兩種考慮：第一種稱為戰(zhàn)術(shù)考慮。它包括：完成交易的速度；交付方式對(duì)目標(biāo)企業(yè)的吸引力；保護(hù)措施的 脆弱性。 第二種稱為戰(zhàn)略考慮。它包括：目標(biāo)企業(yè)的最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)；未來的融資能力；信用等級(jí)的 影響等等。 融資的具體方式 現(xiàn)金 方式 融資 (1)速度快。 (2)沒有清算和證券變現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)。 (1)從目標(biāo)企業(yè)角度考慮，現(xiàn)金融資方式的缺點(diǎn)有：①無法獲得合并后公司的持續(xù)股本利息；②在有些國(guó)家，如美國(guó)，需要立即交納資本利得稅，而無法延遲納稅。 (2)從買方角度考慮，現(xiàn)金融資方式的缺點(diǎn)有：①再籌資問題；②并購(gòu)的現(xiàn)金來源問題。 四、公司并購(gòu)的融資問題 普通股票方式融資 。 。 。 。 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股方式融資 延期支付證券 。 。 。 四、公司并購(gòu)的融資問題 適合我國(guó)國(guó)情的融資方式和途徑 增資擴(kuò) 股 收購(gòu)方選擇增資擴(kuò)股方式取得現(xiàn)金來收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)時(shí)，最重要的是考慮股東對(duì)現(xiàn)金增資意愿的強(qiáng)弱。 股權(quán) 置換 股權(quán)置換在公司并購(gòu)中最為常用。 金融機(jī)構(gòu) 信貸 金融機(jī)構(gòu)信貸是公司并購(gòu)的一個(gè)重要資金來源。要求收購(gòu)方提前向可能提供貸款的金融機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并就各種可能出現(xiàn)的情況進(jìn)行坦誠(chéng)的
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