【文章內(nèi)容簡介】 數(shù)的同意。程序上，欲對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項以書面形式通知其他股東，征求其他股東的同意。其他股東在接到轉(zhuǎn)讓方的書面通知之日起30日未予答復(fù)的，則視為其同意轉(zhuǎn)讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！　。?）其他股東的優(yōu)先購買權(quán)：在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)?！　∽⒁猓汗菊鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　　　∪嗣穹ㄔ阂勒辗梢?guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)?！　　　l件：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的。符合任意一項即可?！　≈黧w：對股東會該項決議投反對票的股東?！　〕绦颍河袃煞N，一種是與公司協(xié)商，即自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)提出請求，請求公司收購其持有的公司股權(quán)。二是起訴，如果協(xié)商不成，可以自股東會會議決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟，通過訴訟途徑解決該爭議?！　　　∽匀蝗斯蓶|死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。　?。ǘ┚毩?xí)　　【例題多選題】甲為某有限公司股東，持有該公司15%的表決權(quán)股。甲與公司的另外兩個股東長期意見不合，已兩年未開成公司股東會，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問題？（?。　　　　　　　?　　[答疑編號506061010501：針對該題提問]『正確答案』AC『答案解析』有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！　∵x項B錯誤。（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的?！　∵x項D錯誤。“經(jīng)另外兩個股東同意撤回出資以退出公司”屬于抽逃出資，違背資本維持原則?！　【?、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)　　（一）基本內(nèi)容　　多元制：即一般的有限公司，其組織機構(gòu)為股東會、董事會和監(jiān)事會；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限公司，其組織機構(gòu)為股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事；一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。國有獨資公司，其組織機構(gòu)為唯一股東、董事會和監(jiān)事會。　　　?。?）股東會的性質(zhì)和組成。股東會是有限責(zé)任公司的權(quán)力機關(guān)。股東會是非常設(shè)機關(guān)。股東會由全體股東組成。　?。?）股東會的職權(quán)。股東會行使下列職權(quán)：①決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；②選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；③審議批準(zhǔn)董事會的報告；④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議；⑧對發(fā)行公司債券作出決議；⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；⑩修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！　。?）股東會的召開。股東會分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議的召開時間由公司章程規(guī)定，一般每年召開一次。臨時會議可經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，或三分之一以上的董事，或監(jiān)事會，或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議而召開?！　。?）股東會的召集和主持。董事會召集，董事長主持；或執(zhí)行董事召集和主持。但股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持?！　。?）股東會決議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！　　　。?）董事會的性質(zhì)及其組成：業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，常設(shè)機關(guān)。董事會由董事組成，其成員為3至13人。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事的任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。　?。?）董事會的職權(quán)：①召集股東會，并向股東會報告工作；②執(zhí)行股東會的決議；③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；④制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；⑦制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；⑩制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。　?。?）董事會的召開：董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持?！　。?）董事會決議：董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。　　　　有限公司的經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作的高級管理人員。有限公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。有限公司經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作?！　　　。?）監(jiān)事會的性質(zhì)及其組成：監(jiān)事會為經(jīng)營規(guī)模較大的有限公司的常設(shè)監(jiān)督機關(guān)，專司監(jiān)督職能。其成員不得少于3人。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一；監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期是法定的，每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任?！　」蓶|人數(shù)較少和規(guī)范較小的有限公司，不設(shè)立監(jiān)事會，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，行使監(jiān)事會的職權(quán)。同時，公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　。?）監(jiān)事會的職權(quán)：①檢查公司財務(wù)；②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；③當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正；④提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；⑤向股東會會議提出提案；⑥依照《公司法》第152條的規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟；⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！　”O(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用由公司承擔(dān)?！　。ǘ┚毩?xí)　　【例題多選題】某有限責(zé)任公司有股東甲乙丙三人，注冊資本30萬元。公司章程包含有如下條款，其中不違反公司法規(guī)定的有哪些？（ ）　　，設(shè)一名執(zhí)行董事　　，設(shè)二名監(jiān)事　　　　　　[答疑編號506061010502：針對該題提問]『正確答案』ABC『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　∈?、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定　?。ㄒ唬┗緝?nèi)容　　，是指由一名股東（自然人或法人）持有公司的全部出資的有限責(zé)任公司。 　　　?。?）注冊資本的限制：一人公司的注冊資本最低限額為10萬元?！　。?）注冊資本繳付的限制：一人公司的股東必須在公司成立時一次足額繳清?！　。?）再投資的限制：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司；由一個自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能作為股東投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。　?。?）人格混同時的股東連帶責(zé)任：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！　。ǘ┚毩?xí)水朵考資 　　【例題多選題】下列關(guān)于一人公司的說法中，錯誤的有哪些？（?。　　　　　　　　　答疑編號506061010503：針對該題提問]『正確答案』ACD『答案解析』本題考核一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定。一人公司的注冊資本最低限額為10萬元人民幣，必須在公司成立時一次足額繳清；一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司；由一個自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能作為股東投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司?！　∈?、股份有限公司的設(shè)立　?。ㄒ唬┗緝?nèi)容　　　　股份有限公司，簡稱股份公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。它具有以下特征：　　（1）公司的全部資本分為等額股份?！　。?）股東負(fù)有限責(zé)任?！　。?）開放性與社會性?！　　　。?）發(fā)起人符合法定人數(shù)　　發(fā)起人的人數(shù)，二人以上二百人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。　?。?）發(fā)起人認(rèn)繳和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額　　股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣五百萬元。發(fā)起設(shè)立的，可以分期繳付，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。募集設(shè)立的必須一次繳納。　?。?）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；　?。?）發(fā)起人制訂公司章程，采取募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；　?。?）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；　　（6）有公司住所。　　　　股份有限公司的設(shè)立方式有兩種：一是發(fā)起設(shè)立；二是募集設(shè)立。它們的程序是不同的?！　。?）發(fā)起設(shè)立　　發(fā)起設(shè)立的程序包括以下幾方面：第一，發(fā)起人認(rèn)購股份。第二，發(fā)起人繳清股款。第三，選舉董事會和監(jiān)事會。第四，申請設(shè)立登記。董事會應(yīng)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記　?。?）募集設(shè)立　　募集設(shè)立的程序如下：第一，發(fā)起人認(rèn)購股份。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35%。第二，公告招股說明書，制作認(rèn)股書。第三，簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。第四，召開創(chuàng)立大會。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份的股款繳足后30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。創(chuàng)立大會的職權(quán)包括：①審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；②通過公司章程；③選舉董事會成員；④選舉監(jiān)事會成員；⑤對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核；⑥對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核；⑦發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。第五，設(shè)立登記并公告?！　。ǘ┚毩?xí)：　　【例題多選題】甲、乙二公司擬募集設(shè)立一股份有限公司。他們在獲準(zhǔn)向社會募股后實施的下列哪些行為是違法的？（ ）　　：認(rèn)股人一旦認(rèn)購股份就不得撤回　　，由該銀行代售股份和代收股款　　：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會上共同制訂　?。汗煽钅甲愫髮⒃?0日內(nèi)召開創(chuàng)立大會　　[答疑編號506061010601：針對該題提問]『正確答案』ABCD『答案解析』本題考核股份有限公司的設(shè)立。除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份的股款繳足后30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會?！　∈?、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓　?。ㄒ唬┗緝?nèi)容　　　　股票是股份有限公司股份證券化的形式，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票具有以下特征：　?。?）股票是一種要式證券。　?。?）股票是一種證權(quán)證券?！　。?）股票是一種有價證券?！　　　」緜c公司股份有共性，均為能夠證明投資者權(quán)利的證券，均具有流通性，但二者的區(qū)別是明顯的，主要表現(xiàn)為：　?。?）風(fēng)險大小有別　　（2）實現(xiàn)順序不同　?。?）與凈資產(chǎn)的關(guān)系不同　?。?）認(rèn)購方式不同　　　　股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額即股票溢價發(fā)行，但不得低于票面金額發(fā)行股票。以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款，應(yīng)列入公司資本公積金。溢價發(fā)行不必經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)。　　　　股份轉(zhuǎn)讓實行自由轉(zhuǎn)讓的原則。公司法對股份轉(zhuǎn)讓作了必要的限制，主要有：　?。?）對股份轉(zhuǎn)讓場所的限制。股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行，或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行?！　。?）對發(fā)起人持有本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。即發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　。?）對董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。即公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?！　　　」静坏檬召彵竟竟煞?。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。　　公司因前款第（1）（2）（3）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（1）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（2）項、第（4）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注