【文章內容簡介】 .....................................................4 第一節(jié) 出 資 ........................................................................................................4 第二節(jié) 出資轉讓 .................................................................................................5 第四章 股東和股東會 ................................................................................................6 第一節(jié) 股 東 ........................................................................................................6 第二節(jié) 股東會 ......................................................................................................7 第三節(jié) 股東會提案 .......................................................................................... 10 第四節(jié) 股東會決議 ...........................................................................................11 第五章 董事會 .......................................................................................................... 13 第一節(jié) 董 事 ..................................................................................................... 13 第二節(jié) 獨立董事 .............................................................................................. 15 第三節(jié) 董事會 ................................................................................................... 16 第四節(jié) 董事會秘書 .......................................................................................... 20 第六章 經營管理機構 ............................................................................................. 22 第七章 監(jiān)事會 .......................................................................................................... 24 第八章 財務會計、利潤分配和審計 .................................................................... 26 第九章 勞動人事 ..................................................................................................... 27 第十章 合并、分立、終止和清算 ........................................................................ 28 第一節(jié) 合并或分立 .......................................................................................... 28 第二節(jié) 終止和清算 .......................................................................................... 29 第十一章 章程修改 ................................................................................................. 32 第十二章 附 則 ....................................................................................................... 32 第一章 總 則 第一條 為維護呼倫貝爾市北辰投資有限公司（以下簡稱公司）、股東和債權人合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，建立權責分明、管理科學、激勵和約束機制相結合的內部管理體制，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本章程。 第二條 呼倫貝爾市北辰投資有限公司是依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。 第三條 公司注冊名 稱 中文名稱：呼倫貝爾市北辰投資有限公司（暫定名稱）。 英文名稱： Hulunbeier Polaris (North Star or Beichen) Investment Co.,Ltd. 第四條 公司住所： 第五條 公司注冊資本為人民幣 1000 萬元。 第六條 董事長為公司的法定代表人。 第七條 公司為永久存續(xù)的有限責任公司。 第八條 公司以其全部資產對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。 第九條 公司為獨立的企業(yè)法人，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧。 第十條 本章程是規(guī)范公司 的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。 股東可以依據章程起訴公司、董事、監(jiān)事、總經理、副總經理和其他高級管理人員；公司可依據章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司董事會秘書。 第二章 經營宗旨和經營范圍 第十二條 公司的經營宗旨是： 第十三條 經公司登記機關核準，公司經營下列業(yè)務： （一） （二） （三） （四） （五） 第十四條 公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受非法干預。 第三章 注冊資本 第一節(jié) 出 資 第十五條 公司注冊資本為人民幣 萬元。注冊資本為公司在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。出資方式可以是現金或經認可的股權及實物資產。 第十六條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下： 類型 序號 股東名稱 出資方式 出資額 (萬元 ) 出資比例 社會法人股： 1 2 3 自然人股： 4 5 信托股： 6 信托股是經過了信托安排的股份。信托安排的具體內容由《信托協議規(guī)定》。 第十七條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。 第十八條 公司簽發(fā)的出 資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。 出資證明書應當載明以下事項： （一） 公司名稱； （二） 公司登記日期； （三） 公司注冊資本； （四） 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五） 出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第十九條 經股東會特別決議通過，公司可以增加或減少注冊資本。 第二節(jié) 出資轉讓 第二十條 公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。 經股東同意對外轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對 該出資有優(yōu)先購買權。 第二十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第四章 股東和股東會 第一節(jié) 股 東 第二十二條 公司股東為依法向公司繳納出資的人。 第二十三條 公司成立后，應當置備股東名冊，記載下列事項： （一） 股東的姓名或者名稱及住所； （二） 股東的出資額； （三） 出資證明書編號。 第二十四條 公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據。 第二十五條 公司股東享有下列權利： （一） 參加或委托代理人參加股東會； （二） 按其所占出資比例行使表決權； （三） 依照法律、法規(guī) 及公司章程的規(guī)定，轉讓、贈與或質押其對公司的出資； （四） 獲得、查閱、復印公司章程、股東會會議記錄、公司財務會計報告、公司董事和監(jiān)事以及其他高級管理人員的個人簡歷、以及公司依規(guī)定應予披露的其他信息資料； （五） 優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資； （六） 按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配； （七） 公司終止和清算時，按照所占出資比例參加公司剩余財產的分配； （八） 法律、法規(guī)和章程賦予的其他權利。 第二十六條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資； （三） 在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽回出資； （四） 服從和執(zhí)行股東會和董事會做出的有效決議； （五） 維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密； （六）以其出資額為限，對公司債務承擔責任。 第二節(jié) 股東會 第二十七條 股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。 第二十八條 公司股東會行使下列職權： （一） 決定公司的經營方針和發(fā)展計劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四） 審議批準董事會的報告； （五） 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七） 審議批準公司的利潤分 配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （九） 對發(fā)行公司債券做出決議； （十） 對股東轉讓出資做出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議； （十二）修改公司章程； （十三）對聘任和解聘會計師事務所做出決議。 第二十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于上一會計年度終了后的三個月內舉行。 第三十條 代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事可以提議召開股東會臨時會議；股東會臨時會議只能對會議通知所列議題進行審議。 第三十一條 股 東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事主持。 第三十二條 公司召開股東會會議，董事會應當將會議審議的事項于會議召開十五日以前通知各股東。 第三十三條 股東會會議的通知應當包括以下內容： （一） 會議的日