【文章內(nèi)容簡介】 置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項。 （六）本章程規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項 。 第三十九條 股東會就下列事項作出決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東一致表決通過： （一）本章程的修改； （二）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形 式； （三）公司增加或減少注冊資本； （四）決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務(wù)范圍。 （五）本章程規(guī)定和股東會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項。 第四十條 股東與股東會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所代表的表決權(quán)數(shù)不計入有效表決權(quán)總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的，關(guān)聯(lián)股東可以不回避，但是關(guān)聯(lián)交易事項不得損害 公司和其他股東的合法權(quán)益。 第四十一條 股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。 會議記錄應(yīng)當(dāng)與會議登記冊及代理出席的授權(quán)委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于 20年。 第四十二條 公司應(yīng)制訂《股東會議事規(guī)則》，報股東會批準(zhǔn)后實施 第六章 董事會 第一節(jié) 董事 第四十三條 公司董事由股東會選舉或更換。 第四十四條 董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。 董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。 第四十五條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后 的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，接受股東考評。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或 者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司的資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義設(shè)立公司和 /或開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得將與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）如實向監(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第四十八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 第四十九條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過股東會程序予以撤換。 第五十條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。 第二節(jié) 董 事會 第五十一條 公司設(shè)董事會。董事會由 五 名董事組成，其中 華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會 提名 二 名， 北京融信匯創(chuàng)投資有限公司 提名 一名， xxx 公司 提名一名， xxx 公司 提名一名， 由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，由 華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會 提名 ， 由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第五十二條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六 ）制訂公司增加或者減少注冊資本； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）在股東會定期會議上向股東匯報公司投資、擔(dān)保、借貸工作情況。 （十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、 董事會秘書、 總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會 授予的其他職權(quán)。 第五十三條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議； （二）督促