【文章內(nèi)容簡介】 務(wù)狀況1)目標公司資產(chǎn)負債情況分析根據(jù)目標公司近三年的資產(chǎn)負債表，對資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)規(guī)模、流動資產(chǎn)、負債總額，相關(guān)指標（資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率）、公司投資情況、現(xiàn)金流、資信狀況進行分析。2)目標公司盈利能力分析根據(jù)目標公司近三年的財務(wù)報表，對盈利能力、財務(wù)評價指標（利潤率等）及存在的問題進行分析。 目標公司資產(chǎn)及資產(chǎn)評估描述目標公司資產(chǎn)，特別是有收購價值的資產(chǎn)。簡要摘錄目標公司資產(chǎn)評估報告內(nèi)容，包括評估單位、評估時間、評估范圍、評估基準日、評估依據(jù)、評估方法、評估結(jié)果和需要說明的問題。重點對資產(chǎn)有無瑕疵進行說明。 目標公司其他情況包括有無法律訴訟等。3 收購的必要性論述項目的實施對于增強收購方核心競爭力，產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化和取得協(xié)同效應(yīng)，或者避免損失等方面的重要作用。主要有以下幾方面：1）在實現(xiàn)企業(yè)或集團公司總體戰(zhàn)略目標等方面的作用。2）增強收購方核心競爭力的意義。3）對于集團公司或其某一區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化，解決發(fā)展瓶頸等方面的作用。4）帶來的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。主要指收購后因經(jīng)營活動效率提高所產(chǎn)生的效益。包括收購產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟、成本降低、優(yōu)勢互補、市場份額擴大、更全面的服務(wù)等。5）帶來的管理協(xié)同效應(yīng)。主要指收購后因管理效率的提高而帶來的收益。包括收購后引進先進技術(shù)及管理方法和培養(yǎng)人才等。4 工程建設(shè)方案有工程建設(shè)的股權(quán)收購項目，有關(guān)項目建設(shè)規(guī)模及產(chǎn)品方案、場址選擇、技術(shù)與設(shè)備、工程方案、主要原材料及燃料供應(yīng)、總圖、運輸、公用及輔助工程、節(jié)能節(jié)水、環(huán)境影響評價、勞動安全衛(wèi)生與消防、項目實施進度、項目招標、投資估算等內(nèi)容，按照國家及集團公司關(guān)于工程建設(shè)項目可行性研究報告的相關(guān)規(guī)定和要求編制。如果股權(quán)收購項目沒有工程建設(shè)項目，則該部分內(nèi)容從略。5 股權(quán)收購方案 目標公司價值評估在選定目標公司，分析目標公司財務(wù)狀況、風險狀況的基礎(chǔ)上，進行價值評估。價值評估方法有折現(xiàn)現(xiàn)金流量法、市場法和重置成本法等。根據(jù)不同收購需要，選擇不同評估方法，一般應(yīng)使用兩種以上評估方法綜合比較。1)折現(xiàn)現(xiàn)金流量法：依據(jù)目標公司過去三年實際財務(wù)數(shù)據(jù)、公司規(guī)劃以及集團公司價值評估中規(guī)定的折現(xiàn)率，預測未來各年收益與成本，計算公司價值EPV（公司）。現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型為：EPV（公司）= ∑DCFt+DTV 式中：DCFt—預測期間的現(xiàn)金流量現(xiàn)值； DTV—折現(xiàn)終值（連續(xù)價值）。折現(xiàn)終值一般采用自由現(xiàn)金流量恒值增長公式法。計算公式如下： 式中：FCF t+1——預測期后第一年中自由現(xiàn)金流量正常水平。 WACC——集團公司規(guī)定的投資基準收益率。 g——自由現(xiàn)金流量恒值增長率。目標公司進行價值評估確定價值EPV后，再計算股權(quán)價值。EPV（股權(quán)）＝EPV（公司）－凈債務(wù)－少數(shù)股東權(quán)益其中：凈債務(wù)＝付息債務(wù)總額－現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物對小型收購項目，可不做價值評估。2)成本法成本法也稱重置成本法，使用這種方法所獲得的公司價值實際上是對公司賬面價值的調(diào)整數(shù)值。具體為：以歷史成本原則下形成的帳面價值為基礎(chǔ)，適當調(diào)整公司資產(chǎn)負債表的有關(guān)資產(chǎn)和負債，來反映它們的現(xiàn)時市場價值。3）市場法 市場法即將目標公司與其他類似的公司進行比較，并選用合適的乘數(shù)來評估標的企業(yè)的價值。市場法的關(guān)鍵是在市場上找出若干與被評估企業(yè)相同或相似的參照物企業(yè)；分析、比較被評估企業(yè)和參照物企業(yè)的重要指標，在此基礎(chǔ)上，修正、調(diào)整參照物企業(yè)的市場價值，最后確定被評估公司的價值。綜合考慮兩種以上價值評估方法對目標公司股權(quán)價值的評估，確定最低談判價格與最高談判價格區(qū)間。 股權(quán)收購方案比選根據(jù)收購參考價，擬定幾種可能的收購（現(xiàn)金、置換或換股）方案，分析比較后確定推薦方案。6 收購后公司的整合與經(jīng)營所有股權(quán)收購項目均應(yīng)按照本章內(nèi)容進行分析，但參股項目可不進行整合內(nèi)容的描述。 收購后公司的概況包括收購后公司的名稱、住所、注冊地址、法定代表人、公司性質(zhì)、公司注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式和經(jīng)營期限。 收購后公司的法人治理結(jié)構(gòu)包括股東會、董事會和監(jiān)事會設(shè)置，各方委派的人員名額和擬擔任的職務(wù)。 收購后公司的組織機構(gòu)包括收購后公司的機構(gòu)設(shè)置、公司經(jīng)營管理機構(gòu)模式和人員。 收購后公司的經(jīng)營1）市場調(diào)查產(chǎn)品用途和發(fā)展趨勢；客戶現(xiàn)狀及將來分布情況；市場需求量和產(chǎn)品的銷售量及其發(fā)展?jié)摿Αa(chǎn)品市場占有率及開發(fā)新產(chǎn)品的能力、產(chǎn)品價格狀況及今后趨勢、競爭情況等。2）市場預測根據(jù)市場調(diào)查得到的當前數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)進行預測，包括需求預測、價格預測和發(fā)展趨勢預測。3）市場份額、產(chǎn)量和價格預測分析收購后公司的行業(yè)環(huán)境、國內(nèi)外競爭狀況、以及收購后公司的競爭實力，預測收購后公司的市場份額，從而確定收購后公司的產(chǎn)品產(chǎn)量和價格。1）收購后公司的經(jīng)營與運作的方式、盈利模式、條件和能力，存在的問題及解決的措施。2）收購后公司的合理配置資源、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和地區(qū)間的供需、提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低銷售成本、建立規(guī)模效益、企業(yè)文化、商標、品牌等。3）收購后公司的未來發(fā)展規(guī)劃。7 項目實施計劃 項目實施計劃內(nèi)容1）前期調(diào)查階段：包括機會研究、對目標公司的詳細調(diào)查、簽訂意向書或框架協(xié)議。2）前期研究階段：提出可能的收購方案，進行可行性研究，確定收購價格及比例，提出收購方案建議，并報請有關(guān)部門審核批準。3）收購階段：簽訂收購合同、政府部門登記注冊等。 說明收購方的資金來源、出資額支付計劃。8 經(jīng)濟評價 經(jīng)濟評價依據(jù)1）國家、部門、行業(yè)以及項目所在地政府的有關(guān)政策和規(guī)定。2）集團公司或所屬企業(yè)與股權(quán)出讓方簽訂的意向書或協(xié)議書等。3）具有資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的目標公司資產(chǎn)評估報告、審計報告及法律意見書。4）選用參數(shù)的來源及依據(jù)。5）其他有關(guān)規(guī)定。 經(jīng)濟評價有關(guān)規(guī)定1）對最高、最低和最可能的收購價格所對應(yīng)的總投資進行經(jīng)濟評價。總投資為收購價格、維持正常經(jīng)營所需要的投入和其他資金。2）經(jīng)濟評價是對收購方投資進行經(jīng)濟效益分析，如原來已經(jīng)持有目標公司股份，則只對本次新收購的股份進行經(jīng)濟效益分析。3）經(jīng)濟評價應(yīng)編制“營業(yè)收入、稅金及附加估算表”、“總成本費用估算表”、“損益表”、“投資現(xiàn)金流量表”等評價表格。4）經(jīng)濟評價使用集團公司規(guī)定的內(nèi)部收益率。 經(jīng)濟評價步驟步驟1：根據(jù)預測的經(jīng)營期每年的銷售量和價格等參數(shù)計算目標公司的營業(yè)收入，并以此計算稅金及附加（計算過程見附表1）。步驟2：計算目標公司的成本費用。成本費用按照材料費、工資及福利費、折舊費、修理費、無形資產(chǎn)攤銷費、遞延資產(chǎn)攤銷費、管理費用、財務(wù)費用和營業(yè)費用等進行計算，得出成本費用及經(jīng)營成本（計算過程見附表2）。步驟3：利用附表附表2中的有關(guān)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)編制損益表，按集團公司收購比例計算利潤分配額。如果意向書或目標公司章程中已約定了分配原則，應(yīng)按其約定計算（計算過程見附表3）。步驟4：編制集團公司或所屬企業(yè)現(xiàn)金流量表。將附表3中集團公司或所屬企業(yè)的利潤分配額作為現(xiàn)金流入，集團公司或所屬企業(yè)的出資額作為現(xiàn)金流出，以此計算凈現(xiàn)金流量，并計算集團公司的投資經(jīng)濟評價指標。如果集團公司或所屬企業(yè)以實物、股權(quán)出資，則實物、股權(quán)的資產(chǎn)評估值為現(xiàn)金流出（計算過程見附表4）。如果屬于增持股權(quán)，應(yīng)分別編制現(xiàn)有和增持股權(quán)部分的附表附表2和附表3，計算凈現(xiàn)金流量差額，并在該凈現(xiàn)金流量差額基礎(chǔ)上，確定增持股權(quán)部分內(nèi)部收益率。 經(jīng)濟評價指標對收購方投資效益進行評價所計算的指標為：凈現(xiàn)值、內(nèi)部收益率、投資利潤率和投資回收期。經(jīng)濟效益評價指標計算公式如下。1）凈現(xiàn)值（NPV）凈現(xiàn)值是指根據(jù)集團公司規(guī)定的投資基準收益率，按持股比例對集團公司或所屬企業(yè)投資在未來各年的可分到的利潤折現(xiàn)。計算公式為：如果凈現(xiàn)值大于零，股權(quán)收購項目在財務(wù)上是可行的，反之，是不可行的。2）內(nèi)部收益率（IRR）內(nèi)部收益率是投資項目在壽命周期內(nèi)，凈現(xiàn)值等于零時的折現(xiàn)率。計算公式為：如果內(nèi)部收益率大于集團公司投資基準收益率，股權(quán)收購項目在財務(wù)上是可行的。反之，是不可行的。3）投資回收期投資回收期是集團公司或所屬企業(yè)根據(jù)收購股權(quán)比例獲得的利潤抵償投資所需要的時間。計算公式為：投資回收期=累計凈現(xiàn)金流量開始出現(xiàn)正值的前一年份+（上年累計凈現(xiàn)金流量的絕對值/當年凈現(xiàn)金流量）4）投資利潤率投資利潤率是集團公司或所屬企業(yè)根據(jù)收購股權(quán)比例獲得的年平均凈利潤額與集團公司投資額的比率。計算公式為：5）協(xié)同效應(yīng)協(xié)同效應(yīng)是投資后的總體效應(yīng)大于投資前獨自經(jīng)營的效應(yīng)之和的部分。協(xié)同效應(yīng)應(yīng)著重分析股權(quán)收購項目是否有助于集團公司的核心業(yè)務(wù)發(fā)展，是否為收購方帶來經(jīng)濟效益。協(xié)同效應(yīng)應(yīng)對比分析集團公司或所屬企業(yè)在股權(quán)收購前后的財務(wù)情況，能夠量化的必須量化，并有針對性地重點分析：（1）充分利用自己的資源，達到降低成本的效應(yīng)。（2）發(fā)揮競爭優(yōu)勢，提高市場占有率，提高銷售收入的效應(yīng)。（3）利用國家稅收等政策，取得的稅收效應(yīng)。 敏感性分析敏感性分析主要是通過分析、預測主要不確定因素的變化對經(jīng)濟評價指標的影響，找出敏感性因素，確定經(jīng)濟評價指標對因素變化的敏感程度和對其變化的承受能力。一般將出資、價格、銷售量、成本、評價期限和股利分配政策等作為不確定因素。分析單因素在一定幅度內(nèi)變化時對經(jīng)濟分析指標的影響程度，并編制敏感性分析表和敏感性分析圖。9 投資風險及應(yīng)對措施股權(quán)收購項目可行性研究要進行投資風險分析。投資風險是指在特定條件下和特定時期內(nèi)，客觀存在的導致投資經(jīng)濟損失的可能性。要調(diào)查了解有關(guān)投資風險情況，分析影響股權(quán)收購項目關(guān)鍵的風險因素，提出應(yīng)對投資風險的建議和措施。 影響投資風險的因素影響投資的風險因素包括：資源風險、市場風險、資金風險、財務(wù)風險、質(zhì)量安全環(huán)保風險、政策風險、社會風險和法律風險因素等。 應(yīng)對風險措施在對投資風險因素進行分析后，應(yīng)提出抗風險的防范建議和措施。10 結(jié)論及建議對推薦方案是否可行的結(jié)論意見和建議。編制經(jīng)濟評價指標匯總表。表格形式見表101。表101 經(jīng)濟評價指標匯總表序號項目名稱單位計算結(jié)果備 注1內(nèi)部收益率%所得稅后所得稅前2凈現(xiàn)值(ic=