【文章內(nèi)容簡介】 持有人協(xié)議 ? 合伙制結(jié)構(gòu)：合伙人協(xié)議 ? 非公詞型合資結(jié)構(gòu)：合資協(xié)議 項目融資模式設(shè)計原則 直接融資模式 項目公司融資模式 “設(shè)施使用協(xié)議 ” 融資模式 “杠桿租賃 ” 融資模式 “生產(chǎn)支付 ” 融資模式 BOT模式 第三章 項目的融資模式 ? 如何實現(xiàn)有限追索 ? 如何分擔項目風險 ? 如何利用項目的稅務(wù)虧損來降低投資成本和融資成本 ? 如何實現(xiàn)投資者對項目百分之百融資的要求 ? 如何處理項目融資與市場安排之間的關(guān)系 ? 如何結(jié)合項目投資者的近期融資戰(zhàn)略和遠期融資戰(zhàn)略 ? 如何實現(xiàn)投資者非公司負債型融資的要求 ? 如何實現(xiàn)融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化 實現(xiàn)融資對項目投資者的有限追索是設(shè)計項目融資模式的一個最基本的原則。 追索的形式和追索的程度，取決于貸款銀行對一個項目的風險評價及項目融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計。 ? 項目的經(jīng)濟強度在正常情況下是否足以支持融資的債務(wù)償還； ? 項目融資是否能夠找到強有力的來自投資者以外的支持； ? 對于融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計能否作出適當?shù)募夹g(shù)性處理 。 如何實現(xiàn)有限追索 保證投資者不承擔項目的全部風險責任是項目融資模式設(shè)計的第二條基本原則，其問題的關(guān)鍵是如何在投資者、貸款銀行及其他與項目利益有關(guān)的第三方之間有效地劃分項目風險。 如何實現(xiàn)有限追索 利用項目的稅務(wù)虧損來降低投資成本和融資成本。 由于世界上多數(shù)國家的稅法都對企業(yè)稅務(wù)虧損的結(jié)轉(zhuǎn)問題有所規(guī)定（即稅務(wù)虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)到以后若干年使用以沖抵公司的所得稅），同時，許多國家政府為了發(fā)展經(jīng)濟制定了一系列的投資鼓勵政策，這些政策中很多也是以稅務(wù)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的（如加速折舊），因此，如何利用這些規(guī)定和政策，降低項目的投資成本和融資成本成為設(shè)計項目融資模式要考慮的一個主要原則。 如何降低成本 完全融資即如何實現(xiàn)投資者對項目百分之百的融資要求。 任何項目的投資，包括采用項目融資來安排資金的項目都需要項目投資者注入一定的股本資金作為對項目開發(fā)的支持，然而，項目融資過程中，股本資金的注入方式比傳統(tǒng)融資靈活的多。投資者股本資金的注入完全可以考慮以擔保存款、信用證擔保等非傳統(tǒng)形式來完成，這可看成是對傳統(tǒng)資金注入方式的一種替代，投資者據(jù)此來實現(xiàn)項目百分之百融資的目標要求。 如何實現(xiàn)完全融資 如何結(jié)合項目投資者的近期融資戰(zhàn)略和遠期融資戰(zhàn)略 。 在設(shè)計項目融資結(jié)構(gòu)時，投資者需要明確選擇項目融資方式的目的以及對重新融資問題的考慮，盡可能把近期融資與遠期融資結(jié)合起來，放松銀行對投資者的種種限制，降低融資成本。 近遠期融資相結(jié)合 項目融資過程中的表外融資就是非公司負債型融資。實現(xiàn)公司資產(chǎn)負債表外融資是一些投資者運用項目融資方式的主要原因之一。 通過設(shè)計項目的投資結(jié)構(gòu)，在一定程度上可以作到不將投資項目的資產(chǎn)負債與投資者本身公司的資產(chǎn)負債表合并，實現(xiàn)有限追索，有效隔離項目風險。 所謂融資結(jié)構(gòu)是指融通資金的諸組成要素，如資金來源、融資方式、融資期限、利率等的組合和構(gòu)成。 要使融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化，籌資人應(yīng)避免依賴于一種融資方式、一個資金來源、一種貨幣資金、一種利率和一種期限的資金，而應(yīng)根據(jù)具體情況，從實際需要出發(fā)注意內(nèi)部籌資與外部籌資、長期籌資與短期籌資、直接籌資與間接籌資相結(jié)合，提高籌資的效率與效益，降低籌資成本，減少籌資風險。 如何實現(xiàn)融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化 它是由投資者直接安排項目的融資，并直接承擔起融資安排中相應(yīng)的責任和義務(wù)的一種方式，是最簡單的一種項目融資模式。 直接融資方式在結(jié)構(gòu)安排上主要有兩種思路。一種是 由投資者面對 同一貸款銀行和市場 直接安排融資 ；另一種是 由投資者各自 獨立地安排融資和承擔市場 銷售責任 。 直接融資模式 直接融資模式 項目投資者 融資協(xié)議 合資協(xié)議 管理協(xié)議 銷售代理 協(xié)議 合資項目 管理公司 項目工程 合同 銷售合同 合資項目 工程公司 產(chǎn)品購買者 自有 資金 建設(shè) 費用 盈余 資金 產(chǎn)品 貸款 資金 生產(chǎn)費用 資本再投入 銷售 收入 貸款銀團 銀行監(jiān)控帳戶 債務(wù) 償還 31 投資者面對同一貸款銀行的直接安排融資結(jié)構(gòu) 直接融資模式 貸款銀行 貸款銀行 項目投資者 項目投資者 項目管理公司 合資項目 工程公司 融資協(xié)議 融資協(xié)議 現(xiàn)金流量 管理協(xié)議 現(xiàn)金流量 管理協(xié)議 合資協(xié)議 工程合同 建設(shè) / 生產(chǎn) 費用 建設(shè) / 生產(chǎn) 費用 產(chǎn)品 產(chǎn)品 銷售 收入 銷售 收入 建設(shè) 費用 產(chǎn)品購買 協(xié)議 產(chǎn)品購買 協(xié)議 債 務(wù) 償 還 債 務(wù) 償 還 32 投資者各自獨立直接安排融資結(jié)構(gòu) 優(yōu)點： ? 選擇融資結(jié)構(gòu)及融資方式比較靈活 ? 債務(wù)和稅務(wù)安排比較靈活 ? 可以靈活運用發(fā)起人在商業(yè)社會中的信譽 缺點： ? 實現(xiàn)有限追索相對復雜 ? 項目貸款很難安排成非公司負債型的融資。 直接融資模式 項目公司融資模式是指投資者通過建立一個單一目的的項目公司來安排融資的一種模式，具體有 單一項目子公司 和 合資項目公司 兩種形式。 項目公司融資模式 單一項目子公司融資形式，是項目投資者通過建立一個單一目的的項目子公司的形式作為投資載體，以該項目公司的名義與其他投資者組成合資結(jié)構(gòu)安排融資。 這種形式的特點是項目子公司將代表投資者承擔項目中全部的或主要的經(jīng)濟責任 ,但是由于該公司是投資者為一個具體項目專門組建的 ,缺乏必要的信用和經(jīng)營歷史 (有時也缺乏資金 ),所以可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。這種信用支持一般至少包括完工擔保和保證項目子公司具備較好經(jīng)營管理的意向性擔保。 單一項目子公司融資形式 采用這種形式進行融資，對投資者的影響主要體現(xiàn)在： ? 該融資模式容易劃清項目的債務(wù)責任，貸款銀行的追索權(quán)只能夠涉及項目子公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量，母公司除提供必要的擔保外，不承擔任何直接責任； ? 該融資模式有條件被安排成為非公司負債型的融資； ? 該融資模式在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排上靈活性可能會差一些（取決于各國稅法對公司之間稅務(wù)合并的規(guī)定） 。 單一項目子公司融資形式 貸款銀行 融資安排 債務(wù) 償還 項目子公司 項目投資者 貸款 資金 項目完工擔保 意向性擔保 股本資金 合資項目 33 在非公司型合資結(jié)構(gòu)中投資者 通過項目子公司安排融資 通過項目公司安排融資的另一種形式，也是最主要的形式是由投資者共同投資組建一個項目公司，再以該公司的名義擁有、經(jīng)營項目和安排融資。 這種模式在公司型合資結(jié)構(gòu)中常用。 采用這種模式，項目融資由項目公司直接安排，主要的信用保證來自項目公司的現(xiàn)金流量，項目資產(chǎn)以及項目投資者所提供的與融資有關(guān)的擔保和商業(yè)協(xié)議。對于具有較好經(jīng)濟強度的項目，這種融資模式可以安排成為對投資者無追索的形式。 合資項目公司融資形式 項目投資者 項目公司 股東協(xié)議 股本 資金 紅利 貸款 資金 融資安排 工程合同 市場安排 建設(shè) 費用 銷售 收入 產(chǎn)品 債務(wù) 償還 工程公司 產(chǎn)品購買者 貸款銀行 完工擔保 34 在公司型合資結(jié)構(gòu)中投資者 通過項目公司安排融資結(jié)構(gòu) 投資者通過項目公司安排融資結(jié)構(gòu)有以下特點： 在融資結(jié)構(gòu)上較易為貸款銀行接受，法律結(jié)構(gòu)相對簡單； 項目投資者不直接安排融資，較易實現(xiàn)有限追索和非公司負債型融資的目標要求； 通過項目公司安排共同融資既避免了投資者之間在融資上的相互競爭，又可充分利用大股東在管理、技術(shù)、市場等方面的優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件； 在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排和債務(wù)形式選擇上缺乏靈活性。 項目公司融資模式 “設(shè)施使用協(xié)議”（ Tolling Agreement）是指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和使用者之間達成的一種具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。 利用這種協(xié)議安排項目融資，要求項目設(shè)施的使用者無論是否真正利用