【正文】 ，具體有 單一項目子公司 和 合資項目公司 兩種形式。 如何實現(xiàn)融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化 它是由投資者直接安排項目的融資，并直接承擔起融資安排中相應的責任和義務的一種方式，是最簡單的一種項目融資模式。實現(xiàn)公司資產(chǎn)負債表外融資是一些投資者運用項目融資方式的主要原因之一。投資者股本資金的注入完全可以考慮以擔保存款、信用證擔保等非傳統(tǒng)形式來完成，這可看成是對傳統(tǒng)資金注入方式的一種替代，投資者據(jù)此來實現(xiàn)項目百分之百融資的目標要求。 如何實現(xiàn)有限追索 利用項目的稅務虧損來降低投資成本和融資成本。 ? 公司型合資結(jié)構(gòu)：股東協(xié)議 ? 信托基金結(jié)構(gòu)：信托契約、管理協(xié)議和信托基金單位持有人協(xié)議 ? 合伙制結(jié)構(gòu)：合伙人協(xié)議 ? 非公詞型合資結(jié)構(gòu)：合資協(xié)議 項目融資模式設計原則 直接融資模式 項目公司融資模式 “設施使用協(xié)議 ” 融資模式 “杠桿租賃 ” 融資模式 “生產(chǎn)支付 ” 融資模式 BOT模式 第三章 項目的融資模式 ? 如何實現(xiàn)有限追索 ? 如何分擔項目風險 ? 如何利用項目的稅務虧損來降低投資成本和融資成本 ? 如何實現(xiàn)投資者對項目百分之百融資的要求 ? 如何處理項目融資與市場安排之間的關(guān)系 ? 如何結(jié)合項目投資者的近期融資戰(zhàn)略和遠期融資戰(zhàn)略 ? 如何實現(xiàn)投資者非公司負債型融資的要求 ? 如何實現(xiàn)融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化 實現(xiàn)融資對項目投資者的有限追索是設計項目融資模式的一個最基本的原則。一般由銀行或受托管理公司擔任。 類似于公司中的股東，是信托基金資產(chǎn)和其經(jīng)營活動的所有者，不參與信托基金及信托基金所投資項目的管理。 缺點： 無限責任 每個合伙人都有約束合伙制的能力 融資安排相對比較復雜 有限合伙制結(jié)構(gòu) 普通合伙人 普通合伙協(xié)議 有限合伙制項目 有限合伙協(xié)議 有限合伙人 管理協(xié)議 項目 工作 報告 擔保 融資協(xié)議 銀行及金融機構(gòu) 抵押 資金 23 有限合伙制的項目投資結(jié)構(gòu) 有限合伙制結(jié)構(gòu) 普通合伙協(xié)議 有限合伙制項目 勘探 資金 有限合伙人 勘探 支出 稅務 扣減 勘探協(xié)議 普通合伙人 有限合伙協(xié)議 24 有限合伙制結(jié)構(gòu)在資源性項目開發(fā)中的應用 （ a）項目勘探階段 普通合伙人 項目 建設 資金 普通合伙協(xié)議 有限合伙制項目 有限合伙協(xié)議 有限合伙人 管理協(xié)議 項目 經(jīng)營 收益 （ b）項目建設生產(chǎn)階段 24 有限合伙制結(jié)構(gòu)在資源性項目開發(fā)中的應用 有限合伙制結(jié)構(gòu) 非公司型合資結(jié)構(gòu) 貸款銀行 貸款銀行 貸款銀行 融資安排 融資安排 融資安排 投資者 投資者 投資者 項目產(chǎn)品客戶 項目產(chǎn)品客戶 非公司 型合資 結(jié)構(gòu) 項目產(chǎn)品由 投資者單獨銷售 25 簡單的非公司型合資結(jié)構(gòu) 美鋁澳公司 維州政府 中信澳公司 丸紅鋁業(yè)公司 第一國民信托 合資協(xié)議 供應協(xié)議 電力 管理公司 氧化鋁 管理 委員會 波特蘭鋁廠 項目產(chǎn)品 澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結(jié)構(gòu) 優(yōu)點： ? 投資者在合資結(jié)構(gòu)中承擔有限責任 ? 稅務安排靈活 ? 融資安排靈活 ? 投資結(jié)構(gòu)設計靈活 缺點： o 結(jié)構(gòu)設計存在一定的不確定性因素 o 投資轉(zhuǎn)讓程序比較復雜，交易成本較高 o 管理程序比較復雜 非公司型合資結(jié)構(gòu) 信托基金結(jié)構(gòu) 一個信托基金的建立和運作需要包括以下幾方面的內(nèi)容： ? 信托契約（ Trust Deed)。 對項目融資的一般誤解 案 例 深圳沙角 B電廠項目融資 第二章 項目的投資結(jié)構(gòu) 公司型合資結(jié)構(gòu) (Incorporated Joint Venture) 合伙制結(jié)構(gòu) (Partnership) 非公司型合資結(jié)構(gòu) (Unincorporated Joint Venture) 信托基金結(jié)構(gòu) (Trust) 項目投資結(jié)構(gòu)設計的幾個主要因素 四種投資結(jié)構(gòu)的比較 項目的投資結(jié)構(gòu) 所謂項目的投資結(jié)構(gòu)，對于一個投資者而言 ,是指在項目所在國家外在因素的制約條件下 ,尋求的一種能夠最大限度的實現(xiàn)其投資目標的 項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)。 □ 在項目資產(chǎn)中，項目貸款是 100％抵押貸款。這種項目建設的籌融資方式，在悉尼等城市已有成功經(jīng)驗。根據(jù)這些合同協(xié)議， 中信集團聯(lián)合體將與市國資公司共同組建項目公司 ，作為國家體育場的項目法人，負責國家體育場的 設計、融投資、建設、運營及移交 。昨天，市政府與中標人中國中信集團聯(lián)合體簽約。同樣，在項目融資中，擔保常采用項目有形資產(chǎn)抵押，以及項目現(xiàn)金流量轉(zhuǎn)讓的方式。 方式一 方式二 CU7112997ECA 11 項目融資與其它有限追索權(quán)融資的區(qū)別 可以從使用的擔保結(jié)構(gòu)來比較項目融資和其他有限追索權(quán)融資的不同。 借來的款項用于建設 C廠，而歸還貸款的款項僅限于 C廠建成后的收益。 ——中國銀行網(wǎng)站 案例： 某省電力有限責任公司現(xiàn)有 A、 B兩個電廠，為滿足日趨增長的供電需要，決定增建 C廠?！? ————國際著名法律公司 Clifford Chance編著的 《 項目融資 》 項目融資定義的其他表述 “ 項目融資是指對需要大規(guī)模資金的項目而采取的金融活動。 ? 狹義：專指具有 無追索 或 有限追索 形式的融資活動稱為項目融資。 ? 廣義：凡是為了建設一個新項目或是收購 一個已有項目 以及對已有項目進行債務重組所進行的融資活動，均可稱為“項目融資”。 ” from Peter K. Nevitt, Frank Fabozzi Project Financing 項目融資定義的其他表述 “融資不是主要依賴項目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產(chǎn)，提供債務的參與方的收益在相當大程度上依賴于項目本身的效益。該融資方式一般應用于現(xiàn)金流量穩(wěn)定的發(fā)電、道路、鐵路、機場、橋梁等大型基建項目上”。這時貸款方對電力公司擁有完全追索權(quán)。或者只要求電力公司把其特定的一部分資產(chǎn)作為貸款擔保，這時可稱貸款方對電力公司擁有有限追索權(quán) 。 長期航運協(xié)議或船舶使用協(xié)議通常是船舶項目融資的基礎，唯一的擔保是把船舶本身作抵押并將航運收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給貸款人。 什么項目適用項目融資方式進行融資 ？ 資源開發(fā)項目 石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等項目的開采 基礎設施建設 鐵路、公路、港口、電信和能源等項目的建設 制造業(yè)項目 ■ ■ ■ 國家體育場項目 —— “鳥巢”的法人合作方最終確定。 在簽約儀式上，中信集團聯(lián)合體與北京市政府、北京奧組委、市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司分別簽署了《特許權(quán)協(xié)議》、《國家體育場協(xié)議》和《合作經(jīng)營合同》。其他投資則 由項目公司進行融資 。 奧運“鳥巢”建設簽約，中信獲國家體育場 30年經(jīng)營權(quán) 2022年 8月 10日 北京青年報 信用保證結(jié)構(gòu) 項目投資結(jié)構(gòu) 項目資金結(jié)構(gòu) 項目融資結(jié)構(gòu) 項目投資者 項目外部環(huán)境 11 項目融資的結(jié)構(gòu)框架 項目融資的框架結(jié)構(gòu) ? 項目的發(fā)起人 ? 項目公司 ? 項目的貸款銀行 ? 項目的信用保證實體 ? 項目融資顧問 ? 有關(guān)政府機構(gòu) ? 參與者之間的關(guān)系 項目融資的參與者 項目參與者之間的關(guān)系 項目 公司 銀行及 金融機構(gòu) 工程公司 設備 /能源 /原 材料供應商 項目產(chǎn)品 購買者 項目投資者 項目融資顧問 項目所在 國政府 股 本