【正文】 運輸協(xié)議燃料費用利潤債務(wù)償還項目融資文件 ? 寫明貸款條件 、 保護條款等的基本融資協(xié)議； ? 擔(dān)保文件； ? 項目貸款人和擔(dān)保權(quán)益托管人之間的信托協(xié)議或共同貸款人協(xié)議； ? 安慰信和其它支持文件； ? 當(dāng)借款不是唯一或第一籌資來源時 ， 應(yīng)包括發(fā)行債券 、商業(yè)票據(jù) 、 股票承銷報價等融資文件； ? 可能涉及某些貸款人或第三方的附加融資文件 。 有利于轉(zhuǎn)移和降低風(fēng)險。項目公司的組成以在這一領(lǐng)域具有技術(shù)能力的經(jīng)營公司和工程承包公司作為主體，有時也吸收項目產(chǎn)品（或服務(wù)）的購買者和一些金融性投資者參加。 B O T 模式 B O T 項目衍生形式 BuildOperateTransfer (BOT) BuildOwnOperate (BOO) BuildTransferOperate (BTO) BuildLeaseTransfer (BLT) DesignBuildFinanceOperate (DBFO) RehabilitateOperateTransfer (ROT) PurchaseOperateTransfer (POT) TransferOperateTransfer (TOT) BuildOwnOperate Transfer(BOOT) FinanceBuildOwnOperate Transfer(FBOOT) DesignBuildOperateTransfer (DBOT) 建設(shè)－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 建設(shè)－擁有－經(jīng)營 建設(shè)－轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營 建設(shè)－租賃－轉(zhuǎn)讓 設(shè)計－建設(shè)－融資－經(jīng)營 改造－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 購買－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 建設(shè)－擁有－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 融資－建設(shè)－擁有－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 設(shè)計－建設(shè)－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓 項目的最終所有者 （ 項目發(fā)起人 ） ? 項目發(fā)起人是項目所在國政府 、 政府機構(gòu)或政府指定的公司 。 債務(wù)償還較為靈活。 項目設(shè)施的使用費在融資期間應(yīng)能夠足以支付項目的生產(chǎn)經(jīng)營成本和項目債務(wù)還本負(fù)息。 單一項目子公司融資形式 貸款銀行 融資安排 債務(wù) 償還 項目子公司 項目投資者 貸款 資金 項目完工擔(dān)保 意向性擔(dān)保 股本資金 合資項目 33 在非公司型合資結(jié)構(gòu)中投資者 通過項目子公司安排融資 通過項目公司安排融資的另一種形式，也是最主要的形式是由投資者共同投資組建一個項目公司，再以該公司的名義擁有、經(jīng)營項目和安排融資。 直接融資方式在結(jié)構(gòu)安排上主要有兩種思路。 如何實現(xiàn)完全融資 如何結(jié)合項目投資者的近期融資戰(zhàn)略和遠(yuǎn)期融資戰(zhàn)略 。 追索的形式和追索的程度，取決于貸款銀行對一個項目的風(fēng)險評價及項目融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計。 ? 信托基金受托管理人（ Trustee）。 公司型合資結(jié)構(gòu) 投資者 A 投資者 B 投資者 C 合 資 公 司 貸款銀行 股東（合資）協(xié)議 持股 21 簡單的公司型合資結(jié)構(gòu) 貸款 抵押 +擔(dān)保 公司型合資結(jié)構(gòu) 優(yōu) 點： 有限責(zé)任 融資安排較容易 易于投資轉(zhuǎn)讓 股東之間關(guān)系清楚 可以安排非公司負(fù)債型融資結(jié)構(gòu) 缺點 ： 對現(xiàn)金流量缺乏直接的控制 稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差 B公司 T公司 合伙協(xié)議 控股公司 二億元 可轉(zhuǎn)換公司 債券 國際銀團 C公司 新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè) 100元 普通股 貸款協(xié)議 管理公司 （ F的子公司） 100% 100% 30% 50% 10% 10% 抵押 +擔(dān)保 資金 收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu) F公司 普通合伙制結(jié)構(gòu) 合伙人 合伙人 合伙人 合伙協(xié)議 合伙制項目 融資安排 銀行及金融機構(gòu) 22 使用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu) 普通合伙制結(jié)構(gòu) 優(yōu)點： 稅務(wù)安排的靈活性。既可以節(jié)省政府投資，又便于國家體育場的賽后運營、綜合利用。這是奧運場館中第一個定標(biāo)簽約的項目，將于今年 12月 24日開工。 例如，有時對用來購買或開發(fā)房地產(chǎn)項目的貸款結(jié)構(gòu) 進(jìn)行設(shè)計，使貸款方僅對出售特定的房地產(chǎn)所得和項目自身收益有追索權(quán)，而對借款人沒有追索權(quán)。增建 C廠的資金籌集方式有幾種？ 借來的款項用于建設(shè) C廠，而歸還貸款的款項來源于 A、 B、 C三個電廠的收益。 ? 該共同特征是：融資不是主要依賴項目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產(chǎn)。 項目融資的定義 項目融資定義的其他表述 “ 為一個特定經(jīng)濟實體所安排的融資，其貸款人在最初考慮安排貸款時，滿足于使用該經(jīng)濟實體的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來源，并且滿足于使用該經(jīng)濟實體的資產(chǎn)作為貸款的安全保障。如果 C建設(shè)失敗，A、 B兩廠的收益將作為償債的擔(dān)保。這樣的貸款將用房地產(chǎn)和租金收益權(quán)作擔(dān)保。 項目公司獲得 2022年奧運會后 30年的國家體育場經(jīng)營權(quán)。 這次項目法人招標(biāo)于去年 12月啟動，通過資格預(yù)審，確定了 5名投標(biāo)入圍者，然后對這些入圍者進(jìn)行“招標(biāo)”，整個招標(biāo)工作只用了 9個月時間，比國際上此類項目招標(biāo)通常所用時間縮短了一半。 與公司型結(jié)構(gòu)不同，合伙制結(jié)構(gòu)本身不是一個納稅主體。 代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署任何法律合同。 ? 項目的經(jīng)濟強度在正常情況下是否足以支持融資的債務(wù)償還； ? 項目融資是否能夠找到強有力的來自投資者以外的支持； ? 對于融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計能否作出適當(dāng)?shù)募夹g(shù)性處理 。 在設(shè)計項目融資結(jié)構(gòu)時，投資者需要明確選擇項目融資方式的目的以及對重新融資問題的考慮，盡可能把近期融資與遠(yuǎn)期融資結(jié)合起來，放松銀行對投資者的種種限制，降低融資成本。一種是 由投資者面對 同一貸款銀行和市場 直接安排融資 ；另一種是 由投資者各自 獨立地安排融資和承擔(dān)市場 銷售責(zé)任 。 這種模式在公司型合資結(jié)構(gòu)中常用。 “設(shè)施使用協(xié)議 ” 融資模式 運煤港口公司 工程公司 建設(shè) 費用 工程合同 抵押擔(dān)保 擔(dān)保銀行 完工運行 擔(dān)保 項目發(fā)起人 初始 股本 資金 紅利 股本 資金 公司上市 計劃書 政府及公眾 持股者 港口使用 協(xié)議 港口用戶 （買方） 使用費 貸款 資金 債務(wù) 償還 融資協(xié)議 貸款銀行 ?轉(zhuǎn)讓完工 運行擔(dān)保 ?轉(zhuǎn)讓港口 使用協(xié)議 35 運用“設(shè)施使用協(xié)議”組織 項目融資的運煤港口項目 以 “ 設(shè)施使用協(xié)議 ” 為基礎(chǔ)安排的項目融資 具有以下幾個特點： ? 投資結(jié)構(gòu)的選擇比較靈活。 融資項目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)以及稅務(wù)減免的數(shù)量和有效性是杠 桿租賃融資模式的關(guān)鍵。 ? 從項目所在國政府的角度 ， 采用 BOT融資結(jié)構(gòu)的主要吸引力在于兩點：第一 ， 可以減少項目建設(shè)的初始投入 ， 政府部門可以將有限的資金投入到更多的領(lǐng)域；第二 ， 可以吸引外資 ， 引進(jìn)新技術(shù) ， 改善和提高項目的管理水平 。 項目的直接投資者和經(jīng)營者（項目經(jīng)營者） ? 因為在特許權(quán)協(xié)議結(jié)束時，項目要最終交還給項目發(fā)起人，所以從項目所在國政府的角度，選擇項目經(jīng)營者要有一定的 標(biāo)準(zhǔn)和要求 ： 首先，項目經(jīng)營者要有一定的資金、管理和技術(shù)能力，保證在特許協(xié)議期間能提供符合要求的服務(wù)； 其次，項目經(jīng)營要符合環(huán)境保護標(biāo)準(zhǔn)和安全標(biāo)準(zhǔn)； 第三，項目產(chǎn)品（或服務(wù)）的收費要合理； 第四，項目經(jīng)營要保證做好設(shè)備的維修和保養(yǎng)工作，保證特許權(quán)協(xié)議中止時項目發(fā)起人接收的是一個運行正常保養(yǎng)良好的項目，而不是一個千瘡百孔的爛攤子。 有利于提高項目的運作效率。 有利于給項目所在國帶來先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗。除了商業(yè)銀行組成的貸款銀團之外，政府的出口信貸機構(gòu)和世界銀行或地區(qū)性開發(fā)銀行的政策性貸款在 BOT模式中通常也扮演很重要的角色。在融資期間結(jié)束后 ， 項目的發(fā)起人通常無償?shù)孬@得項目的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán) 。 因此，生產(chǎn)支付是通過直接擁有項目的產(chǎn)品和銷售收入，而不是通過抵押或權(quán)益轉(zhuǎn)讓的方式來實現(xiàn)融資的信用保證。 ? 具有“無論提貨與否