【正文】 階段 融資決策分析 第三階段 融資結(jié)構(gòu)分析 第四階段 融資談判 第五階段 項(xiàng)目融資執(zhí)行 ?宏觀經(jīng)濟(jì)形勢判斷 ?工業(yè)部門（技術(shù)、市場）分析 ?項(xiàng)目在行業(yè)中的競爭性分析 ? 項(xiàng)目可行性研究 ?投資決策 —初步確定項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu) ?選擇項(xiàng)目的融資方式 —決定是否采用項(xiàng)目融資 ?任命項(xiàng)目融資顧問 —明確融資任務(wù)和具體目標(biāo)要求 ?評(píng)價(jià)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)因素 ?設(shè)計(jì)項(xiàng)目的融資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu) —修正項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu) ?選擇銀行、發(fā)出項(xiàng)目融資建議書 ?組織貸款銀團(tuán) ?起草融資法律文件 ?融資談判 ?簽署項(xiàng)目融資文件 ?執(zhí)行項(xiàng)目投資計(jì)劃 ?貸款銀團(tuán)經(jīng)理人監(jiān)督并參與項(xiàng)目決策 ?項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的控制與管理 反 饋 □ 貸款人并不要求項(xiàng)目發(fā)起人大量的股權(quán)投資。 □ 在項(xiàng)目資產(chǎn)中，項(xiàng)目貸款是 100％抵押貸款。 □ 項(xiàng)目的技術(shù)和經(jīng)濟(jì)業(yè)績將用預(yù)先決定的客觀標(biāo)準(zhǔn)來衡量。 □ 項(xiàng)目失敗的風(fēng)險(xiǎn)將由貸款人和項(xiàng)目發(fā)起人平均分擔(dān)。 □ 貸款人承擔(dān)項(xiàng)目融資的政治風(fēng)險(xiǎn)。 對(duì)項(xiàng)目融資的一般誤解 案 例 深圳沙角 B電廠項(xiàng)目融資 第二章 項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu) 公司型合資結(jié)構(gòu) (Incorporated Joint Venture) 合伙制結(jié)構(gòu) (Partnership) 非公司型合資結(jié)構(gòu) (Unincorporated Joint Venture) 信托基金結(jié)構(gòu) (Trust) 項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的幾個(gè)主要因素 四種投資結(jié)構(gòu)的比較 項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu) 所謂項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)，對(duì)于一個(gè)投資者而言 ,是指在項(xiàng)目所在國家外在因素的制約條件下 ,尋求的一種能夠最大限度的實(shí)現(xiàn)其投資目標(biāo)的 項(xiàng)目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)。 公司型合資結(jié)構(gòu) 投資者 A 投資者 B 投資者 C 合 資 公 司 貸款銀行 股東（合資）協(xié)議 持股 21 簡單的公司型合資結(jié)構(gòu) 貸款 抵押 +擔(dān)保 公司型合資結(jié)構(gòu) 優(yōu) 點(diǎn)： 有限責(zé)任 融資安排較容易 易于投資轉(zhuǎn)讓 股東之間關(guān)系清楚 可以安排非公司負(fù)債型融資結(jié)構(gòu) 缺點(diǎn) ： 對(duì)現(xiàn)金流量缺乏直接的控制 稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差 B公司 T公司 合伙協(xié)議 控股公司 二億元 可轉(zhuǎn)換公司 債券 國際銀團(tuán) C公司 新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè) 100元 普通股 貸款協(xié)議 管理公司 （ F的子公司） 100% 100% 30% 50% 10% 10% 抵押 +擔(dān)保 資金 收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu) F公司 普通合伙制結(jié)構(gòu) 合伙人 合伙人 合伙人 合伙協(xié)議 合伙制項(xiàng)目 融資安排 銀行及金融機(jī)構(gòu) 22 使用普通合伙制的項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu) 普通合伙制結(jié)構(gòu) 優(yōu)點(diǎn)： 稅務(wù)安排的靈活性。 與公司型結(jié)構(gòu)不同，合伙制結(jié)構(gòu)本身不是一個(gè)納稅主體。合伙制結(jié)構(gòu)在一個(gè)財(cái)政年度內(nèi)的凈收入或虧損全部按投資比例轉(zhuǎn)移給合伙人。 缺點(diǎn)： 無限責(zé)任 每個(gè)合伙人都有約束合伙制的能力 融資安排相對(duì)比較復(fù)雜 有限合伙制結(jié)構(gòu) 普通合伙人 普通合伙協(xié)議 有限合伙制項(xiàng)目 有限合伙協(xié)議 有限合伙人 管理協(xié)議 項(xiàng)目 工作 報(bào)告 擔(dān)保 融資協(xié)議 銀行及金融機(jī)構(gòu) 抵押 資金 23 有限合伙制的項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu) 有限合伙制結(jié)構(gòu) 普通合伙協(xié)議 有限合伙制項(xiàng)目 勘探 資金 有限合伙人 勘探 支出 稅務(wù) 扣減 勘探協(xié)議 普通合伙人 有限合伙協(xié)議 24 有限合伙制結(jié)構(gòu)在資源性項(xiàng)目開發(fā)中的應(yīng)用 （ a）項(xiàng)目勘探階段 普通合伙人 項(xiàng)目 建設(shè) 資金 普通合伙協(xié)議 有限合伙制項(xiàng)目 有限合伙協(xié)議 有限合伙人 管理協(xié)議 項(xiàng)目 經(jīng)營 收益 （ b）項(xiàng)目建設(shè)生產(chǎn)階段 24 有限合伙制結(jié)構(gòu)在資源性項(xiàng)目開發(fā)中的應(yīng)用 有限合伙制結(jié)構(gòu) 非公司型合資結(jié)構(gòu) 貸款銀行 貸款銀行 貸款銀行 融資安排 融資安排 融資安排 投資者 投資者 投資者 項(xiàng)目產(chǎn)品客戶 項(xiàng)目產(chǎn)品客戶 非公司 型合資 結(jié)構(gòu) 項(xiàng)目產(chǎn)品由 投資者單獨(dú)銷售 25 簡單的非公司型合資結(jié)構(gòu) 美鋁澳公司 維州政府 中信澳公司 丸紅鋁業(yè)公司 第一國民信托 合資協(xié)議 供應(yīng)協(xié)議 電力 管理公司 氧化鋁 管理 委員會(huì) 波特蘭鋁廠 項(xiàng)目產(chǎn)品 澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結(jié)構(gòu) 優(yōu)點(diǎn)： ? 投資者在合資結(jié)構(gòu)中承擔(dān)有限責(zé)任 ? 稅務(wù)安排靈活 ? 融資安排靈活 ? 投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)靈活 缺點(diǎn)： o 結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)存在一定的不確定性因素 o 投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜，交易成本較高 o 管理程序比較復(fù)雜 非公司型合資結(jié)構(gòu) 信托基金結(jié)構(gòu) 一個(gè)信托基金的建立和運(yùn)作需要包括以下幾方面的內(nèi)容： ? 信托契約（ Trust Deed)。 與公司的股東協(xié)議相似。規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間關(guān)系的基本協(xié)議。 ? 信托單位持有人（ Unit holders）。 類似于公司中的股東，是信托基金資產(chǎn)和其經(jīng)營活動(dòng)的所有者，不參與信托基金及信托基金所投資項(xiàng)目的管理。 ? 信托基金受托管理人（ Trustee）。 代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署任何法律合同。受托管理人由信托單位持有人任命，作用是保護(hù)信托單位持有人在信托基金中的資產(chǎn)和權(quán)益不受損害，并負(fù)責(zé)控制和管理信托單位的發(fā)放和注冊(cè)，以及監(jiān)督信托基金經(jīng)理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由銀行或受托管理公司擔(dān)任。 ? 信托基金經(jīng)理（ Manager）。 由受托管理人任命，負(fù)責(zé)信托基金及其投資項(xiàng)目的日常經(jīng)營管理工作 。 信托基金結(jié)構(gòu) 信托單位 持有人協(xié)議 2937個(gè)信托 單位持有人 第一國民資源 信托基金 波特蘭鋁廠 融資安排 信托契約 管理協(xié)議 永久受托 管理公司 第一國民 管理公司 銀行 基金經(jīng)理 10% 25 第一國民資源信托基金結(jié)構(gòu) 優(yōu)點(diǎn)： ? 有限責(zé)任 ? 融資安排較容易 ? 項(xiàng)目現(xiàn)金流量的控制相對(duì)比較容易 缺點(diǎn)： o 稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差 o 投資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜 信托基金結(jié)構(gòu) 項(xiàng)目資產(chǎn)的擁有形式 項(xiàng)目產(chǎn)品的分配形式 項(xiàng)目管理的決策方式與程序 債務(wù)責(zé)任 項(xiàng)目現(xiàn)金流量的控制 稅務(wù)結(jié)構(gòu) 會(huì)計(jì)處理 項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的主要因素 公司型 合資結(jié)構(gòu) 合伙制結(jié)構(gòu) 非公司型合資結(jié)構(gòu) 信托基金結(jié)構(gòu) 資產(chǎn)擁有形式 間接 直接 直接 直接 產(chǎn)品分配靈活性 不靈活 不一定 靈活 不靈活 債務(wù)責(zé)任 有限 不一定 有限 不一定 現(xiàn)金流量的控制 不靈活 有限制 靈活 有限制 稅務(wù)結(jié)構(gòu) 限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部 可與投資者其他收入合并 可與投資者其他收入合并 限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部 會(huì)計(jì)處理 靈活 靈活 不靈活 靈活 投資轉(zhuǎn)讓復(fù)雜性 相對(duì) 簡單 比較 復(fù)雜 比較復(fù)雜 相對(duì) 簡單 投資結(jié)構(gòu)復(fù)雜性 相對(duì) 簡單 相對(duì) 復(fù)雜 相對(duì)復(fù)雜 相對(duì) 復(fù)雜 表 四種基本投資結(jié)構(gòu)的比較 四種投資結(jié)構(gòu)的比較 合資協(xié)議中的關(guān)鍵條款 合資協(xié)議是項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)的根本性文件 。 ? 公司型合資結(jié)構(gòu)：股東協(xié)議 ? 信托基金結(jié)構(gòu)：信托契約、管理協(xié)議和信托基金單位