【正文】 存款、信用證擔保等非傳統(tǒng)形式來完成，這可看成是對傳統(tǒng)資金注入方式的一種替代，投資者據(jù)此來實現(xiàn)項目百分之百融資的目標要求。 如何實現(xiàn)融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化 它是由投資者直接安排項目的融資，并直接承擔起融資安排中相應的責任和義務(wù)的一種方式，是最簡單的一種項目融資模式。 單一項目子公司融資形式 采用這種形式進行融資，對投資者的影響主要體現(xiàn)在： ? 該融資模式容易劃清項目的債務(wù)責任，貸款銀行的追索權(quán)只能夠涉及項目子公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量，母公司除提供必要的擔保外，不承擔任何直接責任； ? 該融資模式有條件被安排成為非公司負債型的融資； ? 該融資模式在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排上靈活性可能會差一些（取決于各國稅法對公司之間稅務(wù)合并的規(guī)定） 。此承諾合約與完工擔保一起構(gòu)成項目信用保證結(jié)構(gòu)的主要組成部分。 “杠桿租賃 ” 融資模式 法律文件 合同方 租賃協(xié)議 項目資產(chǎn)出租人 /承租人 貸款協(xié)議 項目資產(chǎn)出租人 /債務(wù)參加者 信用保證協(xié)議 項目資產(chǎn)出租人 /債務(wù)參加者 /承租人 合伙制結(jié)構(gòu)協(xié)議 股本參加者 管理協(xié)議 1合伙 制代理人協(xié)議 經(jīng)理人 /項目資產(chǎn)出租人 管理協(xié)議 2債務(wù) 管理協(xié)議 經(jīng)理人 /債務(wù)參加者 管理協(xié)議 3現(xiàn)金 流量管理協(xié)議 經(jīng)理人 /項目資產(chǎn)承租人 杠桿租賃項目融資結(jié)構(gòu)中各方的基本法律關(guān)系 “杠桿租賃”融資模式的參與者 項目資產(chǎn)出租人 合伙制結(jié)構(gòu) 項目資產(chǎn)承租人 債務(wù)參加者 提供項目成本 6080%的資金 杠桿租賃經(jīng)理人 股本參加者 提供項目成本 2040%的資金 資產(chǎn)使用權(quán) 支付租賃費 對股本參加者無追索貸款 合伙制中的股本資金 利息本金償還 利潤 /虧損及剩余租賃費收入 36 在杠桿租賃項目融資結(jié)構(gòu)中 各個組成部分之間的關(guān)系 “杠桿租賃”融資結(jié)構(gòu) 項目投資者 項目公司 （承租人） 產(chǎn)品承購 協(xié)議 完工擔保 現(xiàn)金流量 管理 合伙制結(jié)構(gòu) 產(chǎn)品 生產(chǎn) 費用 租賃費 資本性 開支 建設(shè) 費用 債務(wù) 資金 債務(wù) 償還 股本 資金 稅務(wù)好處 股本收益 管理費 租賃協(xié)議 工程合同 貸款協(xié)議 管理協(xié)議 銷售 收入 項目 工程公司 杠桿租賃 經(jīng)理人 股本參加者 債務(wù)參加人 37 以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資結(jié)構(gòu) 融資模式比較復雜。 BOT模式的 基本思路 是，由項目所在國政府或所屬機構(gòu)為項目的建設(shè)和經(jīng)營提供一種特許權(quán)協(xié)議（ Concession Agreement）做為項目融資的基礎(chǔ)，由本國公司或者外國公司作為項目的投資者和經(jīng)營者安排融資，承擔風險，開發(fā)建設(shè)項目并在有限的時間內(nèi)經(jīng)營項目獲取商業(yè)利潤，最后根據(jù)協(xié)議將該項目轉(zhuǎn)讓給相應的政府機構(gòu)。 ? 項目經(jīng)營者的角色一般由一個專門組織起來的項目公司承擔。 能減少政府的直接財政負擔，減輕政府的借款負債義務(wù)。 融資協(xié)議必須包括的主要條款 ? 融資金額和目的； ? 利率和還本付息計劃； ? 安排、代理傭金和費用； ? 貸款前提條件： ? 對向借款人或其它有關(guān)方追索的限制； ? 對現(xiàn)金流量的專門使用； ? 成本補償、利率選擇、市場干擾、標準貨幣等 保護性條款； ? 能力 、 責任等陳述和保證； ? 項目標準和項目執(zhí)行約定； ? 還款能力系數(shù)和其它融資契約； ? 對借款 、 分紅和資產(chǎn)處理等的限制性條款； ? 違約事件處理； ? 項目的竣工 ， 轉(zhuǎn)換和放棄； ? 融資信息和項目信息報告以及監(jiān)督機制； ? 從收益帳戶劃出資金的機制 ， 監(jiān)管帳戶； ? 代理條款 ， 支付機制 ， 銀行間的協(xié)調(diào)和收入分配； ? 委托和轉(zhuǎn)讓條款； 項目融資可能涉及的擔保抵押文件 ? 土地 、 建筑物和其它固定資產(chǎn)設(shè)押； ? 動產(chǎn) 、 帳面?zhèn)鶆?wù)和產(chǎn)品的設(shè)押； ? 建設(shè)合同 、 承包商和供貨商的履約保函 、 許可證和合資合同等的權(quán)益轉(zhuǎn)讓； ? 項目保險和經(jīng)紀人的保證的權(quán)益轉(zhuǎn)讓； ? 銷售合同 、 使用或收費合同 、 項目資產(chǎn)收益和經(jīng)營收入的權(quán)益轉(zhuǎn)讓； ? 長期供貨合同的權(quán)益轉(zhuǎn)讓 ， ? 項目管理 、 技術(shù)支持和咨詢合同的權(quán)益轉(zhuǎn)讓； ? 項目公司股票及股息的設(shè)押； ? 各種設(shè)押和委托下產(chǎn)生的有關(guān)擔保文件 。 B O T 項目融資結(jié)構(gòu) 其他投資者 投資財團 項目公司 股本 資金 紅利 股東協(xié)議 承包 費用 經(jīng)營協(xié)議 工程承包 合同 工程承包 集團 經(jīng)營公司 貸款銀團 融資安排 貸款 資金 債務(wù) 償還 產(chǎn)品 / 服務(wù) 銷售 收入 最終用戶 項目所在 國政府 意向性擔保 購買項目期權(quán) 特許權(quán)協(xié)議 固定價格 / 低價擔保 從屬貸款 / 貸款擔保 設(shè)備供應商 融資安排 政府出口 信貸機構(gòu) 商業(yè)銀行 世界銀行 / 地區(qū)性銀行 工程分包 公司 39 B O T 項目融資結(jié)構(gòu) 采用 BOT模式通常進行的是基礎(chǔ)設(shè)施 項目的建設(shè)。 B O T 模式的參與者 項目的直接投資者和經(jīng)營者 （ 項目經(jīng)營者 ） ? 項目經(jīng)營者是 BOT融資模式的主體。 “生產(chǎn)支付 ” 融資模式 “生產(chǎn)支付”融資結(jié)構(gòu) 項目投資者 股本 資金 紅利 資源性項目 公司 建設(shè) 費用 銷售 收入 生產(chǎn) 收入 工程公司 工程合同 市場安排 產(chǎn)品 產(chǎn)品購買者 銷售代理 協(xié)議 項目資產(chǎn) 抵押 生產(chǎn)支付 協(xié)議 購買 生產(chǎn)的 資金 融資中介 機構(gòu) 貸款銀行 債務(wù) 償還 融資安排 生產(chǎn)支付 協(xié)議抵押 貸款 資金 完工擔保 38 以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項目融資結(jié)構(gòu) ? 信用保證結(jié)構(gòu)較其他融資方式獨特 ? 融資容易被安排成為無追索或有限追索的形式 ? 融資期限將短于項目的經(jīng)濟生命期 ? 貸款銀行只為項目的建設(shè)和資本費用提供融資，而不承擔項目生產(chǎn)費用的貸款 ? 融資中介機構(gòu)在生產(chǎn)支付融資中發(fā)揮重要作用 “生產(chǎn)支付 ” 融資模式的特征 BOT是 Build （建設(shè)）、 Operate （經(jīng)營）和 Transfer （轉(zhuǎn)讓）三個英文單詞第一個字母的縮寫，代表著一個完整的項目融資的概念。 一般形式為：當項目公司需要籌資購買設(shè)備時，由租賃公司向銀行融資并代表企業(yè)購買或租入其所需設(shè)備，然后租賃給項目公司。 項目公司融資模式 “設(shè)施使用協(xié)議”（ Tolling Agreement）是指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和使用者之間達成的一種具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。 這種形式的特點是項目子公司將代表投資者承擔項目中全部的或主要的經(jīng)濟責任 ,但是由于該公司是投資者為一個具體項目專門組建的 ,缺乏必要的信用和經(jīng)營歷史 (有時也缺乏資金 ),所以可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。 所謂融資結(jié)構(gòu)是指融通資金的諸組成要素，如資金來源、融資方式、融資期限、利率等的組合和構(gòu)成。 如何降低成本 完全融資即如何實現(xiàn)投資者對項目百分之百的融資要求。 由受托管理人任命，負責信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理工作 。規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間關(guān)系的基本協(xié)議。 □ 項目失敗的風險將由貸款人和項目發(fā)起人平均分擔。 國家體育場總投資約 35億元人民幣，其中 58％的資金由市政府提供，委托市國資公司作為出資代表，注入項目公司。 項目融資的基本特點 傳統(tǒng)融資方式的特點 ? 主要依賴于項目發(fā)起人的資信來安排融資 ? 貸款人為項目借款人提供的是完全追索形式的貸款 項目融資與傳統(tǒng)融資的比較 項目融資 傳統(tǒng)融資 融資基礎(chǔ) 項目的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量 (放貸者最關(guān)注項目效益 ) 借貸人 /發(fā)起人的資信 追