【文章內(nèi)容簡介】 委員會的主要職責(zé)：（1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（3）對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；（4）董事會授權(quán)的其他事宜。4）薪酬與考核委員會的主要職責(zé)：（1）根據(jù)董事及高級管理人員的崗位要求制定薪酬計劃或方案；（2）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（3）審查公司董事及高管履行職責(zé)情況并對其進行年度績效考評；（4）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；（5）董事會授權(quán)的其他事宜。5）投資委員會的主要職責(zé)：（1）從專業(yè)的角度研究和審核公司重大對外投資、重大技術(shù)改造項目的可行性，為公司戰(zhàn)略決策做出分析判斷；（2）充分運用各成員豐富的管理經(jīng)驗和社會履歷，為公司投資項目對社會環(huán)境、人文因素的影響提出專業(yè)意見，為公司科學(xué)決策提供依據(jù)；（3）董事會授權(quán)的其他事宜。1董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露公司認(rèn)真做好董事會會議記錄和存檔工作，確保董事會會議記錄完整、保存安全。董事會會議記錄包括：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果；（6）出席董事簽名。董事會會議記錄當(dāng)年有董事會秘書室保存，年底統(tǒng)一歸檔至公司檔案室，確保會議記錄保存完整安全。每次召開董事會議后均能在二個工作日內(nèi)在上海證券交易所網(wǎng)站、《上海證券報》、《中國證券報》、《香港商報》上刊登董事會議決議公告。1董事會決議是否存在他人代為簽字的情況無。1董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況董事會決議由出席董事會議的董事親自在表決票上表決、簽字后，在董事會議決議上簽字，并在二個工作日內(nèi)在上海證券交易所網(wǎng)站（）、《上海證券報》、《中國證券報》、《香港商報》上刊登董事會議決議公告予以披露，不存在篡改表決結(jié)果的情況。1獨立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用獨立董事運用其豐富的財務(wù)知識及對特大型企業(yè)綜合管理等方面的經(jīng)驗，積極參與公司重大經(jīng)營和對外投資等方面的研究和決策，并提出獨到的意見和建議。通過分析研究公司財務(wù)狀況，如三項費用、盈利能力、應(yīng)收賬款等，對公司經(jīng)營情況做出分析和研究，提出建設(shè)性意見。能根據(jù)公司所處行業(yè)水平和銷售等情況，提出高管人員的新酬標(biāo)準(zhǔn)。公司高級管理人員的任命，首先按國資委相關(guān)干部任免規(guī)定，經(jīng)公司黨政聯(lián)席會議討論，提出建議名單，報控股股東華誼集團審核通過后，再向公司董事會提出推薦名單，由董事會聘任，公司未履行提名委員會的提名程序。1獨立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響公司召開董事會議之前，事先請獨立董事對會議議題進行審議，并發(fā)表獨立意見，其履職權(quán)利不受公司大股東和實際控制人的影響。1獨立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配合公司不斷加強與董事的溝通和聯(lián)系，經(jīng)常性地與董事尤其是外部董事及獨立董事保持良好的溝通和聯(lián)系，確保董事在知情的前提下履行職責(zé)。公司一方面，通過編制董事會信息，使外部董事及獨立董事及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況；另一方面，董秘室加強定期會議和通訊表決事項的事前溝通，約見董事，做好重要議案和定期報告的當(dāng)面匯報工作，使董事在獲得完整信息的基礎(chǔ)上，履行表決職能。1是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理不存在獨立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由被免職的情形。1獨立董事的工作時間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況獨立董事能按照《證券法》、《獨立董事工作制度》等法律法規(guī)的要求，認(rèn)真履行誠信和勤勉義務(wù)，切實維護公司的整體利益及中小股東的合法利益，認(rèn)真參加公司的董事會及股東大會，積極了解公司的各項經(jīng)濟運行情況，為公司的管理活動提供咨詢，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、對外投資、關(guān)聯(lián)交易等事項發(fā)表專業(yè)性的意見，為董事會客觀科學(xué)的決策起到了積極的作用。獨立董事的工作時間安排是適當(dāng)?shù)?。獨立董事在收到召開董事會議通知后，均能合理安排時間，準(zhǔn)時出席會議。確有特殊情況不能出席會議的，也盡可能通過電子郵件等方式審閱會議資料，發(fā)表意見，委托其他董事表決。各董事均不存在連續(xù)3次未親自參會的情況。1董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何董事會秘書是公司高管人員，負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管理和董事會日常具體事務(wù)的實施，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管，以及公司股東資料的管理等事宜。隨著全流通時代的到來，投資者對公司生產(chǎn)經(jīng)營情況的關(guān)注度大大提高，了解公司發(fā)展?fàn)顩r的愿望日益強烈。為此，董事會秘書注重做好公司信息披露和投資者關(guān)系管理工作，通過電話交流、上門拜訪、接待來訪以及召開投資者座談會和組織投資者參觀等多種形式，加強與投資者的溝通和聯(lián)系，促進公司與投資者的交流和互動，增強投資者對公司未來發(fā)展的信心。董事會秘書還作為公司戰(zhàn)略委員會和投資委員會的成員，參與公司發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資方案的擬定等工作。股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督《公司章程》第四十一條中股東大會對董事會的授權(quán)投資權(quán)限有著明確的規(guī)定。該授權(quán)權(quán)限符合《公司法》、《股票上市交易規(guī)則》等法律法規(guī)。由公司董事會做出的對外投資的決定都在規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)，沒有超出股東大會對董事會的授權(quán)權(quán)限。公司監(jiān)事會也對董事會做出的決議進行審議和發(fā)表意見，發(fā)揮有效的監(jiān)督作用。（三）監(jiān)事會 公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度公司制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》。2002年4月18日四屆五次監(jiān)事會議審議通過，2006年3月27日五屆十次監(jiān)事會議修訂。監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定1）構(gòu)成：本屆監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，其中大股東華誼集團推薦監(jiān)事二名，內(nèi)部監(jiān)事一名，職工監(jiān)事二名。監(jiān)事會設(shè)主席一名，副主席一名。2）來源：由上一屆監(jiān)事會提名，征詢大股東華誼集團意見，經(jīng)監(jiān)事會審議通過，提交股東大會選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任職資格、任免情況公司監(jiān)事會各屆監(jiān)事的選舉，嚴(yán)格按照公司章程的規(guī)定，由上一屆監(jiān)事會提名，報大股東華誼集團審核，經(jīng)監(jiān)事會審議通過，提交股東大會選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。2004年～2006年監(jiān)事任免情況：姓 名任職時間免職時間屆 次任職程序備 注沈麗萍第五屆、第六屆股東大會選舉產(chǎn)生陳興浦第五屆、第六屆股東大會選舉產(chǎn)生顧立立第五屆、第六屆股東大會選舉產(chǎn)生葉天福第五屆股東大會選舉產(chǎn)生任屆期滿李愛敏第五屆股東大會選舉產(chǎn)生任屆期滿俞兆鈞第五屆股東大會選舉產(chǎn)生任屆期滿石 衛(wèi)第五屆股東大會選舉產(chǎn)生任屆期滿邵偉大第六屆股東大會選舉產(chǎn)生王鳴春第六屆股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定公司監(jiān)事會議的召集、召開程序符合相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會嚴(yán)格按照公司章程的規(guī)定，由監(jiān)事會主席召集召開監(jiān)事會議。監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定公司嚴(yán)格按照《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，于監(jiān)事會議召開前以書面形式向全體監(jiān)事和相關(guān)人員發(fā)出會議通知。通知載明會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。監(jiān)事因故不能親自出席會議，授權(quán)委托其他監(jiān)事代為出席的，委托書上載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，由委托人簽名和蓋章。監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告的不實之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為無。監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露公司認(rèn)真做好監(jiān)事會會議記錄和存檔工作，確保監(jiān)事會會議記錄完整、保存安全。監(jiān)事會會議記錄包括：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事姓名；（3）會議議程；（4）監(jiān)事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果；（6）出席監(jiān)事簽名。監(jiān)事會會議記錄當(dāng)年有監(jiān)事會保存，年底統(tǒng)一歸檔至公司檔案室，確保會議記錄保存完整安全。每次召開監(jiān)事會議后均能在二個工作日內(nèi)在上海證券交易所網(wǎng)站、《上海證券報》、《中國證券報》、《香港商報》上刊登監(jiān)事會議決議公告。在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)在日常工作中，公司監(jiān)事會勤勉盡責(zé)，認(rèn)真行使監(jiān)督職責(zé)。3年來，公司監(jiān)事會共召開了十六次會議，列席公司董事會召開的每一次定期會議。監(jiān)事們認(rèn)真聽取各項議案，提出意見和建議，認(rèn)真行使監(jiān)事會監(jiān)督職責(zé)。同時，監(jiān)事會加強對企業(yè)日常經(jīng)營管理情況的監(jiān)督，參加公司行政例會和生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)調(diào)會，及時了解公司的運營情況，及時對加強應(yīng)收賬款的管理和追討提出監(jiān)督意見，提高監(jiān)事會的運作效率。監(jiān)事會每年還分別對公司下屬子公司、分公司進行巡視考察，3年來，監(jiān)事會先后巡視考察了助劑廠、達凱塑膠、PVC廠，深化和強化了監(jiān)事會的監(jiān)督作用。（四）經(jīng)理層公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度公司制定有《上海氯堿化工股份有限公司總經(jīng)理工作細則》，經(jīng)四屆二次董事會議審議通過。經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制公司經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人員的產(chǎn)生、招聘，通過競聘方式選出。公司多年來一直采用競聘方式選聘人員，已形成合理的選聘流程和機制，其流程為：、職位職責(zé)和權(quán)利、工作目標(biāo)等；；；；；?？偨?jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位1）總經(jīng)理簡歷李軍，1959年8月生，工商管理碩士（EMBA），高級經(jīng)濟師。曾任上海天原（集團）有限公司、上海氯堿化工股份有限公司總經(jīng)理助理兼辦公室主任，副總經(jīng)理兼市場部經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理兼市場部經(jīng)理?，F(xiàn)任公司總經(jīng)理、黨委副書記、上海天原（集團）有限公司黨委副書記。2）來源來自本公司，經(jīng)公開競聘上崗。經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實施有效控制經(jīng)理層履行對公司忠實、勤勉義務(wù)，嚴(yán)格按照董事會要求，對日常生產(chǎn)經(jīng)營實施全程控制，具體體現(xiàn)在：1）經(jīng)理層以預(yù)算管理為中心，強調(diào)月、旬、周的滾動預(yù)算分析，做到及時糾偏，確保生產(chǎn)經(jīng)營始終按預(yù)算進度穩(wěn)步實施；2）經(jīng)理層定期組織召開總經(jīng)理辦公會議、行政例會、公司生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)調(diào)會、生產(chǎn)調(diào)度會等經(jīng)營決策性會議，研究決定公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理中的重大問題；高級管理人員嚴(yán)格按照總經(jīng)理的授權(quán)，主動、積極地主持分管工作，相互支持配合，確保公司各項管理規(guī)范有效運行；3）經(jīng)理層能不斷推進各部門的扁平化管理，完善職能部門設(shè)置，實現(xiàn)流程優(yōu)化、管理高效，從而確保了公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的有效控制。經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性經(jīng)理層在任職期內(nèi)能夠保持決策人員的相對穩(wěn)定，2004～2006年，高層管理人員未發(fā)生變化。經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎懲措施經(jīng)理層有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制。每年公司年度預(yù)算中明確當(dāng)年經(jīng)營目標(biāo)，提交董事會、股東大會審議，并通過上海證券交易所網(wǎng)站//。2004年～2006年是中國氯堿行業(yè)發(fā)展最為迅猛、競爭最為激烈的三年。PVC產(chǎn)能年平均增長32％，產(chǎn)量年平均增長26％。其中電石法PVC更異軍突起，爆發(fā)性增長，其權(quán)重已占PVC總量的70％。與PVC擴張同期而至的是國際石油價格的持續(xù)走高帶動乙烯價格的飆升，使乙烯法PVC制造成本高于電石法20％以上，電石法的成本優(yōu)勢抑制了PVC整體售價的走高。在原料價格上升和產(chǎn)品價格下降的雙重打擊下，乙烯法PVC企業(yè)步履維艱。與PVC產(chǎn)能擴張相匹配的是燒堿產(chǎn)能超常擴張，燒堿產(chǎn)量從2004年初的年產(chǎn)1100萬噸上升到2006年底的1870萬噸，年平均增長18％，使原有的燒堿供大于求的矛盾進一步加劇。在這嚴(yán)峻的形勢下，公司經(jīng)營層審視度勢，沉著應(yīng)對。首先，從調(diào)整戰(zhàn)略方針方面，變“做強主業(yè)”為“調(diào)整主業(yè)定位，優(yōu)化發(fā)展戰(zhàn)略”，突出了推進新業(yè)的地位，并在戰(zhàn)略實施中加以貫徹；其次，確定市場錯位競爭策略，燒堿和PVC以國際市場為目標(biāo)市場，依靠公司多年建立起來的良好商業(yè)信譽和銷售網(wǎng)絡(luò)，擴大出口優(yōu)勢。燒堿出口抓住國際市場價格回升的機遇，大幅進軍國際燒堿需求量最大的澳洲市場。PVC出口形成與電石法的差異化競爭優(yōu)勢；再次，在生產(chǎn)組織上，打破十年來老生產(chǎn)模式，轉(zhuǎn)變經(jīng)營理念，把目標(biāo)從“產(chǎn)量最大化”轉(zhuǎn)到“效益最大化”。努力研發(fā)高質(zhì)量、高附加值的產(chǎn)品，以迎合市場的需要，提高核心競爭力。通過一系列的調(diào)整，公司在2005年起氯堿行業(yè)乙烯法制造企業(yè)普遍巨虧的環(huán)境下，盡可能延緩了2005年出現(xiàn)年度虧損和最大限度減少2006年的虧損。， %、 %； %。2005年度公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入412029萬元，％，％；。但從利潤構(gòu)成來看，對外投資收益（除證券、債券收益）已從2005年起出現(xiàn)回報，％，2006年投資收益1136萬元，%。而到2007年，這種回報還將有明顯上升?？梢哉f2005年開始，公司進入對外投資回報的收獲期。因此，董事會對經(jīng)營層三年中所做出的努力表示贊賞。公司薪酬與考核委員會根據(jù)經(jīng)營層完成董事會確定的年度利潤、凈資產(chǎn)收益率、企業(yè)戰(zhàn)略等情況，每年度結(jié)賬確認(rèn)后，提交董事會批準(zhǔn)。經(jīng)營層的薪酬由基薪與考核薪二部分構(gòu)成，其中考核薪視實際完成情況上下浮動。2004年經(jīng)營層薪酬按120%發(fā)放，2005年按97%發(fā)放，2006年按80%發(fā)放。經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向公司通過制訂和實施《財務(wù)聯(lián)簽制度細則》和《重大事項報告制度》、《投資管理規(guī)定》、《投資收益管理辦法》、《申請委托擔(dān)保辦法》、《固定資產(chǎn)管理辦法》等公司內(nèi)控制度，明確經(jīng)理層的職權(quán)，對公司投資、借款、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等事項，嚴(yán)格按照涉及的金額范圍實施財務(wù)總監(jiān)、