【文章內(nèi)容簡介】 第4節(jié) 償債措施本公司擬訂了如可轉(zhuǎn)債到期不能轉(zhuǎn)股時,擬采取的具體償債措施,以保證本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的本息償付。 以發(fā)債期間的公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量保證可轉(zhuǎn)債本息的償付。從2003年至2007年,公司正常經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量將達到44,952萬元,各年分別為7,499萬元、8,766萬元、9,089萬元、9,612萬元、9986萬元(按照33%的所得稅率測算)。 除上述措施外,以應(yīng)收賬款的逐漸回收增加經(jīng)營活動現(xiàn)金流量。一是爭取在兩到三年內(nèi)使應(yīng)收帳款下降到27,000萬元,到2007年可新增現(xiàn)金流量13,441萬元。二是通過大力壓縮存貨中的產(chǎn)成品、在產(chǎn)品數(shù)額來增加現(xiàn)金流量,力爭在兩到三年內(nèi)使其數(shù)額降低18,000萬元,到2007年可新增現(xiàn)金流量18,000萬元。 通過上述兩項措施,公司在發(fā)債期間的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量總計將達到72,630萬元,公司認為用經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額支付企業(yè)債券和可轉(zhuǎn)債本息是完全有保證的。 以銀行貸款償付。在可轉(zhuǎn)債發(fā)行期內(nèi),若現(xiàn)金流量出現(xiàn)少量缺口,公司將再向銀行申請貸款,予以彌補。 擔(dān)保人代為償付。此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債由中投信用擔(dān)保有限公司提供全額擔(dān)保。表格數(shù)據(jù)代碼:100117名稱:西鋼轉(zhuǎn)債發(fā)行人:西寧特殊鋼股份有限公司發(fā)行總額(億元):期限(年):5發(fā)行價格(元):100票面利率 (%):%,%,%,%,%。付息頻率:1發(fā)行日期:20030811上市日期:20030826付息日說明:第一次付息日期為2004年8月11日,2005年至2008年每年的同一日即8月11日為付息日。本公司在每個付息日后5個交易日內(nèi)完成當(dāng)年付息工作。到期日期:20080810上網(wǎng)發(fā)行數(shù)量(元)88416000網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量（元）401473000回售條件:在可轉(zhuǎn)債到期日前半年內(nèi)(2008年2月11日至2008年8月10日),如果公司A股股票收盤價連續(xù)20個交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價,并達到當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的80%,經(jīng)可轉(zhuǎn)債持有人申請,可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分以面值108%(含當(dāng)年期利息)的價格回售予本公司。投資者在回售條件首次滿足后可以進行回售,且只能回售一次回售價格(元)持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分以面值108%(含當(dāng)年期利息)的價格回售付款方式在本條第1款回售條件首次滿足后5個工作日內(nèi),本公司將載明回售程序、價格、付款方法和時間等內(nèi)容的回售公告在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上連續(xù)發(fā)布至少3次。如可轉(zhuǎn)債持有人決定行使回售權(quán),應(yīng)當(dāng)在公告期滿后5個工作日內(nèi)以書面形式通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)進行回售申報,公司在回售申報期滿后5個工作日內(nèi),按本條第1款的價格支付回售款項?？赊D(zhuǎn)債持有人的回售通知經(jīng)確認后不能撤消,且相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)。上海證券交易所將根據(jù)本公司的支付命令,記減并注銷可轉(zhuǎn)債持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額,并加記可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額。 回售期結(jié)束后的2個工作日,公司將公告回售結(jié)果及對本公司的影響。轉(zhuǎn)股價格的確定,%。轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整設(shè)初始轉(zhuǎn)股價為p0,每股送紅股數(shù)為n,每股配股或增發(fā)新股數(shù)為k,配股價或增發(fā)新股價為a,每股派息為d,則調(diào)整轉(zhuǎn)股價p1為： 送股p1＝p0247。(1＋n) 增發(fā)新股或配股p1＝(p0＋ak)247。(1＋k) 派息p1＝p0d 按上述調(diào)整條件出現(xiàn)的先后順序,依次進行轉(zhuǎn)股價格累積調(diào)整。調(diào)整值保留小數(shù)點后兩位,最后一位實行四舍五入。 雅戈爾集團股份有限公司 第一節(jié)概述 債券發(fā)行總額： 119,000萬元 票面金額： 100元 債券期限： 3年 債券利率： 年利率第一年為1%,%,% 付息日期： 2004年至2006年每年4月3日,只有在付息債權(quán)登記日當(dāng)日收市后登記在冊的可轉(zhuǎn)債持有人才享受當(dāng)年度利。 初始轉(zhuǎn)股價格： 轉(zhuǎn)股期： 2003年10月3日(含當(dāng)日)至 2006年4月3日(含當(dāng)日)。 可轉(zhuǎn)債擔(dān)保人： 中國銀行寧波市分行、中國農(nóng)業(yè)銀行寧波市分行、廣東發(fā)展銀行杭州分行和寧波市商業(yè)銀行。 債券信用級別： AAA級 債券資信評估機構(gòu)： 中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司。 1發(fā)行方式： 本次發(fā)行采取現(xiàn)有股東優(yōu)先認購,余額及現(xiàn)有股東放棄部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行。 1發(fā)行對象： 本次發(fā)行對象為在登記機構(gòu)開設(shè)人民幣普通股股東帳戶的境內(nèi)自然人和機構(gòu)投資者(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。第2節(jié) 發(fā)行條款(一)發(fā)行總額及其確定依據(jù) 根據(jù)公司募集資金投資項目的資金需求和財務(wù)狀況,本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額為119,000萬元。(二)票面金額、期限、利率和付息日期及其確定依據(jù) 票面金額 根據(jù)《實施辦法》第十七條有關(guān)規(guī)定,本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的票面金額為100元。 期限 根據(jù)《實施辦法》有關(guān)規(guī)定、公司投資項目的特點以及公司實際經(jīng)營狀況,確定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限為3年,自2003年4月3日至2006年4月3日(＂到期日＂)止。 利率 根據(jù)《暫行辦法》第九條關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率不超過銀行同期存款利率的有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)營情況,確定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面年利率第一年為1%,%,%,從2003年4月3日(＂計息日＂)起開始計算利息。 付息日期 每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿12個月的當(dāng)日。第一次付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起滿12個月的當(dāng)日。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起至第一次付息日為一個計息年度,此后每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。 付息債權(quán)登記日 付息債權(quán)登記日為付息日前一個交易日。只有在付息債權(quán)登記日當(dāng)日收市登記在冊的可轉(zhuǎn)債持有人才享受當(dāng)年年度的利息。 利息支付 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限為3年,利息每年以現(xiàn)金支付一次。在付息債權(quán)登記日當(dāng)日上交所收市后,登記在冊的可轉(zhuǎn)債持有人均有權(quán)獲得當(dāng)年的可轉(zhuǎn)債利息。公司將在付息債權(quán)登記日之后5個交易日之內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前(包括付息債權(quán)登記日)轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年度利息。年度利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自發(fā)行首日起每滿12個月可享受的當(dāng)期利息。每位可轉(zhuǎn)債持有人當(dāng)年應(yīng)得的利息等于該持有人在付息債權(quán)登記日上交所收市后持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額乘以票面利率,結(jié)果精確到＂分＂。 年度利息計算公式為：I＝Bi I：支付的利息額； B：可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額； i：可轉(zhuǎn)債的票面利率,即第一年為1%,%,%。 公司將根據(jù)與上交所簽訂的可轉(zhuǎn)債《上市協(xié)議》委托上交所按上述辦法通過其清算系統(tǒng)代理支付可轉(zhuǎn)債的利息。 還本付息 在2006年4月3日(＂到期日＂)之后的5個交易日內(nèi),公司將按面值加上應(yīng)計利息償還所有到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債(＂到期可轉(zhuǎn)債＂)。公司將委托上交所通過其清算系統(tǒng)代理支付到期可轉(zhuǎn)債的本息兌付。上交所將直接記加到期可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金,同時注銷所有到期可轉(zhuǎn)債。 (3) 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的有關(guān)約定。 轉(zhuǎn)股的起止日期 自本次發(fā)行之日起6個月后至可轉(zhuǎn)債到期日止(2003年10月3日至2006年4月3日)為可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期。 初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)及計算公式 根據(jù)《實施辦法》第十九條之規(guī)定,本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格以公布募集說明書之日前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ),%作為初始轉(zhuǎn)股價格。計算公式如下： 初始轉(zhuǎn)股價格＝〖公布募集說明書之日前30個交易日公司A股股票的平均收盤價格(1＋%)〗。 按此辦法,。 初始轉(zhuǎn)股價格自本次發(fā)行結(jié)束后開始生效。 轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式 (1) 轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式 在本次發(fā)行之后,當(dāng)公司因送紅股、增發(fā)新股或配股、派息(不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本)使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時,將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整：送股或轉(zhuǎn)增股本： PI＝ Po /(1＋n)；增發(fā)新股或配股： PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)； 兩項同時進行： PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)； 派息： PI＝ PoD。 其中：Po 為初始轉(zhuǎn)股價,n為送股率,k為增發(fā)新股或配股率,A為增發(fā)新股價或配股價,D為每股派息,PI為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。 在本次發(fā)行之后,當(dāng)公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時,由公司股東大會按照公平、公正、公允的原則確定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整方法。 (2)調(diào)整程序 若公司因上述原因決定調(diào)整轉(zhuǎn)股價格、確定股權(quán)登記日時,公司將向上交所申請暫停轉(zhuǎn)股并公告,在刊登正式公告前一天至股權(quán)登記日期間,上交所將暫停公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股,并依據(jù)公告信息對轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整。股權(quán)登記日后的第一個交易日(即轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日)恢復(fù)轉(zhuǎn)股申報,轉(zhuǎn)股價采用調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格。轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后,轉(zhuǎn)換股份登記日之前,該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。 (4) 贖回條款 贖回期 公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期即自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6個月后至36個月期間,為可轉(zhuǎn)債的贖回期,首次滿足贖回條件時,公司可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。但若首次不實施贖回的,當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。 贖回條件與贖回價格 在公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)(自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6個月后至36個月期間內(nèi)),如公司A股股票連續(xù)30個交易日的收盤價高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%,公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的公司可轉(zhuǎn)債。當(dāng)贖回條件首次滿足時,公司有權(quán)按面值105%(含當(dāng)期利息)的價格贖回全部或部分在＂贖回日＂(在贖回公告中通知)之前未轉(zhuǎn)股的公司可轉(zhuǎn)債。若在該30個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形,則落在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算,落在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。 贖回程序 當(dāng)前述贖回條件滿足且公司決定執(zhí)行本項贖回權(quán)時,公司將在該次贖回條件滿足后的5個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少3次,通知可轉(zhuǎn)債持有人有關(guān)該次贖回的各項事項, 贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。 贖回的付款辦法 當(dāng)公司決定執(zhí)行全部贖回時,在贖回日當(dāng)日所有登記在冊的可轉(zhuǎn)債將全部被凍結(jié)。當(dāng)公司決定執(zhí)行部分贖回時,具體的執(zhí)行辦法視當(dāng)時上交所的規(guī)定處理。 公司將委托上交所通過其清算系統(tǒng)代理支付贖回款項。上交所將在贖回日后5個交易日內(nèi)辦理因贖回引起的清算、登記工作。贖回完成后,相應(yīng)的贖回可轉(zhuǎn)債將被注銷,同時上交所將按每位持有人應(yīng)得的贖回金額記加每位持有人帳戶中的交易保證金。未贖回的可轉(zhuǎn)債,于贖回日后第1個交易日恢復(fù)交易和轉(zhuǎn)股。 贖回期結(jié)束,公司將公告本次贖回結(jié)果對公司的影響。 (5) 回售條款 回售條件與回售價格 在公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)(自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6個月后至36個月期間內(nèi)),如果公司股票(A股)收盤價連續(xù)15 個交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 85%時,可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債以面值107%(含當(dāng)期利息)的價格回售予公司。持有人在上述回售條件首次滿足后可以進行回售,首次不實施回售的,當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。 回售程序 在前款回售條件滿足后的5個工作日內(nèi),公司將在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少3次。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)在回售公告期滿后的5個工作日(＂回售申報期＂)內(nèi)通過上交所交易系統(tǒng)進行回售申報,公司將在回售申報期結(jié)束后5個工作日(＂回售日＂)內(nèi),按前款規(guī)定的價格支付回售的款項?；厥凵陥笃趦?nèi)不進行申報,不能行使當(dāng)次回售權(quán)。 回售的付款辦法 公司將在回售日內(nèi)將回售所需資金劃入上交所指定的資金帳戶。上交所將在回售日后5個交易日內(nèi)辦理因回售引起的清算、登記工作?；厥弁瓿珊?相應(yīng)的回售可轉(zhuǎn)債將被注銷,同時上交所將按每位持有人應(yīng)得的回售金額記加每位持有人帳戶中的交易保證金?？赊D(zhuǎn)債持有人的回售申報經(jīng)確認后不能撤消,且相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)?；厥燮诮Y(jié)束,公司將公告本次回售結(jié)果對公司的影響。 (六)附加回售條款 附加回售條件與附加回售價格 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的實施情況與公司在本募集說明書中的承諾相比如出現(xiàn)變化,根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的,持有人有權(quán)以面值105%(含當(dāng)期利息)的價格向公司附加回售可轉(zhuǎn)債。持有人在本次附加回售申報期內(nèi)未進行附加回售申報的,不應(yīng)再行使本次附加回售權(quán)。 附加回售程序和付款辦法 在關(guān)于改變募集資金用途的股東大會公告后5個工作日內(nèi),公司將在