【文章內(nèi)容簡介】 風(fēng)險”方面的差異。而即使最簡單的“股價決定模型”（stockprice determination model）也會告訴我們：“預(yù)期增長率”和“風(fēng)險”是決定公司股票價格的兩個最重要的因素。 2）預(yù)期未來每股收益之比，即：ER=被并公司的預(yù)期未來每股收益/主并公司的預(yù)期未來每股收益 在上式中，“未來”是指“何年何月”？是1年以后，還是5年以后？──這要由合并雙方協(xié)商而定；不過，時間不能定得太遠(yuǎn)，因為預(yù)測數(shù)據(jù)的可靠性會隨著預(yù)測期的延長而逐漸降低。假定：在未合并狀態(tài)下，A公司每股收益的年增率為g1，B公司每股收益的年增長率為g2，雙方商定以n年后的預(yù)期每股收益作為確定換股比率的基礎(chǔ)，則： ER=EPS2（1+g2）n/EPS1(1+g1)n 這種方法考慮了合并雙方在盈利增長率方面的差異，但仍未考慮合并雙方在預(yù)期風(fēng)險方面的不同。 3）以每股收益之比確定換股比率的主要缺點 無論是以當(dāng)前每股收益還是以預(yù)期未來每股收益作為確定換股比率的基礎(chǔ)，均存在下列一些顯而易見的缺點： （1）未考慮合并所帶來的增量收益； （2）每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。如，在公司的報告收益中，可能計入了某些非常項目； （3）未考慮合并雙方在“風(fēng)險”方面的差異； （4）在合并一方或雙方的每股收益為“負(fù)”的情況下，這種方法就無法應(yīng)用。 2以“EPS不被稀釋”為約束條件確定臨界換股比率 假定：，因而導(dǎo)致EPS被稀釋的換股比率會受到股東們的抵制；b．主并企業(yè)的經(jīng)理人員也不希望每股收益被稀釋，因為每股收益是衡量經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績的重要尺度。 基于以上假設(shè)，我們以“EPS不受稀釋”為約束條件來確定“臨界換股比率”（Break一Even Exchange Ratios ）。對主并公司股東來說，換股比率越小越好；而對于被并公司的股東來說，換股比率則越大越好，所以“臨界換股比率”就是“A公司股東可接受的最大換股比率”或“B公司股東可接受的最小換股比率”。 對“EPS不受稀釋”這一約束條件有兩種解釋：；b．合并完成若干年后的每股收益應(yīng)至少達(dá)到未合并狀態(tài)下的水平?；谝陨蟽煞N不同的解釋，臨界換股比率的確定可分為以下兩種情況： 1）以“合并之初的EPS不受稀釋”為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為I%（例如，增量收益率為10%意味著：合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益將比合并之前兩個獨立企業(yè)的收益之和高10%）。（1） 合并之后，聯(lián)合企業(yè)“AB”公司的初始每股收益（EPS12）為： EPS12=合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益/聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù) =（E1+E2）（1+I%）/（S1+ER*S2）（2）確定A公司股東可接受的最大換股比率（ERA） 合并之前，A公司的每股收益為EPS1；合并之后，A公司的每股收益變?yōu)镋PS12。由上式可知：換股比率（ER）越大，EPS12越小。根據(jù)上文的假設(shè)，A公司股東希望合并之后的每股收益應(yīng)至少保持合并前的水平，故A公司股東可接受的最大換股比率（ERA）可通過解下列方程求得： EPS1＝EPS12 即：EPS1＝（E1+E2）（1+I%）/（S1+ER*S2） 解得：ERA=[（E1+E2）（1+I%）E1]/EPS1*S2 以上論述可通過下列函數(shù)圖來表示： 在上面的坐標(biāo)系中，橫軸表示換股比率（ER），縱軸表示聯(lián)合企業(yè)的初始每股收益（EPS12）。圖中兩條線段的涵義已經(jīng)給出，它們相交于P點。P點的橫坐標(biāo)表示A公司股東可接受的最大換股比率，縱坐標(biāo)表示合并之前A公司的每股收益。顯然，若以“合并之初的EPS不受稀釋”為約束條件，則對A公司股東來說，可行的換股比率區(qū)間為［O，ERA］。 （3）確定B公司股東可接受的最小換股比率（ERB）合并之前，B公司的每股收益為EPS2；若換股比率為ER，則合并之初，每股B公司股票的等價收益為EREPS12。按照上文的假設(shè)，B公司股東要求合并之后的每股收益應(yīng)至少達(dá)到合并之前的水平。因而，B公司股東可接受的最小換股比率可通過解下列方程求得：EPS2=ER*EPS12即：EPS2=ER*[（E1+E2）（1+I%）/（S1+ER*S2）] 解得：ERB=EPS2*S1/[（E1+E2）（1+I%）E2] 以上論述亦可通過函數(shù)圖來表示，原理同前，此處不再贅述。綜上所述：若合并雙方的股東均不希望合并之初的EPS被稀釋，則實際換股比率（用AER表示）必須滿足以下條件：ERB≤AER≤ERA。2）以“合并完成若干年后的EPS應(yīng)至少達(dá)到未合并狀態(tài)下的水平”為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為I%；主并企業(yè)、目標(biāo)企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)之盈利的年增長率分別為gg2，和g12 (1)合并完成之后的第n年，聯(lián)合企業(yè)的每股收益（EPS12n）為： EPS12n =合并完成之后第n年的總收益/聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù) =（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/(S1+ER*S2) (2)在未合并狀態(tài)之下，A公司n年之后每股收益（EPS1n為： EPS1n =EPS1(1+g1)n （3）令EPS12n= EPS1n，得出A公司股東可接受的最大換股比率（ERA）： （E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/(S1+ER*S2)=EPS1（1+g1）n解得：ERA=[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）nE1(1+g1)n]/ EPS1*S2*(1+g1）n (4）同理，在未合并狀態(tài)之下，B公司n年之后的每股收益EPS2n為： EPS2n=EPS2（1＋g2）n（5） 設(shè)換股比率為ER，令EPS2=ER* EPS12n，得出B公司股東可接受的最小換股比率（ERB）： EPS2（1＋g2）n=ER*[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/( S1+ER*S2)]_解得：ERB = EPS2*S1*(1+g2）n/[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）nE2（1＋g2）n] 綜上所述：若合并雙方的股東均希望合并完成若干年（設(shè)為n年）后的每股收益不低于未合并狀態(tài)下的水平，則實際換股比率（ARE）必須滿足下列條件： ERB≤AER≤ERA。 3每股市價之比。即 ER=被并公司當(dāng)前的每股市價/主并公司當(dāng)前的每股市價=P2/P1 運用該法的前提是：合并雙方的股票均在健全、有效、充分競爭的市場上“活躍地交易”（active1y traded）。在滿足以上條件的資本市場上，股票價格不但反映了公司當(dāng)前的盈利能力，而且還反映了其未來的增長率及風(fēng)險特征。換言之，股票價格反映了公司的內(nèi)在價值。此時，以股票市價之比作為換股比率容易為雙方股東所接受。4每股凈資產(chǎn)之比。即： ER=被并企業(yè)的每股凈資產(chǎn)/主并企業(yè)的每股凈資產(chǎn) 該種方法的支持者們認(rèn)為：較之每股收益和股票市價，帳面價值更為客觀。該法的反對者們則認(rèn)為：（1） 帳面價值在很大程度上受會計政策的影響，而會計政策的選擇則主要取決于會計人員的“偏好”和“主觀判斷”；（2） 帳面價值是建立在歷史成本基礎(chǔ)之上的，它沒有反映貨幣購買力的變化；（3） 帳面價值與真實價值往往相去甚遠(yuǎn)。四、購買法和聯(lián)營法的比較購買法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的兩種不同的會計方法。購買法視合并為購買行為，注重合并日資產(chǎn)、負(fù)債的實際價值。聯(lián)營法視企業(yè)合并為經(jīng)濟(jì)資源的聯(lián)合，兩家或兩家以上原企業(yè)所有者風(fēng)險和利益的聯(lián)合，實際上將權(quán)益聯(lián)營視為過去某一時點而不是實際合并日已經(jīng)完成的“購買行為”。兩種方法的主要差異表現(xiàn)在：1）聯(lián)營法對并入的凈資產(chǎn)按帳面價值入帳，購買法對并入的凈資產(chǎn)按公允價值入帳；2）購買法要在帳面上確認(rèn)合并業(yè)務(wù)所含有的商譽，而聯(lián)營法不會產(chǎn)生商譽；3）購買法只能合并購買日后的利潤，聯(lián)營法則可以合并全年利潤；4）如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本中（股本和資本公積）去，但不確認(rèn)被合并企業(yè)的留存收益。聯(lián)營法則按被并企業(yè)的帳面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存收益則全數(shù)并入主并企業(yè)；5）聯(lián)營法需要對合并以前年度的財務(wù)報表按照模擬的方式加以重編，就好象合并各方原來就是一間公司那樣。購買法則不需要對以前年度報表加以重編。采用不同的會計方法對企業(yè)產(chǎn)生了一定甚至是重大的經(jīng)濟(jì)影響。 （一）購買法和聯(lián)營法的經(jīng)濟(jì)影響1 對合并當(dāng)年的影響聯(lián)營法將被合并企業(yè)整個年度的損益并入合并后續(xù)存企業(yè)的損益表，而購買法僅僅將購買日后被并企業(yè)的損益納入損益表。因此，只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)又有收益，合并當(dāng)年按聯(lián)營法處理所得的收益數(shù)總是大于購買法。此外，由于通貨膨脹的影響，企業(yè)資產(chǎn)的公允價值一般大于其帳面價值。所以，實施合并的企業(yè)僅僅通過將并入的資產(chǎn)按現(xiàn)行公允價值變現(xiàn)，便可增加合并當(dāng)年的收益，而這恰是聯(lián)營法的便利之處，聯(lián)營法是按帳面價值入帳的。又由于會計處理方法的不同及通貨膨脹的影響，聯(lián)營法下續(xù)存公司的凈資產(chǎn)較購買法下的低，將較少的所有者權(quán)益與較多的合并利潤相比較，聯(lián)營法較購買法能引致更高的凈資產(chǎn)收益率。在聯(lián)營法下，所有與合并相關(guān)的費用支出都計入合并當(dāng)年的費用；而在購買法下，只有間接費用才計入當(dāng)期的期間費用，直接費用或者沖銷資本公積，或者增加購買成本。所以，合并相關(guān)費用的處理會降低聯(lián)營法的收益。但是與上述兩個因素相比，合并相關(guān)費用相對較小，對合并當(dāng)年的收益影響不大。2對合并后年度的影響聯(lián)營法按原帳面價值記錄并入的資產(chǎn)和負(fù)債，而且不確認(rèn)商譽。購買法則相反，要按并入資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值計帳，并且要確認(rèn)商譽。所以，在合并以后年度，按聯(lián)合法所得的成本、費用之分?jǐn)傒^購買法小，收益較大。差額為公允價值和帳面價值之間的差異及商譽攤銷額。在聯(lián)營法下，若在合并以后年度將并入的以帳面價值記錄的資產(chǎn)按較高的公允價值出售，則會增加收益。 此外，在購買法下，被并企業(yè)的留存收益不能并入，僅僅調(diào)整資本公積；在聯(lián)營法下，被并企業(yè)的留存收益包括在主并企業(yè)內(nèi)，可用來向股東發(fā)放股利。從上述分析可知，聯(lián)營法對實施合并企業(yè)的財務(wù)報表產(chǎn)生了有利的影響，它避免了較高的資產(chǎn)折舊基礎(chǔ)和商譽的出現(xiàn)，合并以后各期的收益相對比購買法下的收益要高，給報表閱讀者以企業(yè)增長的感覺。因此，如果投資者僅僅看重公司財務(wù)報告所反映的信息，而不注意公司所采用的處理合并業(yè)務(wù)的會計方法，那么，聯(lián)營法會對公司股票的價格產(chǎn)生有利影響。 （二）購買法和聯(lián)營法的理論依據(jù) 雖然購買法與權(quán)益聯(lián)營法產(chǎn)生了兩種截然不同的經(jīng)濟(jì)影響，但就具體一樁合并業(yè)務(wù)而言，這兩種方法是相互排斥的，不可能任意使用兩種方法，一旦合并完成，只能選用其中一種方法。同時，兩種方法又都具有一定的理論依據(jù)，其中一種方法的理論依據(jù)又可能成為反對使用另一種方法的理由。主張使用購買法，反對使用權(quán)益聯(lián)營法的理由可概括如下：，總可發(fā)現(xiàn)有一個實施合并的購受企業(yè)取得了對其他企業(yè)的控制權(quán)，因此發(fā)生了購受行為，應(yīng)按購買法加以處理。，這一交易基于各種資產(chǎn)和負(fù)債的公允價格而非帳面價值。因而應(yīng)按公允價格和實際支付的代價記錄。、其他資產(chǎn)或遞延付款（承諾負(fù)債）為代價的企業(yè)合并，總是被視為一種購買行為，要用購買法處理，這已無異議。通常認(rèn)為，權(quán)益聯(lián)營法適用于以股權(quán)交換股權(quán)的合并行為，然而以股票為代價取得被并企業(yè)，只是改變了所支付代價的性質(zhì)，不能成為改變會計方法的理由，因為發(fā)出股票也是合并的一種代價，應(yīng)以公允價格衡量的。 4．購買法能夠報告企業(yè)合并業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，所以它堅持按傳統(tǒng)的會計原則處理購入的資產(chǎn)。 5．從購買法的角度看，權(quán)益聯(lián)營法缺乏合理的概念基礎(chǔ)。迄今為止，許多國家的會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)都在努力界定使用聯(lián)營法的標(biāo)準(zhǔn)，但均因?qū)β?lián)營法缺乏一致的認(rèn)識而沒有制定出統(tǒng)一的應(yīng)用標(biāo)準(zhǔn)。 6．按權(quán)益聯(lián)營法處理合并業(yè)務(wù)，管理部門可通過在年末合并其他盈利企業(yè)，以及盡快出售并入的資產(chǎn)等方式來增加利潤，這為管理部門掩飾其本身經(jīng)營不善，標(biāo)榜其業(yè)績提供了欺騙手段。 7．如果權(quán)益聯(lián)營法的結(jié)果也同樣對企業(yè)計算和繳納所得稅生效，那么企業(yè)的稅負(fù)較高，成本又是以較低的帳面價值補償?shù)模蕛r格較高，難免成本補償不足。另一方面，所有者權(quán)益也按較低的帳面價值計價，資本可能難以保全。 但是，權(quán)益聯(lián)營法也不乏支持者，支持者的理論依據(jù)，可概述如下： 1．權(quán)益聯(lián)營法僅僅適用于交換股份或股權(quán)的企業(yè)合并，各種股東聯(lián)合他們的資財、才能和風(fēng)險，形成了一個新的會計個體，繼續(xù)從事以前的業(yè)務(wù)，謀取利益，參與合并的各企業(yè)所有者共擔(dān)風(fēng)險在交換股權(quán)的企業(yè)合并中是一個重要的因素。通過股權(quán)的聯(lián)合，每一家參與合并企業(yè)的所有者繼續(xù)對其以前的投資承擔(dān)風(fēng)險，他們相互交換風(fēng)險和利益。既然新企業(yè)是原有各企業(yè)的繼續(xù)，保持原有的帳面價值作為合并后企業(yè)凈資產(chǎn)的計價屬性順理成章。 2．權(quán)益聯(lián)營法符合原始成本會計和持續(xù)經(jīng)營概念。 ，而按購買法處理，則在客觀確定所發(fā)行股份、取得的資產(chǎn)和所承擔(dān)負(fù)債的現(xiàn)行公允價格上存在著一定困難。因為任何資產(chǎn)評估方法事實上都存在著局限性。 4．更有甚者，在購買法下，會計計價基礎(chǔ)并不一致，即只有一部分被并的企業(yè)要進(jìn)行重估價，而負(fù)責(zé)合并的企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債仍保持帳面價值不變，這種不相協(xié)調(diào)的處理方法會導(dǎo)致，兩項同等的資產(chǎn)或負(fù)債，它們的會計處理卻完全不同，即一項按公允價格記帳，另一項按帳面價值記帳。