【文章內(nèi)容簡介】 這標志著公司的管理水平進一步提高。公司高級領(lǐng)導層也同時意識到ISO9001標準的認證通過并不意味著公司的機制已經(jīng)完善而是新的起點，只有通過不斷完善經(jīng)營管理體制，才能使公司的發(fā)展進入一個穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展的軌道，才能不辜負全體股東對我們寄予的希望。5．繼續(xù)拓展業(yè)務區(qū)域，保持穩(wěn)定增長的業(yè)績自公司成立以來，公司就意識到業(yè)務區(qū)域的單一，易造成公司的業(yè)績不穩(wěn)，因此在項目開發(fā)上，加大了業(yè)務區(qū)域拓展的力度。截止報告期末，使公司的大型項目區(qū)域拓展到非洲、蒙古等區(qū)域，并在國內(nèi)工程承包方面取得了突破性進展，使業(yè)務區(qū)域的拓展工作取得了良好的開端。這僅僅是個良好開端，只有不斷的努力，踏實做好每項工作，才能帶來穩(wěn)定增長的業(yè)績。（六）．董事會日常工作情況1．會議情況及決議內(nèi)容：公司本年度共召開了11次董事會，重要會議情況及決議內(nèi)容如下：（1）．1999年4月26日公司召開第一屆第二十五次董事會，會議審議并通過了如下決議：A．1998年年度報告、1998年度董事會工作報告、1998年度總經(jīng)理業(yè)務報告；B．1998年度利潤分配預案；C．1998年資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案；D．1999年增資配股預案；E．決定于1999年6月2日上午在北京建國門外大街22號賽特廣場三層公司會議召開1998度股東大會。（2）．1999年8月6日公司召開第一屆第二十六次董事會，會議審議并通過了如下決議：A．關(guān)于轉(zhuǎn)讓珠海鑫光股份有限公司股權(quán)的議案；B．向光大銀行申請人民幣貸款陸仟萬元，期限壹年。（3）．1999年8月23日公司召開第一屆第二十七次董事會，會議審議并通過了如下決議：A．公司1999年中期報告；B．決定公司1999年中期不進行利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增股本的議案。（4）．1999年8月30日公司召開第一屆第二十八次董事會，會議審議并通過了如下決議：同意為中國有色金屬工業(yè)貿(mào)易集團公司提供貸款人民幣柒仟萬元的擔保，期限壹年。（5）．1999年9月8日公司召開第一屆第二十九次董事會，會議審議并通過了如下決議：A．聘任公司第二屆經(jīng)理班子；B．選舉第二屆董事會；C推遲召開1999年臨時股東大會。（6）．1999年10月12日公司召開第二屆第一次董事會，會議審議并通過如下決議：張健先生擔任第二屆董事會董事長，王寶林先生擔任副董事長，王宏先生擔任董事會秘書。（7）．1999年10月22日公司召開第二屆第二次董事會，會議審議并通過了如下決議：受讓中色建設集團有限公司在香港的資產(chǎn)182．6萬元人民幣和在美國的資產(chǎn)。（8）．1999年12月10日公司召開第二屆第三次董事會，會議審議并通過了如下決議：A．募集資金變更的原因；伊朗松貢銅選廠項目是募集資金投入項目之一，投入募集資金1．47億元。該項目合同是本公司于1996年底同伊朗國家銅業(yè)公司簽訂的。由于受一些客觀因素的影響，業(yè)主已于近日通知我公司將原授于我公司承建的松貢一期工程內(nèi)容推遲進行，列入松貢二期計劃中實施。鑒于我公司承建的松貢工程已推遲列入二期工程計劃，而松貢二期工程何時實施很難確定，為了充分發(fā)揮募集資金使用效益，抱著對股東負責的精神，擬變更該項募集資金投向。B．募集資金變更后的投向。本公司擬以募集資金10，150萬元收購中國民生銀行股權(quán)7，000萬股；投入伊朗銅廠新簽增項合同周轉(zhuǎn)金4，550萬元。（9）．1999年12月27日公司召開第二屆第四次董事會，會議審議并通過了如下決議：決定對中美網(wǎng)絡資訊公司增資500．5萬美元。2．股東大會決議執(zhí)行情況：公司于1999年6月2日、1999年10月12日召開了兩次股東大會。（1）．1998年度股東大會決議通過了本年度利潤分配以98年末總股本22，400萬股為基數(shù)，每10股送紅股2股，每10股派送現(xiàn)金紅利1．00元（含稅），公司以98年末總股本22，400萬股為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增4股的比例用資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案。1999年6月3日在《中國證券報》公布了1998年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本公告，本項議案于99年6月11日通過深交所執(zhí)行。（2）．99年臨時股東大會議案：該會議案除“轉(zhuǎn)讓珠海鑫光集團股份有限公司股權(quán)”一項議案正在辦理之中，其余議案均已執(zhí)行完畢。（七）．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情況：1．基本情況：姓名性別年齡職務任期起止日期年初持股數(shù)（股）年末持股數(shù)（股）張健男57董事長99．10－2001．10王寶林男53副董事長兼總經(jīng)理99．10－2001．1033，60053，760劉才明男37董事99．10－2001．1030，40048，640龔永才男54董事99．10－2001．10張秀麗女46董事99．10－2001．1030，40048，640謝亞衡男41董事兼副總經(jīng)理99．10－2001．10黃建國男51副總經(jīng)理99．10－2001．10王宏男40副總經(jīng)理99．10－2001．1030，40048，640劉文君男36董事99．10－2001．10趙家生男46監(jiān)事會主席99．10－2001．10任旭東男46監(jiān)事99．10－2001．10陳加新男36監(jiān)事99．10－2001．10以上部分董事、監(jiān)事及高級管理人員的年度報酬總額為約748，745元人民幣。其中劉才明和張秀麗只領(lǐng)取了1－8月的工資報酬，后因工作變動，辭去公司副總經(jīng)理職務后未在公司領(lǐng)取報酬；龔永才、劉文君、趙家生、任旭東未在公司領(lǐng)取報酬。2．董事、監(jiān)事及高級管理人員離任情況原公司副總經(jīng)理劉才明先生、張秀麗女士因工作變動，不再擔任公司副總經(jīng)理，經(jīng)董事會選舉，張秀麗女士、劉文君先生當選為公司董事，黃建國先生、謝亞衡先生、王宏先生當選為公司副總經(jīng)理，董事會秘書仍由王宏先生擔任。原監(jiān)事孔和平先生因工作需要，不再擔任公司監(jiān)事，經(jīng)監(jiān)事會選舉，任旭東先生當選為公司監(jiān)事。（八）．本年度利潤分配預案：公司1999年實現(xiàn)凈利潤70，197，269．59元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提取10％法定公積金7，023，151．79元，提取10％法定公益金7，023，151．79元，以1999年12月31日的總股本358，400，000股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0．5元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金17，920，000元，尚余可供股東分配利潤139，815，516．77元，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。（九）．其他報告事項本公司選定的信息披露報刊為《中國證券報》。六、監(jiān)事會報告本報告期內(nèi)，監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，獨立自主開展工作，為公司的業(yè)務發(fā)展，保證廣大投資者的權(quán)益，進一步發(fā)揮了應有的作用。（一）．召開會議情況：1．召開監(jiān)事會情況：本報告期內(nèi)，監(jiān)事會召開了3次會議。會議召開情況如下：（1）．1999年9月9日公司召開第一屆第三次監(jiān)事會，會議審議并通過如下決議：選舉產(chǎn)生了本公司第二屆監(jiān)事會。（2）．1999年10月12日公司召開第二屆第一次監(jiān)事會，會議審議并通過如下決議：選舉趙家生為本公司監(jiān)事會主席。（3）．1999年12月10日公司召開第二屆第二次監(jiān)事會，會議審議并通過如下決議：關(guān)于變更1997年募集資金投向的議案。2．列席董事會會議情況：本報告期內(nèi)，監(jiān)事列席了10次董事會，參與并通過了如下決議：1．1998年年度報告、1998年度董事會工作報告、1998年度總經(jīng)理業(yè)務報告；1998年度利潤分配預案；1998年資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案；1999年增資配股預案；決定于1999年6月2日上午在北京建國門外大街22號賽特廣場三層公司會議室召開1998年度股東大會。2．關(guān)于轉(zhuǎn)讓珠海鑫光股份有限公司股權(quán)的議案；向光大銀行申請人民幣貸款陸仟萬元，期限壹年。3．公司1999年中期報告；決定公司1999年中期不進行利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增股本的議案。4．同意為中國有色金屬工業(yè)貿(mào)易集團公司提供貸款人民幣柒仟萬元的擔保，期限壹年。5．聘任公司第二屆經(jīng)理班子；選舉第二屆董事會；推遲召開1999年臨時股東大會。6．張健先生擔任第二屆董事會董事長，王寶林先生擔任副董事長；王宏先生擔任董事會秘書。7．受讓中色建設集團有限公司在香港的資產(chǎn)182．6萬元人民幣和在美國的資產(chǎn)。8．募集資金變更的原因；募集資金變更后的投向。9．決定對中美網(wǎng)絡資訊公司增資500．5萬美元。（二）．對公司各項事項的意見：1．公司在本報告期內(nèi)，經(jīng)營決策程序均能遵守《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并履行了應有的合法程序。同時，公司按有關(guān)法規(guī)規(guī)定的要求，結(jié)合公司的實際狀況，建立了完善的內(nèi)部控制制度。公司董事、經(jīng)理在經(jīng)營運作和執(zhí)行其職責時，無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為；2．本報告期公司的財務報告經(jīng)北京京都會計師事務所審計并出具的無保留意見的審計報告，我們認為該財務報告真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。3．公司在收購、出售資產(chǎn)交易中能遵守市場交易價格，保證價格公平合理，無內(nèi)幕交易、損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。4．公司的關(guān)聯(lián)交易中無損害本公司利益的行為。5．公司本年度營業(yè)額、利潤額較上年同期有較大幅度下降，是由于多方面客觀原因所致，也是外經(jīng)行業(yè)所處特性所致，并非公司經(jīng)營管理層主觀原因所致，詳細原因請詳見董事會報告所涉及內(nèi)容，我們認為該報告所陳述的原因是真實可靠的。七、重要事項（一）．重大訴訟、仲裁事項本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。（二）．董事及高級管理人員受監(jiān)管部門處罰情況：本報告期內(nèi)，公司董事及高級管理人員未受到任何監(jiān)管部門的處罰。（三）．公司重要人員變更情況：1．控股股東變更情況：本報告期內(nèi)公司控股股東未變更。2．董事會換屆情況：本報告期內(nèi)公司第一屆董事會任期已到，公司按國家法規(guī)及公司章程選舉產(chǎn)生了第二屆董事會，詳細情況見董事會工作報告。3．公司總經(jīng)理變更情況：本報告期內(nèi)公司原副總經(jīng)理劉才明先生、張秀麗女士兩人因工作變動，辭去本公司副總經(jīng)理職務；由總經(jīng)理提名并經(jīng)公司董事會批準，聘任黃建國先生、謝亞衡、王宏先生為公司副總經(jīng)理4．公司董事會秘書聘用情況：本報告期內(nèi)公司董事會秘書仍由王宏先生擔任。（四）．公司收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項：本報告期內(nèi)由于受有色行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及公司業(yè)務發(fā)展方向變化的影響，公司決定將所持有的珠海鑫光集團股份有限公司39．09％的股權(quán)出讓給中國長城鋁業(yè)公司。該事項已報公司九九年度臨時股東大會批準，并在1999年10月13日的《中國證券報》上刊登了股東大會決議。上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、評估及報批手續(xù)正在進行中，預計在2000年上半年能完成相關(guān)法律手續(xù)。（五）．重大關(guān)聯(lián)交易事項1．購銷商品、提供勞務發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易本報告期內(nèi)未與關(guān)聯(lián)單位發(fā)生購銷商品、提供勞務的交易。2．資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易本報告期內(nèi)本公司有償受讓了本公司股東—中色建設集團有限公司在美國、香港地區(qū)所擁有的房產(chǎn)及債權(quán)。該項轉(zhuǎn)讓交易涉及金額494．59萬元人民幣，此項交易價格是按歷史成本價加上同期銀行定期存款利率確定的。公司與關(guān)聯(lián)方的債權(quán)、債務、擔保事項本報告期內(nèi)公司未發(fā)生向關(guān)聯(lián)方提供擔保的事項。（六）．公司與控股股東“三分開”情況：1．人員分開方面：除本公司董事長與本公司第一大股東—中色建設集團有限公司的法人代表為同一人外，本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員已無在本公司與股東單位中雙重任職的情況；公司財務人員無在關(guān)聯(lián)公司兼職的情況；公司具有獨立的勞動、人事及工資管理權(quán)。2．資產(chǎn)完整方面：本公司資產(chǎn)是完整的。原公司改制時所有的經(jīng)營性資產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)務已全部進入本公司，本公司擁有獨立的項目開發(fā)、開發(fā)設計、項目運營系統(tǒng)；本公司所從事的主營業(yè)務與本公司控股股東不同，不存在同行業(yè)競爭狀況。3．財務分開方面：本公司財務自上市以來已完全獨立，設立了獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；已獨立在銀行開立帳戶，不存在與控股股東共用一個銀行帳戶的情況；自公司上市以來，就一直獨立依法納稅。（七）．托管資產(chǎn)及受托管資產(chǎn)情況：本報告期內(nèi)公司資產(chǎn)未向其他機構(gòu)托管，也未接受其他機構(gòu)的資產(chǎn)托管事項。（八）．聘任、改聘、解聘會計事務所情況我公司94年至97年上半年期間的會計審計機構(gòu)是中華會計師事務所，后因為了適應海外業(yè)務的發(fā)展，經(jīng)1998年2月24日召開1997年臨時股東大會批準改聘北京京都會計師事務所有限責任公司為我公司新的審計機構(gòu)。（九）．重大合同及其履行情況：本報告期內(nèi)公司執(zhí)行的重大合同項目為伊朗阿巴德銅冶煉廠項目