【文章內(nèi)容簡介】 進(jìn)一步提高。公司高級領(lǐng)導(dǎo)層也同時意識到ISO9001標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)證通過并不意味著公司的機(jī)制已經(jīng)完善而是新的起點，只有通過不斷完善經(jīng)營管理體制，才能使公司的發(fā)展進(jìn)入一個穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展的軌道，才能不辜負(fù)全體股東對我們寄予的希望。5．繼續(xù)拓展業(yè)務(wù)區(qū)域，保持穩(wěn)定增長的業(yè)績自公司成立以來，公司就意識到業(yè)務(wù)區(qū)域的單一，易造成公司的業(yè)績不穩(wěn)，因此在項目開發(fā)上，加大了業(yè)務(wù)區(qū)域拓展的力度。截止報告期末，使公司的大型項目區(qū)域拓展到非洲、蒙古等區(qū)域，并在國內(nèi)工程承包方面取得了突破性進(jìn)展，使業(yè)務(wù)區(qū)域的拓展工作取得了良好的開端。這僅僅是個良好開端，只有不斷的努力，踏實做好每項工作，才能帶來穩(wěn)定增長的業(yè)績。（六）．董事會日常工作情況1．會議情況及決議內(nèi)容：公司本年度共召開了11次董事會，重要會議情況及決議內(nèi)容如下：（1）．1999年4月26日公司召開第一屆第二十五次董事會，會議審議并通過了如下決議：A．1998年年度報告、1998年度董事會工作報告、1998年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告；B．1998年度利潤分配預(yù)案；C．1998年資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；D．1999年增資配股預(yù)案；E．決定于1999年6月2日上午在北京建國門外大街22號賽特廣場三層公司會議召開1998度股東大會。（2）．1999年8月6日公司召開第一屆第二十六次董事會，會議審議并通過了如下決議：A．關(guān)于轉(zhuǎn)讓珠海鑫光股份有限公司股權(quán)的議案；B．向光大銀行申請人民幣貸款陸仟萬元，期限壹年。（3）．1999年8月23日公司召開第一屆第二十七次董事會，會議審議并通過了如下決議：A．公司1999年中期報告；B．決定公司1999年中期不進(jìn)行利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增股本的議案。（4）．1999年8月30日公司召開第一屆第二十八次董事會，會議審議并通過了如下決議：同意為中國有色金屬工業(yè)貿(mào)易集團(tuán)公司提供貸款人民幣柒仟萬元的擔(dān)保，期限壹年。（5）．1999年9月8日公司召開第一屆第二十九次董事會，會議審議并通過了如下決議：A．聘任公司第二屆經(jīng)理班子；B．選舉第二屆董事會；C推遲召開1999年臨時股東大會。（6）．1999年10月12日公司召開第二屆第一次董事會，會議審議并通過如下決議：張健先生擔(dān)任第二屆董事會董事長，王寶林先生擔(dān)任副董事長，王宏先生擔(dān)任董事會秘書。（7）．1999年10月22日公司召開第二屆第二次董事會，會議審議并通過了如下決議：受讓中色建設(shè)集團(tuán)有限公司在香港的資產(chǎn)182．6萬元人民幣和在美國的資產(chǎn)。（8）．1999年12月10日公司召開第二屆第三次董事會，會議審議并通過了如下決議：A．募集資金變更的原因；伊朗松貢銅選廠項目是募集資金投入項目之一，投入募集資金1．47億元。該項目合同是本公司于1996年底同伊朗國家銅業(yè)公司簽訂的。由于受一些客觀因素的影響，業(yè)主已于近日通知我公司將原授于我公司承建的松貢一期工程內(nèi)容推遲進(jìn)行，列入松貢二期計劃中實施。鑒于我公司承建的松貢工程已推遲列入二期工程計劃，而松貢二期工程何時實施很難確定，為了充分發(fā)揮募集資金使用效益，抱著對股東負(fù)責(zé)的精神，擬變更該項募集資金投向。B．募集資金變更后的投向。本公司擬以募集資金10，150萬元收購中國民生銀行股權(quán)7，000萬股；投入伊朗銅廠新簽增項合同周轉(zhuǎn)金4，550萬元。（9）．1999年12月27日公司召開第二屆第四次董事會，會議審議并通過了如下決議：決定對中美網(wǎng)絡(luò)資訊公司增資500．5萬美元。2．股東大會決議執(zhí)行情況：公司于1999年6月2日、1999年10月12日召開了兩次股東大會。（1）．1998年度股東大會決議通過了本年度利潤分配以98年末總股本22，400萬股為基數(shù)，每10股送紅股2股，每10股派送現(xiàn)金紅利1．00元（含稅），公司以98年末總股本22，400萬股為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增4股的比例用資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案。1999年6月3日在《中國證券報》公布了1998年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本公告，本項議案于99年6月11日通過深交所執(zhí)行。（2）．99年臨時股東大會議案：該會議案除“轉(zhuǎn)讓珠海鑫光集團(tuán)股份有限公司股權(quán)”一項議案正在辦理之中，其余議案均已執(zhí)行完畢。（七）．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情況：1．基本情況：姓名性別年齡職務(wù)任期起止日期年初持股數(shù)（股）年末持股數(shù)（股）張健男57董事長99．10－2001．10王寶林男53副董事長兼總經(jīng)理99．10－2001．1033，60053，760劉才明男37董事99．10－2001．1030，40048，640龔永才男54董事99．10－2001．10張秀麗女46董事99．10－2001．1030，40048，640謝亞衡男41董事兼副總經(jīng)理99．10－2001．10黃建國男51副總經(jīng)理99．10－2001．10王宏男40副總經(jīng)理99．10－2001．1030，40048，640劉文君男36董事99．10－2001．10趙家生男46監(jiān)事會主席99．10－2001．10任旭東男46監(jiān)事99．10－2001．10陳加新男36監(jiān)事99．10－2001．10以上部分董事、監(jiān)事及高級管理人員的年度報酬總額為約748，745元人民幣。其中劉才明和張秀麗只領(lǐng)取了1－8月的工資報酬，后因工作變動，辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)后未在公司領(lǐng)取報酬；龔永才、劉文君、趙家生、任旭東未在公司領(lǐng)取報酬。2．董事、監(jiān)事及高級管理人員離任情況原公司副總經(jīng)理劉才明先生、張秀麗女士因工作變動，不再擔(dān)任公司副總經(jīng)理，經(jīng)董事會選舉，張秀麗女士、劉文君先生當(dāng)選為公司董事，黃建國先生、謝亞衡先生、王宏先生當(dāng)選為公司副總經(jīng)理，董事會秘書仍由王宏先生擔(dān)任。原監(jiān)事孔和平先生因工作需要，不再擔(dān)任公司監(jiān)事，經(jīng)監(jiān)事會選舉，任旭東先生當(dāng)選為公司監(jiān)事。（八）．本年度利潤分配預(yù)案：公司1999年實現(xiàn)凈利潤70，197，269．59元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提取10％法定公積金7，023，151．79元，提取10％法定公益金7，023，151．79元，以1999年12月31日的總股本358，400，000股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0．5元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金17，920，000元，尚余可供股東分配利潤139，815，516．77元，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。（九）．其他報告事項本公司選定的信息披露報刊為《中國證券報》。六、監(jiān)事會報告本報告期內(nèi)，監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，獨立自主開展工作，為公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，保證廣大投資者的權(quán)益，進(jìn)一步發(fā)揮了應(yīng)有的作用。（一）．召開會議情況：1．召開監(jiān)事會情況：本報告期內(nèi)，監(jiān)事會召開了3次會議。會議召開情況如下：（1）．1999年9月9日公司召開第一屆第三次監(jiān)事會，會議審議并通過如下決議：選舉產(chǎn)生了本公司第二屆監(jiān)事會。（2）．1999年10月12日公司召開第二屆第一次監(jiān)事會，會議審議并通過如下決議：選舉趙家生為本公司監(jiān)事會主席。（3）．1999年12月10日公司召開第二屆第二次監(jiān)事會，會議審議并通過如下決議：關(guān)于變更1997年募集資金投向的議案。2．列席董事會會議情況：本報告期內(nèi)，監(jiān)事列席了10次董事會，參與并通過了如下決議：1．1998年年度報告、1998年度董事會工作報告、1998年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告；1998年度利潤分配預(yù)案；1998年資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；1999年增資配股預(yù)案；決定于1999年6月2日上午在北京建國門外大街22號賽特廣場三層公司會議室召開1998年度股東大會。2．關(guān)于轉(zhuǎn)讓珠海鑫光股份有限公司股權(quán)的議案；向光大銀行申請人民幣貸款陸仟萬元，期限壹年。3．公司1999年中期報告；決定公司1999年中期不進(jìn)行利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增股本的議案。4．同意為中國有色金屬工業(yè)貿(mào)易集團(tuán)公司提供貸款人民幣柒仟萬元的擔(dān)保，期限壹年。5．聘任公司第二屆經(jīng)理班子；選舉第二屆董事會；推遲召開1999年臨時股東大會。6．張健先生擔(dān)任第二屆董事會董事長，王寶林先生擔(dān)任副董事長；王宏先生擔(dān)任董事會秘書。7．受讓中色建設(shè)集團(tuán)有限公司在香港的資產(chǎn)182．6萬元人民幣和在美國的資產(chǎn)。8．募集資金變更的原因；募集資金變更后的投向。9．決定對中美網(wǎng)絡(luò)資訊公司增資500．5萬美元。（二）．對公司各項事項的意見：1．公司在本報告期內(nèi)，經(jīng)營決策程序均能遵守《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并履行了應(yīng)有的合法程序。同時，公司按有關(guān)法規(guī)規(guī)定的要求，結(jié)合公司的實際狀況，建立了完善的內(nèi)部控制制度。公司董事、經(jīng)理在經(jīng)營運作和執(zhí)行其職責(zé)時，無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為；2．本報告期公司的財務(wù)報告經(jīng)北京京都會計師事務(wù)所審計并出具的無保留意見的審計報告，我們認(rèn)為該財務(wù)報告真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。3．公司在收購、出售資產(chǎn)交易中能遵守市場交易價格，保證價格公平合理，無內(nèi)幕交易、損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。4．公司的關(guān)聯(lián)交易中無損害本公司利益的行為。5．公司本年度營業(yè)額、利潤額較上年同期有較大幅度下降，是由于多方面客觀原因所致，也是外經(jīng)行業(yè)所處特性所致，并非公司經(jīng)營管理層主觀原因所致，詳細(xì)原因請詳見董事會報告所涉及內(nèi)容，我們認(rèn)為該報告所陳述的原因是真實可靠的。七、重要事項（一）．重大訴訟、仲裁事項本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。（二）．董事及高級管理人員受監(jiān)管部門處罰情況：本報告期內(nèi)，公司董事及高級管理人員未受到任何監(jiān)管部門的處罰。（三）．公司重要人員變更情況：1．控股股東變更情況：本報告期內(nèi)公司控股股東未變更。2．董事會換屆情況：本報告期內(nèi)公司第一屆董事會任期已到，公司按國家法規(guī)及公司章程選舉產(chǎn)生了第二屆董事會，詳細(xì)情況見董事會工作報告。3．公司總經(jīng)理變更情況：本報告期內(nèi)公司原副總經(jīng)理劉才明先生、張秀麗女士兩人因工作變動，辭去本公司副總經(jīng)理職務(wù)；由總經(jīng)理提名并經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，聘任黃建國先生、謝亞衡、王宏先生為公司副總經(jīng)理4．公司董事會秘書聘用情況：本報告期內(nèi)公司董事會秘書仍由王宏先生擔(dān)任。（四）．公司收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項：本報告期內(nèi)由于受有色行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向變化的影響，公司決定將所持有的珠海鑫光集團(tuán)股份有限公司39．09％的股權(quán)出讓給中國長城鋁業(yè)公司。該事項已報公司九九年度臨時股東大會批準(zhǔn)，并在1999年10月13日的《中國證券報》上刊登了股東大會決議。上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、評估及報批手續(xù)正在進(jìn)行中，預(yù)計在2000年上半年能完成相關(guān)法律手續(xù)。（五）．重大關(guān)聯(lián)交易事項1．購銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易本報告期內(nèi)未與關(guān)聯(lián)單位發(fā)生購銷商品、提供勞務(wù)的交易。2．資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易本報告期內(nèi)本公司有償受讓了本公司股東—中色建設(shè)集團(tuán)有限公司在美國、香港地區(qū)所擁有的房產(chǎn)及債權(quán)。該項轉(zhuǎn)讓交易涉及金額494．59萬元人民幣，此項交易價格是按歷史成本價加上同期銀行定期存款利率確定的。公司與關(guān)聯(lián)方的債權(quán)、債務(wù)、擔(dān)保事項本報告期內(nèi)公司未發(fā)生向關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的事項。（六）．公司與控股股東“三分開”情況：1．人員分開方面：除本公司董事長與本公司第一大股東—中色建設(shè)集團(tuán)有限公司的法人代表為同一人外，本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員已無在本公司與股東單位中雙重任職的情況；公司財務(wù)人員無在關(guān)聯(lián)公司兼職的情況；公司具有獨立的勞動、人事及工資管理權(quán)。2．資產(chǎn)完整方面：本公司資產(chǎn)是完整的。原公司改制時所有的經(jīng)營性資產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)務(wù)已全部進(jìn)入本公司，本公司擁有獨立的項目開發(fā)、開發(fā)設(shè)計、項目運營系統(tǒng)；本公司所從事的主營業(yè)務(wù)與本公司控股股東不同，不存在同行業(yè)競爭狀況。3．財務(wù)分開方面：本公司財務(wù)自上市以來已完全獨立，設(shè)立了獨立的財務(wù)部門，建立了獨立的財務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；已獨立在銀行開立帳戶，不存在與控股股東共用一個銀行帳戶的情況；自公司上市以來，就一直獨立依法納稅。（七）．托管資產(chǎn)及受托管資產(chǎn)情況：本報告期內(nèi)公司資產(chǎn)未向其他機(jī)構(gòu)托管，也未接受其他機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)托管事項。（八）．聘任、改聘、解聘會計事務(wù)所情況我公司94年至97年上半年期間的會計審計機(jī)構(gòu)是中華會計師事務(wù)所，后因為了適應(yīng)海外業(yè)務(wù)的發(fā)展，經(jīng)1998年2月24日召開1997年臨時股東大會批準(zhǔn)改聘北京京都會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為我公司新的審計機(jī)構(gòu)。（九）．重大合同及其履行情況：本報告期內(nèi)公司執(zhí)行的重大合同項目為伊朗阿巴德銅冶煉廠項目，該項目的具體執(zhí)行情況