【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 學(xué)工作，歷任會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)、校長(zhǎng)助理、副校長(zhǎng)。目前還兼任中國(guó)審計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，中國(guó)總會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，財(cái)政部中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試委員會(huì)委員，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)委員，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師技術(shù)咨詢委員會(huì)委員，《會(huì)計(jì)研究》、《審計(jì)研究》、《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師》編委，清華大學(xué)、中國(guó)人民大學(xué)、中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)、江西財(cái)經(jīng)大學(xué)、臺(tái)灣東吳大學(xué)兼職教授，中國(guó)人民大學(xué)兼職博士生導(dǎo)師，清華同方股份有限公司、中軟網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司、航天信息股份有限公司獨(dú)立董事。（10）陳凱，本公司監(jiān)事會(huì)主席，歷任上海保利房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總經(jīng)理。（11）陳宜，本公司監(jiān)事，保利南方集團(tuán)有限公司總會(huì)計(jì)師，歷任保利南方集團(tuán)副總會(huì)計(jì)師。（12）黎家河，本公司職工監(jiān)事，歷任本公司人力資源部經(jīng)理?，F(xiàn)任保利廣州物業(yè)董事總經(jīng)理。（13）朱銘新，本公司副總經(jīng)理，歷任保利集團(tuán)規(guī)劃發(fā)展部企業(yè)經(jīng)營(yíng)處處長(zhǎng)、項(xiàng)目管理處處長(zhǎng)、保利集團(tuán)職工監(jiān)事、保利集團(tuán)企業(yè)發(fā)展部主任、執(zhí)業(yè)企業(yè)法律顧問，兼任北京市勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)兼職仲裁員。（14）劉平，本公司副總經(jīng)理，兼任沈陽保利副董事長(zhǎng)、北京保利董事長(zhǎng)、北京金成華董事長(zhǎng)、保利包頭董事長(zhǎng)、北京政泉董事長(zhǎng)。（15）余英，本公司副總經(jīng)理，兼任上海建霖董事。（16）楊小虎，本公司副總經(jīng)理，兼任保利（武漢）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長(zhǎng)。（17）陳冬桔，本公司副總經(jīng)理，兼任上海保利房地產(chǎn)有限公司董事總經(jīng)理、上海建喬董事總經(jīng)理、上海君蘭置業(yè)董事。（18）王健，本公司副總經(jīng)理，歷任廣州市城市規(guī)劃設(shè)計(jì)所設(shè)計(jì)部部長(zhǎng)、副所長(zhǎng)、所長(zhǎng)。（19）官集保，本公司技術(shù)總監(jiān)，兼任保利國(guó)貿(mào)總經(jīng)理、保利重慶董事、保利國(guó)貿(mào)董事、保利數(shù)碼董事。（20）譚艷，本公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，歷任保利南方集團(tuán)財(cái)務(wù)部副經(jīng)理、廣州保利房地產(chǎn)開發(fā)公司總會(huì)計(jì)師。兼任保利廣州物業(yè)董事，保利會(huì)所董事、保利重慶董事、保利國(guó)貿(mào)董事。（21）岳勇堅(jiān)，本公司董事會(huì)秘書，歷任本公司財(cái)務(wù)部副總經(jīng)理、總經(jīng)理；兼任本公司財(cái)務(wù)管理中心總經(jīng)理、恒利置業(yè)董事、科學(xué)城公司監(jiān)事。(二)在股東單位任職情況姓名股東單位名稱擔(dān)任的職務(wù)是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼李彬海中國(guó)保利集團(tuán)公司總經(jīng)濟(jì)師否保利南方集團(tuán)有限公司董事否王小朝中國(guó)保利集團(tuán)公司黨組成員、董事、副總經(jīng)理、黨組紀(jì)檢組組長(zhǎng)是張振高中國(guó)保利集團(tuán)公司總會(huì)計(jì)師是保利南方集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)否張玲保利南方集團(tuán)有限公司總經(jīng)理是張克強(qiáng)廣東華美國(guó)際投資集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)兼總裁是陳宜保利南方集團(tuán)有限公司總會(huì)計(jì)師是在其他單位任職情況:見董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的最近5年的主要工作經(jīng)歷。(三)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬情況董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬的決策程序:董事、監(jiān)事報(bào)酬由公司股東大會(huì)確定，高級(jí)管理人員報(bào)酬依據(jù)董事會(huì)審議通過的公司薪酬制度確定。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬確定依據(jù)：（1）、在本公司專職工作的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪金標(biāo)準(zhǔn)按其在本公司實(shí)際擔(dān)任的經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)，參照本公司工資制度確定；（2）、不在本公司專職工作的董事（除獨(dú)立董事）、監(jiān)事不在本公司領(lǐng)取報(bào)酬和津貼，因本公司業(yè)務(wù)發(fā)生的正常工作費(fèi)用，在本公司每年的董事會(huì)費(fèi)或監(jiān)事會(huì)費(fèi)中支出，董事每年不超過6萬元，監(jiān)事每年不超過3萬元；（3）、本公司獨(dú)立董事由本公司聘任后，每年可領(lǐng)取6萬元津貼，因本公司業(yè)務(wù)發(fā)生的正常工作費(fèi)用，在本公司每年的董事會(huì)費(fèi)中支出，每年不超過6萬元。不在公司領(lǐng)取報(bào)酬津貼的董事監(jiān)事情況不在公司領(lǐng)取報(bào)酬津貼的董事、監(jiān)事的姓名是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬津貼王小朝是張振高是張玲是張克強(qiáng)是陳宜是在公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的報(bào)酬情況：報(bào)告期，在公司領(lǐng)取報(bào)酬、津貼的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的年度報(bào)酬總額中， 150～200萬元之間2人；100～150萬元之間2人；50～100萬元之間8人； 20～50萬元1人（不包括獨(dú)立董事）。按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》（2007年修訂）的要求，公司應(yīng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)酬情況進(jìn)行逐一詳細(xì)披露。我司認(rèn)為，披露高管人員薪酬的目的是為了使投資者掌握公司高管人員整體薪酬水平和公司管理成本的合理性，并以此評(píng)估該管理團(tuán)隊(duì)的薪酬和其帶領(lǐng)的整個(gè)公司為股東創(chuàng)造價(jià)值之間的關(guān)系。房地產(chǎn)是一個(gè)新興的、處于高速成長(zhǎng)期的行業(yè)，人才競(jìng)爭(zhēng)十分激烈，而人才是保利地產(chǎn)最寶貴的資源?！　⊥瑫r(shí)，在公司尚未建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的情況下，披露每一位高級(jí)管理人員的具體薪酬將使競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和獵頭公司掌握商業(yè)機(jī)密，對(duì)公司團(tuán)隊(duì)運(yùn)作的穩(wěn)定性存在不利影響，其導(dǎo)致的結(jié)果可能不利于有效保有公司人才。有鑒于此，我司僅披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的整體報(bào)酬情況。(四)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況 報(bào)告期內(nèi)被選舉或離任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員姓名及離任原因　　2007年7月18日，公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，經(jīng)總經(jīng)理提名，聘任余英為副總經(jīng)理，其任期為2007年7月18日至2009年2月27日?！　?007年9月6日，公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過，根據(jù)公司的工作調(diào)整需要，經(jīng)董事長(zhǎng)提名，聘任岳勇堅(jiān)為董事會(huì)秘書，其任期為2007年9月6日至2009年2月27日。劉平先生不再擔(dān)任公司董事會(huì)秘書職務(wù)?！　?007年10月10日，由于工作調(diào)整原因王旭先生和韓清濤先生辭去其擔(dān)任本公司董事職務(wù)。　　　2007年10月11日，公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過，經(jīng)總經(jīng)理提名，聘任朱銘新為副總經(jīng)理，其任期為2007年10月11日至2009年2月27日。由于工作變動(dòng)原因，張萬順先生申請(qǐng)辭去其擔(dān)任的公司副總經(jīng)理職務(wù)?！　?007年10月29日，公司2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，根據(jù)公司大股東保利南方集團(tuán)有限公司的提名，選舉王小朝先生和張玲先生為公司董事，其任期為2007年10月29日至2009年2月27日?！　?bào)告期內(nèi)，公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職未發(fā)生變化。(五)公司員工情況截止報(bào)告期末,公司在職員工為3,939人,需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工為0人。員工的結(jié)構(gòu)如下：專業(yè)構(gòu)成情況專業(yè)類別人數(shù)建筑工程728財(cái)務(wù)管理388銷售、策劃471企業(yè)管理238其他2,114教育程度情況教育類別人數(shù)研究生以上256本科820大專及其他2,863六、公司治理結(jié)構(gòu)(一)公司治理的情況報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照新《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所有關(guān)要求，修訂了《公司章程》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《信息披露管理制度》、《財(cái)務(wù)管理制度》和《董事會(huì)專門委員會(huì)工作細(xì)則》，以及制定了《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理辦法》。目前公司法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際情況與中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件不存在差異。公司治理的主要方面如下：　　關(guān)于股東與股東大會(huì)報(bào)告期內(nèi)，公司共召開了1次年度股東大會(huì)，3次臨時(shí)股東大會(huì)。公司股東大會(huì)的召集、召開等相關(guān)程序完全符合《公司章程》及《股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司能夠確保所有股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。公司股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行，關(guān)聯(lián)股東在表決時(shí)實(shí)行回避，保證關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正、合理的原則?！　￡P(guān)于董事與董事會(huì)報(bào)告期內(nèi)，公司共召開了17次董事會(huì)。公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)重新調(diào)整了四個(gè)董事會(huì)專門委員會(huì)的成員組成、并重新修訂了相關(guān)工作細(xì)則，為加強(qiáng)董事會(huì)專門委員會(huì)的工作奠定了制度基礎(chǔ)，使其更好地發(fā)揮相應(yīng)的職能。公司董事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的要求，公司董事均能認(rèn)真、誠(chéng)信、勤勉地履行職務(wù)，對(duì)董事會(huì)和股東大會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)設(shè)有3名獨(dú)立董事，以保證董事會(huì)決策的科學(xué)性和公正性?！　￡P(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)報(bào)告期內(nèi)，公司共召開了4次監(jiān)事會(huì)。公司監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的要求，公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，能夠本著為股東負(fù)責(zé)有態(tài)度，對(duì)公司財(cái)務(wù)和公司董事及高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督?！　￡P(guān)于信息披露與透明度公司按照新《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息。自2007年7月起，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，增加每月銷售情況簡(jiǎn)報(bào)披露，使投資者更好地實(shí)時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)情況。公司董秘辦通過接待股東來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東等其他方式來增強(qiáng)信息披露的透明度，并指定《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》為公司信息披露的報(bào)紙，使所有股東都有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)情況報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司【2007】28號(hào)）和廣東證監(jiān)局《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》的要求，公司全面對(duì)照有關(guān)法律法規(guī)，深入且認(rèn)真地開展了專項(xiàng)自查工作。針對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，制訂了《保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃》。2007年11月1日，公司針對(duì)治理專項(xiàng)活動(dòng)整改情況披露了《保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》，基本完成上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。截止目前，針對(duì)未完成事項(xiàng)，公司持續(xù)進(jìn)行整改且取得一定成果，具體如下：（1）公司未達(dá)賬項(xiàng)存在時(shí)間過長(zhǎng)的問題：公司財(cái)務(wù)管理中心進(jìn)一步加強(qiáng)資金管理，完善房款回收和對(duì)賬等相關(guān)工作流程，并通過催促業(yè)主盡快確認(rèn)繳款、開具收據(jù)、。（2）完善公司《財(cái)務(wù)管理制度》和規(guī)范股權(quán)收購預(yù)付款會(huì)計(jì)核算的問題：經(jīng)公司2007年第12次臨時(shí)董事會(huì)審議通過，公司重新修訂了《財(cái)務(wù)管理制度》，并嚴(yán)格執(zhí)行此制度；通過加快已收購項(xiàng)目公司股權(quán)工商變更手續(xù)，及時(shí)按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定完成由預(yù)付賬款轉(zhuǎn)為“長(zhǎng)期股權(quán)投資”和“其他應(yīng)收款”的賬務(wù)調(diào)整工作。（3）完善《公司章程》的問題：有關(guān)章程修訂案已經(jīng)公司2007年第12次臨時(shí)董事會(huì)審議通過，并將提交2007年度股東大會(huì)審議后實(shí)施。 公司將持續(xù)整改，不斷完善和提高公司的治理水平，從而有效保證公司在規(guī)范的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作下長(zhǎng)期持續(xù)地快速發(fā)展。 (二)獨(dú)立董事履行職責(zé)情況獨(dú)立董事參加董事會(huì)的出席情況獨(dú)立董事姓名本年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）戴逢171700秦榮生171340魏明海171700注：含傳真表決方式召開的董事會(huì)。獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對(duì)公司本年度的董事會(huì)議案及其它非董事會(huì)議案事項(xiàng)提出異議。報(bào)告期內(nèi)，三位獨(dú)立董事均能依照有關(guān)法律和公司章程勤勉盡職地履行權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)公司重大關(guān)聯(lián)交易、高管人員的聘任等相關(guān)議案發(fā)表獨(dú)立意見，促進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性。(三)公司相對(duì)于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立情況業(yè)務(wù)方面：本公司具有獨(dú)立完整的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)體系，從項(xiàng)目立項(xiàng)、土地儲(chǔ)備、規(guī)劃設(shè)計(jì)、工程施工、材料采購、銷售、物業(yè)管理等各環(huán)節(jié)的運(yùn)作均獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。 人員方面：本公司所有員工獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書專職在本公司工作并領(lǐng)取薪酬，未在控股股東、實(shí)際控制人中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也未在持有本公司5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，本公司財(cái)務(wù)人員未在公司的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)兼任任何職務(wù)。本公司建立了獨(dú)立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及考核、獎(jiǎng)懲制度, 與全體員工簽訂了勞動(dòng)合同，建立了獨(dú)立的工資管理、福利與社會(huì)保障體系。 資產(chǎn)方面：本公司的資產(chǎn)獨(dú)立、完整，公司的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在占用股份公司的資金、資產(chǎn)和其他資源的情況。 機(jī)構(gòu)方面：本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和辦公機(jī)構(gòu)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)完全分開，不存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形，也不存在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)干預(yù)本公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的情況。本公司根據(jù)自身發(fā)展需要建立了完整獨(dú)立的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和職能體系，各部門之間職責(zé)分明、相互協(xié)調(diào)，自成為完全獨(dú)立運(yùn)行的機(jī)構(gòu)體系。財(cái)務(wù)方面：本公司建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策和安排，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理制度；本公司的財(cái)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)嚴(yán)格分開，實(shí)行獨(dú)立核算，控股股東及實(shí)際控制人依照《公司法》、《公司章程》等規(guī)定行使股東權(quán)利，不越過“三會(huì)”等公司合法表決程序干涉公司正常財(cái)務(wù)管理與會(huì)計(jì)核算；本公司財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)獨(dú)立，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)人員由公司獨(dú)立聘用和管理；本公司獨(dú)立開設(shè)銀行帳戶，不與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行帳戶；本公司獨(dú)立辦理納稅登記，獨(dú)立申報(bào)納稅。 (四)公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況公司致力于建立完善的內(nèi)部控制體系，目前已建立起較為健全的內(nèi)部控制制度，整套內(nèi)部控制制度包括法人治理、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、行政及人力資源管理、信息披露等方面，基本涵蓋公司經(jīng)營(yíng)管理的各層面和各主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。（1）法人治理方面公司制定了公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則，本年度還重新修訂了董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等專業(yè)委員會(huì)的工作細(xì)則。這些制度對(duì)完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司決策和運(yùn)作發(fā)揮著重要的作用。（2）經(jīng)營(yíng)管理方面為規(guī)范經(jīng)營(yíng)管理，公司制定了《重大投資決策制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《擔(dān)保管理規(guī)定》、《關(guān)于控股子公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)考核的管理辦法》等一系列經(jīng)營(yíng)管理制度。在具體業(yè)務(wù)管理方面，公司制定了《住宅質(zhì)量管理手冊(cè)》、《工程管理細(xì)則》、《預(yù)決算管理規(guī)定》、《招投標(biāo)管理規(guī)定》、《設(shè)計(jì)管理規(guī)定》、《品牌管理手冊(cè)》、《營(yíng)銷管理手冊(cè)