【文章內(nèi)容簡介】 以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應納稅所得額。，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。第103條 有限合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。第104條 企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锲髽I(yè)，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外?！?第五章 有限合伙企業(yè)清算與注銷第105條 有限合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散： 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； 　　 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 　　 全體合伙人決定解散； 　 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； 　　、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第106條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第107條 有限合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。 清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自有限合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。 自有限合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。 第108條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務： 清理有限合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 　　 清理與清算有關的有限合伙企業(yè)未了結(jié)事務； 　　 清繳所欠稅款； 清理債權、債務； 　　 處理有限合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)； 　　 代表有限合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。 第109條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將有限合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權。 　　債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。 清算期間，有限合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。 第110條 有限合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照合伙企業(yè)法第三十三條第一款的規(guī)定進行分配。第111條 清算結(jié)束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理有限合伙企業(yè)注銷登記。第112條 有限合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對有限合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。第113條 有限合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。有限合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對有限合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。 第114條 有限合伙企業(yè)解散，依法由清算人進行清算。清算人應當自被確定之日起10日內(nèi)，將清算人成員名單向企業(yè)登記機關備案。第115條 有限合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法的規(guī)定解散的，清算人應當自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機關辦理注銷登記。第116條 有限合伙企業(yè)辦理注銷登記，應當提交下列文件： 清算人簽署的注銷登記申請書； 人民法院的破產(chǎn)裁定，有限合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法作出的決定，行政機關責令關閉、有限合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷的文件； 全體合伙人簽名、蓋章的清算報告； 國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。有限企業(yè)辦理注銷登記時，應當繳回營業(yè)執(zhí)照。第117條 經(jīng)企業(yè)登記機關注銷登記，有限合伙企業(yè)終止。第六章 有限合伙在股權投資基金中的應用第118條 以有限合伙企業(yè)組織形式設立的股權投資基金、股權投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)進行工商登記，除了應符合本指引第二章第七節(jié)、第九節(jié)的規(guī)定外，還應注意以下幾點： 股權投資基金、股權投資基金管理企業(yè)可在企業(yè)名稱中使用“基金”或“投資基金”； 合伙協(xié)議中應明確規(guī)定不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金； 承擔管理責任的股權投資基金管理企業(yè)的法定住所（經(jīng)營場所），可作為股權投資基金企業(yè)的法定住所（經(jīng)營場所）辦理注冊登記。第119條 股權投資基金的稅收政策包括： 以有限合伙企業(yè)組織形式設立的股權投資基金和股權投資基金管理企業(yè)不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。 以有限合伙企業(yè)組織形式設立的股權投資基金和股權投資基金管理企業(yè)，執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務的自然人普通合伙人，按照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”項目，適用5%—35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅。不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”項目，按20%的比例稅率計征個人所得稅。 以有限合伙企業(yè)組織形式設立的股權投資基金從被投資企業(yè)獲得的股息、紅利等投資性收益，屬于已繳納企業(yè)所得稅的稅后收益，該收益可按照合伙協(xié)議約定直接分配給法人合伙人，其企業(yè)所得稅按有關法律、政策執(zhí)行。 以有限合伙企業(yè)組織形式設立的股權投資基金的普通合伙人，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅；股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。 股權投資基金、股權投資基金管理企業(yè)采取股權投資方式投資于未上市中小高新技術企業(yè)2年以上（含2年），凡符合《國家稅務總局關于實施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知》（國稅發(fā)〔2009〕87號）規(guī)定條件的，可按其對中小高新技術企業(yè)投資額的70%抵扣企業(yè)的應納稅所得額。第120條 深圳市政府對股權投資基金的優(yōu)惠政策： 以有限合伙企業(yè)組織形式設立的股權投資基金，根據(jù)有限合伙企業(yè)當年實際募集資金的規(guī)模，給予有限合伙企業(yè)委托的股權投資基金管理企業(yè)一次性落戶獎勵：募集資金達到10億元的，獎勵500萬元；募集資金達到30億元的，獎勵1000萬元；募集資金達到50億元的，獎勵1500萬元。享受落戶獎勵的股權投資基金，5年內(nèi)不得遷離深圳。 股權投資基金投資于本市的企業(yè)或項目，可根據(jù)其對深圳市經(jīng)濟貢獻，按其退出后形成地方財力的30%給予一次性獎勵，但單筆獎勵最高不超過300萬元。 股權投資基金、股權投資基金管理企業(yè)因業(yè)務發(fā)展需要新購置自用辦公用房，％給予一次性補貼，但最高補貼金額不超過500萬元。享受補貼的辦公用房10年內(nèi)不得對外租售。 股權投資基金、股權投資基金管理企業(yè)新租賃自用辦公用房的，給予連續(xù)3年的租房補貼，補貼標準為房屋租金市場指導價的30%，補貼總額不超過100萬元。、股權投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)納入深圳市大企業(yè)便利直通車服務范圍，并按相關規(guī)定為其提供優(yōu)質(zhì)、便利的服務。 股權投資基金、股權投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)的高級管理人員，經(jīng)深圳人力資源保障部門認定符合條件的，可享受深圳市關于人才引進、人才獎勵、配偶就業(yè)、子女教育、醫(yī)療保障等方面的相關政策。 鼓勵和引導社會資本投資股權基金，支持企業(yè)年金、地方社?；鸢凑沼嘘P規(guī)定投資在深圳市注冊設立的股權投資基金。 鼓勵商業(yè)銀行在深圳市開展股權投資基金托管業(yè)務和并購貸款業(yè)務，支持其依法依規(guī)以信托方式投資于股權基金。鼓勵證券公司、保險公司、信托公司、財務公司等金融機構在深圳市依法依規(guī)投資或設立股權基金和直接投資公司。 支持股權投資基金業(yè)開展培訓交流活動，推動股權投資基金企業(yè)與本市優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)開展交流合作，增強股權投資基金業(yè)的影響力。第七章 附則第121條 本指引由深圳市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會組織起草。第122條 本指引經(jīng)深圳市律師協(xié)會 屆 次理事會審議通過，自發(fā)布之日起施行。附件一 合伙協(xié)議范本范本1：有限合伙協(xié)議本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由以下雙方于20 年 月 日在 共同訂立：普通合伙人： 有限合伙人： 下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。鑒于雙方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務，雙方達成如下協(xié)議： 第一條 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議雙方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設立的有限合伙企業(yè)。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人，執(zhí)行事務合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，即_______。有限合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即_______?？傉J繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金總額。認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金金額。第二條 有限合伙企業(yè)的設立 設立依據(jù)雙方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業(yè)。 有限合伙企業(yè)名稱有限合伙企業(yè)的名稱為“ 市 合伙企業(yè)（有限合伙）”，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。 主要經(jīng)營場所有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為 。 合伙目的和經(jīng)營范圍 有限合伙企業(yè)全體合伙人設立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉(zhuǎn)換為股權的投資工具，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。 有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資。 具體經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機關最終核準登記的經(jīng)營范圍為準。 合伙人 人，其中普通合伙人 人，有限合伙人 人。 有限合伙企業(yè)之普通合伙人為 住所： 證件名稱： 證件號碼： 有限合伙企業(yè)之有限合伙人為如下： 住所： 證件名稱： 證件號碼： 住所： 證件名稱： 證件號碼： 住所： 證件名稱： 證件號碼： 經(jīng)營期限 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為 年。第三條 出資方式、出資額及出資期限 出資方式所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起，1個月內(nèi)完成繳付。認繳出資額全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣 萬元。其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣 萬元，占總認繳出資額的 %；有限合伙人的認繳出資額為人民幣 萬元，占總認繳出資額 %。 出資繳付普通合伙人應于有限合伙企業(yè)成立后根據(jù)情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書。各合伙人應于普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。第四條 合伙人 有限合伙人 有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任。 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為?！逗匣锲髽I(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙； （2）對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； （3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所； （4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告； （5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料； （6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟； （7）普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； （8）依法為有限合伙企業(yè)提供擔保。 普通合伙人。 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。 身份轉(zhuǎn)換（1）經(jīng)合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕＃?）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。（3）經(jīng)合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。?）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業(yè)解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，可以轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第五條 合伙事務執(zhí)行 執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序 有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：（1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；