【文章內容簡介】 項或任何一項記載不合法，就會導致整個章程的無效，對于章程的絕對必要記載事項，各國公司法都予以明文規(guī)定，主要是公司性質所要求的章程的必備條款。通常包括公司名稱、住所地、公司的宗旨、注冊資本、財產責任等。 有限責任公司應當載明事項　　依據我國公司規(guī)定，有限責任公司章程應當載明下列事項： 　?。?）公司的名稱和住所； 　?。?）公司的經營范圍； 　?。?）公司注冊資本； 　?。?）股東的姓名或者名稱； 　?。?）股東的權利和義務； 　?。?）股東的出資方式和出資額； 　?。?）股東轉讓出資的條件； 　　（8）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則； 　　（9）公司的法定代表人； 　　（10）監(jiān)事成員 　?。?1）公司的解散事由和清算辦法等。 股份有限公司應當載明事項　　股份有限公司的章程應當記載的事項包括： 　?。?）公司名稱和住所； 　?。?）公司經營范圍； 　?。?）公司設立方式； 　?。?）公司股份總數； 　?。?）股東的權利和義務； 　?。?）董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則； 　　（7）公司法定代表人； 　?。?）監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則； 　?。?）公司利潤分配辦法； 　?。?0）公司的解散事由和清算辦法； 　?。?1）公司的通知和公告辦法。 公司章程的法律效力　　公司章程一經生效，即發(fā)生法律約束力。公司章程的社團規(guī)章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時對公司的董事、監(jiān)事、經理具有約束力。 我國《公司法》規(guī)定：“設立公司必須依照本法制定公司章程。”公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經理具有約束力。 公司章程使公司受約束　　公司章程是公司組織與行為的基本準則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據公司章程，公司對股東負有義務。因此，一旦公司侵犯股東的權利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。 公司章程使股東受約束　　公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對公司負有義務。股東違反這一義務，公司可以依據公司章程對其提出訴訟。但應當注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關系，則公司不能依據公司章程對股東主張權利。 公司章程使股東相互之間受約束　　公司章程一般被視為已構成股東之間的契約關系，使股東相互之間負有義務，因此，如果一個股東的權利因另一個股東違反公司章程規(guī)定的個人義務而受到侵犯，則該股東可以依據公司章程對另一個提出權利請求。但應當注意，股東提出權利請求的依據應當是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權利義務關系，如有限責任公司股東對轉讓出資的優(yōu)先購買權，而不是股東與公司之間權利義務關系。如果股東違反對公司的義務而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對股東直接提出權利請求，而只能通過公司或以公司的名義進行。 公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經理受約束　　作為公司的高級管理人員，董事、監(jiān)事、經理對公司負有誠信義務，因此，公司的董事、監(jiān)事、經理違反公司章程規(guī)定的職責，公司可以依據公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經理是否對股東直接負有誠信義務，則法無定論。一般認為，董事等的義務是對公司而非直接對股東的義務。因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時，也承認某些例外情形。當公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責使股東的利益受到直接侵害時，股東可以依據公司章程對公司的董事、監(jiān)事、經理等提出權利主張。有的國家的法律對董事、股東的某些直接責任作了規(guī)定， 如日本《商法》第166條第3款中專門規(guī)定了董事對包括股東在內的第三者的責任；董事在執(zhí)行其職務有惡意或重大過失時，該董事對第三者亦承擔損害賠償的連帶責任。我國《公司法》沒有規(guī)定董事對第三者的責任問題，也沒有規(guī)定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應境外上市的需要，與境外上市地國家的有關法律相協調，規(guī)定了股東依據公司章程對董事的直接的訴訟權利。該《必備條款》第７條還將公司章程的效力擴大至除董事、監(jiān)事、經理以外的其他公司高級管理人員，即公司的財務負責人、董事會秘書等，規(guī)定：“公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員?！?何種情況修改公司章程　　有下列情形之一的，公司應當修改章程： 　?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； 　?。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； 　?。ㄈ┕蓶|大會決定修改章程。 如何變更公司章程　　根據我國《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改應依照以下程序進行： 　　1. 由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。 　　2. 股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司修改章程,須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 　　3. 公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準；屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準。 　　4. 公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關備案。 　　5. 公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告。 　　6. 修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。 公司章程的范本　　*****有限責任公司章程 第一章 總則　　第一條 公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規(guī)定，制定本公司章程。 　　第二條 公司名稱：*****有限責任公司 　　第三條 公司住所： 　　第四條 公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。 　　股東名稱（姓名） 證件號（身份證號） 　　甲 *** ********************* 　　乙 *** ********************* 　　第五條 經營范圍：******************