【正文】 設(shè)立的最主要條件和最重要的文件1 公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)交往的基本法律依據(jù)1 公司章程是公司和自治規(guī)范1 正確認(rèn)識(shí)公司章程的重要性1 公司章程必須載明的事項(xiàng)有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng)1 股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng)1 公司章程的法律效力公司章程使公司受約束1 公司章程使股東受約束1 公司章程使股東相互之間受約束1 公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束何種情況修改公司章程如何變更公司章程1 公司章程的范本第一章 總則1 第二章 注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳資本額1 第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件1 第四章 公司機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員資格和義務(wù)1 第五章 股東會(huì)1 第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事1 第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)1 第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本1 第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算1 第十章 工會(huì)公司章程的意義　　首先，公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。公司章程規(guī)定了公司組織和活動(dòng)的原則及細(xì)則，它是公司內(nèi)外活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無(wú)論是設(shè)立有限責(zé)任公司還是設(shè)立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時(shí)提交公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。 公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件公司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。 公司章程是公司和自治規(guī)范　　公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的。 正確認(rèn)識(shí)公司章程的重要性　　鑒于公司章程的上述作用，必須強(qiáng)化公司章程的法律效力。 股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng)　　股份有限公司的章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)包括： 　?。?）公司名稱和住所； 　?。?）公司經(jīng)營(yíng)范圍； 　　（3）公司設(shè)立方式； 　?。?）公司股份總數(shù)； 　?。?）股東的權(quán)利和義務(wù)； 　?。?）董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； 　　（7）公司法定代表人； 　?。?）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； 　?。?）公司利潤(rùn)分配辦法； 　?。?0）公司的解散事由和清算辦法； 　?。?1）公司的通知和公告辦法。 公司章程使股東受約束　　公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個(gè)股東，無(wú)論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認(rèn)購(gòu)或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對(duì)其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對(duì)公司負(fù)有義務(wù)。一般認(rèn)為，董事等的義務(wù)是對(duì)公司而非直接對(duì)股東的義務(wù)。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 　　5. 公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。出資證明書一式兩份，股東和公司個(gè)執(zhí)一份。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 　　第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。 　　第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會(huì)。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過(guò)； 　?。ǘ?股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。 　　第三十二條 公司經(jīng)理由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東聘任或者解聘。 　　第三十六條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。 　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。 　　全體股東簽章： 　　年 月 日 　　[使用說(shuō)明　一、 公司章程范本僅供參考。]。 　　第四十六條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。 第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本　　第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股東會(huì)作出決議；按《中華人民共和國(guó)公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。 　　第三十五條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。 　　第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。股東會(huì)由公司全體股東組成，股東會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 　　第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 　　第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法律的規(guī)定。 　　第十四條 股東的義務(wù)： 　　一、 按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額； 　　二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)； 　　三、 公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資； 　　四、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款； 　　第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓： 　　一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資； 　　二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和日期。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。如股份有限公司為注冊(cè)資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)；屬于向社會(huì)公開募集的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應(yīng)境外上市的需要，與境外上市地國(guó)家的有關(guān)法律相協(xié)調(diào)，規(guī)定了股東依據(jù)公司章程對(duì)董事的直接的訴訟權(quán)利。 公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束　　作為公司的高級(jí)管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提出訴訟。根據(jù)公司章程，公司對(duì)股東負(fù)有義務(wù)。通常包括公司名稱、住所地、公司的宗旨、注冊(cè)資本、財(cái)產(chǎn)責(zé)任等。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí)，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。 公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)交往的基本法律依據(jù)　　由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動(dòng)原則及其細(xì)則，包括經(jīng)營(yíng)目的、財(cái)產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的