【正文】 規(guī)章制度分公司章程第一章 總則第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。第二條 公司名稱： 分公司公司住所：第三條 公司由 組建第四條 公司依法在 工商行政管理局登記注冊。第五條 公司為分公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第七條 公司的宗旨：誠信、優(yōu)質(zhì)第二章 經(jīng)營范圍第八條 經(jīng)營范圍：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)第三章 公司資本及出資方式第九條 股東姓名或者名稱股東名稱 身份證號 股東住所XXX 　　　　　　　　　　　XXXXXXXXX第十條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)總公司出具證明。第四章 公司的機(jī)構(gòu)極其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：（一） 根據(jù)其出資分額享有表決權(quán)；（二） 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；（三） 有查閱股東會記錄和公司章程規(guī)定分取紅利；（四） 依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；（五） 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六） 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第十二條 股東負(fù)有下列義務(wù)：（一） 繳納所認(rèn)繳的出資；（二） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（三） 公司辦理工商登記后，不得抽回出資；（四） 遵守公司章程規(guī)定。第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十四條 股東會行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)報酬事項；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報酬事項；（四） 審議批準(zhǔn)公司的報告。（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；（六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（八） 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（九） 修改公司章程。第十五條 股東會會議半年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時或有重大活動時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十八條 召開正式股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開三日以前通知全體股東，臨時股東會議，就當(dāng)于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。第五章 執(zhí)行董事第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事（兼分公司經(jīng)理）一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；、（二） 執(zhí)行股東會的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案；（七） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八） 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（九） 制定公司的基本管理制度。第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第六章 監(jiān)事會第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。第二十四條 監(jiān)事1名，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十五條 監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)；（一） 檢查公司財務(wù)：（二） 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三） 當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事予以糾正；（四） 提議召開臨時股東會。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知。 第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：必須要有半數(shù)以上（出資額）的股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第八章 財務(wù)會計制度第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終結(jié)了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。第九章 公司的解散和清算辦法第三十四條 公司有下例情況之一的，應(yīng)予解散：(一)營業(yè)期限屆滿；(二)股東會決議解散；(三)因公司合并和分立需要解散的；(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；(五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的；全體股東簽字： 年 月 日 公司章程公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件。或是指公司必備的規(guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東在共同一致的意思表示。公司章程是公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。公司章程的基本特征是要具備法定性、真實性、自治性和公開性。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既