【正文】 認(rèn)繳出資額 出資方式 認(rèn)繳期限 實(shí)繳出資額 出資方式 出資時(shí)間 　　貨幣 實(shí)物 貨幣 實(shí)物 　　甲 　　乙 　　第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司修改章程,須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。有的國家的法律對(duì)董事、股東的某些直接責(zé)任作了規(guī)定， 如日本《商法》第166條第3款中專門規(guī)定了董事對(duì)包括股東在內(nèi)的第三者的責(zé)任；董事在執(zhí)行其職務(wù)有惡意或重大過失時(shí)，該董事對(duì)第三者亦承擔(dān)損害賠償?shù)倪B帶責(zé)任。但應(yīng)當(dāng)注意，股東提出權(quán)利請(qǐng)求的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如有限責(zé)任公司股東對(duì)轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)，而不是股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系?！惫菊鲁虒?duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。公司登記機(jī)關(guān)必須嚴(yán)格把關(guān)，使公司章程做到規(guī)范化，從國家管理的角度，對(duì)公司的設(shè)立進(jìn)行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進(jìn)行正常的運(yùn)行。而每個(gè)公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個(gè)性，為公司提供行為規(guī)范。 　　公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件 　　公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)即對(duì)外產(chǎn)生法律效力。自治性主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果；其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強(qiáng)制力來保證實(shí)施；其三，公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的約束力。 如何理解公司章程　　公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。 　　其次，公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件?；蚴侵腹颈貍涞囊?guī)定公司組織及活動(dòng)的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東在共同一致的意思表示。第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第六章 監(jiān)事會(huì)第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。第十八條 召開正式股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三日以前通知全體股東，臨時(shí)股東會(huì)議，就當(dāng)于會(huì)議召開一日前通知全體股東。（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（八） 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（九） 修改公司章程。第五條 公司為分公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。第七條 公司的宗旨：誠信、優(yōu)質(zhì)第二章 經(jīng)營范圍第八條 經(jīng)營范圍：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)第三章 公司資本及出資方式第九條 股東姓名或者名稱股東名稱 身份證號(hào) 股東住所XXX 　　　　　　　　　　　XXXXXXXXX第十條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)總公司出具證明。第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。 　　最后，公司章程是公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)。法定性主要強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程的內(nèi)容不僅要對(duì)投資人公開，還要對(duì)包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會(huì)公眾公開。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟(jì)進(jìn)行交往的所有人，依法可以得到有效的保護(hù)。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的效力。 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng)　　依據(jù)我國公司規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 　?。?）公司的名稱和住所； 　?。?）公司的經(jīng)營范圍； 　?。?）公司注冊(cè)資本； 　?。?）股東的姓名或者名稱； 　?。?）股東的權(quán)利和義務(wù)； 　?。?）股東的出資方式和出資額； 　?。?）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件； 　　（8）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； 　?。?）公司的法定代表人； 　?。?0）監(jiān)事成員 　　（11）公司的解散事由和清算辦法等。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對(duì)公司提起訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對(duì)股東直接負(fù)有誠信義務(wù)，則法無定論。該《必備條款》第７條還將公司章程的效力擴(kuò)大至除董事、監(jiān)事、經(jīng)理以外的其他公司高級(jí)管理人員，即公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等，規(guī)定：“公司章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員均有約束力；前述人員可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。 　　4. 公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案。 　　股東名稱（姓名） 證件號(hào)（身份證號(hào)） 　　甲 *** ********************* 　　乙 *** ********************* 　　第五條 經(jīng)營范圍：********************************* 　　第六條 經(jīng)營期限：長(zhǎng)期。出資證明書由公司蓋章。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 　　第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 　　（一） 股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 　　財(cái)務(wù)、跨機(jī)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：一、資產(chǎn)負(fù)債表；損益表；三、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；四、財(cái)務(wù)情況說明書；五、利潤分配表。 　　第四十條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。 　　第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定等有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等