【文章內(nèi)容簡介】 重點產(chǎn)品和市場背景介紹 通常包含的信息僅限于高層次的歷史財務(wù)信息和預(yù)測而對于這些信息如何得出的描述 非常有限 賣方管理層陳述 (通常經(jīng)投資銀行或賣方并購顧問潤色 ) 通常內(nèi)容與信息備忘錄雷同，但以幻燈片的形式 重點放在與賣方資產(chǎn)相關(guān)的投資概要 可能包含一些最新的財務(wù)業(yè)績和關(guān)于財務(wù)預(yù)測的編制說明及使用的關(guān)鍵假設(shè) 該步驟的價值通常在于會議本身及直接向管理團隊提問的機會 賣方委托各中介機構(gòu)準備財稅、法律、商業(yè)等盡職調(diào)查報告，以使交易過程更加高效 通常提供給最終少數(shù)幾個買家 工作范圍是由中介機構(gòu)建議，以確保報告內(nèi)容與潛在購買者“的目的相適應(yīng)” 買方一般會要求在此基礎(chǔ)上由其聘請的中介顧問進行進一步的盡職調(diào)查，但其工作范 圍和盡職調(diào)查的深度和廣度取決于賣方的配合程度 169。2022 德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 169。2022 德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 20 海外并購常見財稅問題 機遇與挑戰(zhàn)并存 ? 由管理方式、交流方式、自主程度、薪 酬水平和員工忠誠度等所帶來的文化差 異 ? 對公司治理、合規(guī)性要求和期望的程度 不同，包括如何管理和控制遠程業(yè)務(wù) ? 在整合、優(yōu)化業(yè)務(wù)方面受到當?shù)胤煞? 規(guī)的約束 ? 目標經(jīng)營過程中可能受到當?shù)卣呋蚱? 他因素的影響 ? 為了與當?shù)厣陥笠?guī)則、中國會計準則和 國際會計準則以及公司報告要求相適應(yīng)， 企業(yè)需要調(diào)整和更新本地財務(wù)報告系統(tǒng) 和會計系統(tǒng) ? 實施利用并保持本地資源的領(lǐng)導策略來 支持中國對被并購公司的控制 169。2022 德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 海外兼并和收購 交易完成前 交易完成后 ? 復(fù)雜的交易過程及項目管理增加交易 難度 ? 與外國企業(yè)在文化、語言、工作習慣 等方面存在較大差異，增加與賣方的 溝通難度 ? 嚴格的政府監(jiān)管與審批 ? 并購目標所在國（特別是發(fā)達國家） 強大的工會組織 ? 高管及關(guān)鍵員工的留任 ? 國外媒體及公眾對中國投資者（尤其 針對資源類并購）的潛在看法和意見 ? 對于國際通行的并購定價方法和購買 協(xié)議不夠熟悉，可能影響最終談判 21 169。2022 德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 海外兼并和收購 常見問題（續(xù)） 復(fù)雜的項目管理及與目標公司和其顧問溝通方面的困難，嚴重影響交易進程和談 判 ? 中國企業(yè)進行境外收購時，特別是收購在全球各地都有運營網(wǎng)點和資產(chǎn)的目標公司時， 收購項目的管理和溝通問題會更加突出。由于項目管理的復(fù)雜性和溝通的不暢可能導致 各方意見未能及時明確的反應(yīng)給對方，從而嚴重影響了交易進程和談判進程。例如我們 經(jīng)歷過的很多復(fù)雜海外并購交易： 目標公司在全球各洲多個國家有生產(chǎn)基地和銷售網(wǎng)絡(luò) 買方聘請了財務(wù)顧問，多家律師行（由于各地法律法規(guī)相差甚遠），財務(wù)盡職調(diào)查 專家，各地的稅務(wù)盡職調(diào)查專家，商業(yè)盡職調(diào)查顧問及環(huán)境盡職調(diào)查顧問；同時賣 方也聘請了強大的顧問團隊，更加大了盡職調(diào)查、交易與談判難度 地域、時差、文化、語言等諸多問題，更加重了中國公司協(xié)調(diào)，管理其顧問團隊的 復(fù)雜性和與賣方溝通的難度；審批、簽證、交易時間等問題，對目標公司的實地考 察也具有一定的困難 22 169。2022 德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 海外兼并和收購 常見問題（續(xù)） 對目標公司金融衍生工具的運用缺乏了解，使得中國企業(yè)對其風險及估值考慮不 足 ? 海外目標公司通常會在其日常經(jīng)營中使用各式各樣的金融衍生產(chǎn)品來規(guī)避有關(guān)價格或者 利率等的波動風險，如：利率掉期，匯率掉期和遠期合同等。 ? 國內(nèi)收購方一方面需要要了解這些金融工具的性質(zhì)、類別、對于歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)的影響、 現(xiàn)有敞口風險及內(nèi)部控制等，另一方面要考慮收購后的使用管理策略，及與之相關(guān)的人 才和技術(shù)儲備。如之前爆發(fā)出的中鐵和中信泰富，及早年中航油在衍生金融品上的巨額 虧損提醒我們在未來收購時需要對有關(guān)風險作出詳細調(diào)查和評判，并采取適當?shù)膽?yīng)對措 施。 23 169。2022 德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 海外兼并和收購 常見問題（續(xù)） 由于目標公司高級管理人員、關(guān)鍵管理人員和員工離失而導致交易后中國企業(yè)無 法順利完成交易后整合 ? 中國公司通常對交易過程非常關(guān)注，但是有時因交易成功后的整合計劃和對員工安排考 慮不夠及時或不周，導致控制權(quán)發(fā)生變更當日目標公司的關(guān)鍵管理人員和主要員工大部 分離失。 ? 在收購?fù)瓿芍?，人事的調(diào)整，也是一個復(fù)雜的過程。高級管理人員、關(guān)鍵管理人員和 員工是否能夠留任，對于提高并購后企業(yè)的整體效率，實現(xiàn)管理協(xié)同效應(yīng)十分重要。 ? 從以往我們參與的境外并購項目中發(fā)現(xiàn)，這個問題應(yīng)當是國內(nèi)企業(yè)充分關(guān)注的。尤其是 在一些較發(fā)達國家，員工的法定福利體系完善，對于雇主的相關(guān)法律要求也格外嚴格。 國內(nèi)企業(yè)在并購時，不但需要考慮為了保留目標公司現(xiàn)有高級經(jīng)營管理人才而支付的獎 勵，也需要考慮由于解聘人員而必須支付的賠償，或者由于觸發(fā)控制權(quán)變更條款而需要 兌現(xiàn)的員工期權(quán)成本或者其它類型的賠償 (如金降落傘等 )。 24 169。2022 德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 海外兼并和收購 常見問題（續(xù)） 由于對國外養(yǎng)老金制度缺乏了解，從而增加并購交易成本 ? 國外尤其是發(fā)達國家都有完善的養(yǎng)老金制度。大企業(yè)通常會為員工設(shè)立復(fù)雜的養(yǎng)老金計 劃。精算師會定期對公司的養(yǎng)老金計劃進行測算，以判斷是否存在較大養(yǎng)老金赤字，從 而企業(yè)會調(diào)整其計劃，增加其運營成本。 ? 在交易過程中，中國企業(yè)由于對國外養(yǎng)老金制度缺乏認識，往往會忽視養(yǎng)老金赤字負債 對交易定價的影響，從而在談判中處于不利地位。 ? 在我們經(jīng)歷過的某交易中，由于項目拖延時間較長，在經(jīng)歷了金融危機后，目標公司養(yǎng) 老金赤字超過 1億美元，但因為前期談判并未過多涉及養(yǎng)老金赤字，后來再次與賣方談 判時，中方處于不利地位。 25 169。2022 德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 海外兼并和收購 常見問題（續(xù)） 外國強大的工會組織的影響可能導致海外并購交易的失敗或并購交易成本的提高 ? 在我們以往的海外收購經(jīng)歷中，中國企業(yè)面臨以下方面問題： 由于職工數(shù)量過多，成本過高，而導致收購交易需要得到當?shù)毓M織的批準。但 與工會組織進行談判的過程往往十分艱難，并可能會迫使中國公司為了達成交易而 做出讓步，提高并購交易成本。 在目標公司控制權(quán)發(fā)生變更后，工會組織又可能會代表工人一方和收購方就工人的 薪資福利、人員精簡、工作環(huán)境、廠址搬遷等方面進行新一輪的談判，尤其會對于 人員精簡、廠房關(guān)閉等重大敏感問題進行極力反對，從而導致目標公司的實際經(jīng)營 成本與預(yù)期收益率之間產(chǎn)生巨大差距，同時也可能在當?shù)匾l(fā)負面輿論，對其造成 不良影響，并導致當?shù)鼐用駥χ袊镜呐懦狻? 26 169。2022 德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 海外兼并和收購 常見問題（續(xù)） 海外媒體對兼并收購信息的報道可能對交易成功與否有重大影響或提高收購成本 ? 目標公司所在國媒體和國際媒體針對“中國收購”有可能會有極大的興趣并做出大量的 報道，這將影響公眾的看法并影響到審批結(jié)果和目標公司是否愿意繼續(xù)談判考慮要約。 ? 如果目標公司所在的地區(qū)對外國投資比較敏感，或者媒體輿論對審批結(jié)果有可能造成不 好的影響，在這種情況下通常會推薦聘請公共關(guān)系顧問。公共關(guān)系顧問可以協(xié)助中國公 司合理地傳播其投資意圖，收購計劃組織的新聞發(fā)布會，對不良媒體報道采取挽救措施。 ? 另外，如果目標公司是上市企業(yè)，媒體的介入有可能會導致股價上漲而提高收購成本。 例如：在我們經(jīng)歷的海外并購交易中，曾有一家中國公司對一家跨國公司有意收購的相 關(guān)信息引起了中外媒體的廣泛關(guān)注并被中外記者大量報道，從而導致目標公司的股價大 幅度上漲，收購成本增加。 ? 由于海外收購項目管理和溝通的復(fù)雜性，買方必須加強項目管理的能力，從而能夠控制 整個項目進程。 27 169。2022 德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 海外兼并和收購 常見問題（續(xù)） 外國政府的政策監(jiān)管與審批對中國企業(yè)成功完成海外收購交易起到關(guān)鍵的作用 ? 中國公司進行跨國投資時，通常會面臨外國政府部門和監(jiān)管機構(gòu)的復(fù)雜審批和監(jiān)管問題。 例如： 中國公司在向美國投資時，會經(jīng)歷一個非常繁瑣的審批過程，通常需要經(jīng)過政府的 審批；同時要注意其法律和監(jiān)管框架，因為美國相當多執(zhí)行層面公司法是由各個州 來制定的，所以要兼顧到美國不同州各自的法律規(guī)定。一般來說，中國公司收購美 國企業(yè)，都要由美國的外國投資委員會就其交易是否影響美國安全展開調(diào)查。美國 可能會出于國家安全方面的考慮，拒絕批準或采用其他政治手段阻撓中國企業(yè)對當 地敏感性企業(yè)的收購，使得目標公司或中國企業(yè)不得不在談判的過程中退出 隨著越來越多的中國企業(yè)去澳大利亞收購資源類的公司，澳大利亞外國投資委員會 也逐漸放緩了對外國公司投資本國資源類公司的審批 我們經(jīng)歷過的一起交易，就因澳洲政府審批時認為其主要資源位于所謂的軍事禁地 而最終否決了該交易 28 169。2022 德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 29 案例分析 國內(nèi)某大型投資基金 國內(nèi)某礦業(yè)集團公司 (控股兩家上市公司 ) 國有控股公司 交易規(guī)模超過 30億人民幣 國際知名投行 國際知名律師事務(wù)所 若干投資基金 169。2022 德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 案例分析一國內(nèi)并購 交易背景 投資方 目標公司 賣方 估值 賣方財務(wù)顧問 財稅盡職調(diào)查顧 問 法律顧問 競爭者 30 案例分析一國內(nèi)礦業(yè)并購交易 盡職調(diào)查重大發(fā)現(xiàn) 目標集團雖有盈利，但主要依賴當?shù)卣畬衅髽I(yè)和上市公司的扶持，而給予 31 盈利質(zhì)量分析 資產(chǎn)質(zhì)量分析 龐大的資本性支出 探礦權(quán)和采礦權(quán) 較高的各種政府補助。此外，對不同產(chǎn)品盈利能力分析，礦產(chǎn)品利潤率高，但下 游冶煉和材料加工則出現(xiàn)虧損，礦產(chǎn)資源儲備不足以支持下游產(chǎn)能的擴張，外購 原材料亦將影響未來盈利能力。 目標集團某些板塊資產(chǎn)業(yè)務(wù)處于行業(yè)產(chǎn)能過剩的狀態(tài)，因此其主要產(chǎn)品的價格遠 低于其成本，大量存貨積壓，因此存在較大的資產(chǎn)減值風險。此外，目標集團歷 史資本化大量的探礦權(quán)支出，形成探礦權(quán)資產(chǎn)。但隨著探礦工作的進展，很多探 礦權(quán)將不會轉(zhuǎn)采礦權(quán)，因此存在較大減值或一次性轉(zhuǎn)入費用的可能性，對資產(chǎn)質(zhì) 量和盈利質(zhì)量將產(chǎn)生較大的負面影響。 目標集團已經(jīng)開工在建和未來計劃上馬的新項目和海外收購項目需龐大的資本性 支出，超過 500億。未來融資能力和償債壓力均較大，且很多新項目與目標集團 主業(yè)無關(guān)或向現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈的上下游延伸，其運營風險和未來盈利能力具有高度不 確定性。 目標集團擁有的大部分探礦權(quán)和采礦權(quán)均將到期，存在到期后續(xù)期的法律風險。 此外，我們注意到部分探礦權(quán)和采礦權(quán)義務(wù)未完成，如未按規(guī)定支付采礦權(quán)價款、 存在超采超產(chǎn)的情況以及探礦支出不符合要求等。 169。2022 德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 案例分析一國內(nèi)礦業(yè)并購交易 盡職調(diào)查重大發(fā)現(xiàn) 母公司長期投資采用成本法核算，其控股的核心資產(chǎn)所屬子公司和上市公司歷史 32 母公司現(xiàn)金流 關(guān)聯(lián)方交易 環(huán)保責任 潛在稅務(wù)風險 利潤分配較低，因此導致母公司無投資收益亦沒有足夠的現(xiàn)金流，未來將影響潛 在