【正文】 創(chuàng)下了 75個交易案例的歷史最高記錄； ? 然而在交易額方面， 2022及 2022年礦業(yè)并購交易額均超過 150億美元，其中 2022年 達到約 230億美元的歷史最高； ? 2022年已公布的礦業(yè)并購交易共有 43例，總交易額約為 127億美金，交易量及交易 額均呈現(xiàn)下滑態(tài)勢； ? 礦業(yè)并購交易主要集中在國內交易以及對外交易， 2022年國內交易額及對外交易 額分別約占全部交易額的 67%和 33%。2022 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）版權所有 保留一切權利 8 ? 中國礦業(yè)海外并購交易目標地區(qū)主要集中在礦產(chǎn)資源豐富的澳大利亞、北美及亞洲 地區(qū)； ? 自 2022年起，目標地區(qū)在澳大利亞的礦業(yè)并購交易額均占總交易額的 50%以上； ? 目標地區(qū)在北美及亞洲地區(qū)的并購交易額自 2022年起不斷下降， 2022年略有上升。2022 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）版權所有 保留一切權利 9 企業(yè)并購交易流程與盡職調查 169。 盡職調查的目的是為了識別一項既定交易里的關鍵事項與風險，以保證 潛在投資者有足夠的信息來做出一項明智的投資決策。 169。2022 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）版權所有 保留一切權利 焦點 ? 歷史財務記錄的準確性和匯報 ? 遠瞻性商業(yè)方法、分析 /評估 范圍和程序？ ? 根據(jù)相關法規(guī) /準則定義 ? 根據(jù)審計方案修訂 ? 根據(jù)投資者對目標公司的關注焦點量身定制的范圍 ? 根據(jù)雙方協(xié)定的工作范圍定制程序（例如，現(xiàn)場考察、數(shù)據(jù)庫、 抽樣、財務和相關運營數(shù)據(jù)分析、管理層訪談） 訪問限制？ 管理層訪問及資料審閱基本無限制 管理層訪問及資料審閱可能受到較大限制 工作方法？ 按照會計師審計準則的規(guī)定實施審計工作，例如： ? 函證 ? 實物盤點 ? 復核數(shù)據(jù) ? 抽查憑證等 根據(jù)業(yè)務范圍以及目標公司的具體經(jīng)營情況開展調查工作，主要 采用： ? 訪談 ? 各種分析工具（例如：趨勢分析、季節(jié)性分析、結構分析、敏 感性分析等） ? 評閱重大合同、文件等 時間安排？ 公司審計師同意的時間安排 通常限制執(zhí)行時間，并且隨著交易“進程”其通常為動態(tài)的 報告格式？ 審計師報告（“意見”）和 /或財務報表 根據(jù)雙方協(xié)定的工作范圍準備的分析性書面報告 169。2022 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）版權所有 保留一切權利 14 財務盡職調查 – 概要 識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項包括： ? 了解和分析歷史財務信息 目標 ? 作用 ? 程序 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 歸納商業(yè)運營結果的重大趨勢 對目標公司的凈資產(chǎn)狀況進行評估，為買方提供用以評估目標公司的相關信息，以便 對是否執(zhí)行投資做進一步分析 洞察目標公司的財務信息質量，了解財務系統(tǒng)、內部控制以及管理層團隊 了解與其自身所使用的會計準則不同的會計準則及操作實務 掌握談判重點和支持談判重點的信息分析，使買方能夠給出合理的報價， 識別投資風險，并協(xié)助買方針對每一項風險設計實際解決方案，或通過談判的方式， 或通過在最終的并購合同中加入特定條款對風險進行控制 交易及目標公司背景資料分析 獲取目標公司審計報告和公開信息資料 進入網(wǎng)上或現(xiàn)場數(shù)據(jù)庫獲取詳細財務數(shù)據(jù) 數(shù)據(jù)審閱、分析及與管理層訪談 ? ? ? 提交盡職調查報告 審閱估值模型 輔助談判及簽訂股權購買協(xié)議 169。2022 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）版權所有 保留一切權利 財務盡職調查 – 工作內容 16 ? ? 了解設備利用率和減值，及工廠停工的財務影響，費用資本化 分析和評價目標公司現(xiàn)有的減值準備計提的原因 資產(chǎn)質量 營運資金 債務結構 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 考慮預計的停工時間和保持工廠正常運營的承諾資本 評估停工費用（發(fā)生的或從保險公司索賠收回的）和機會成本的財務影響 考慮資本化的維修維護費用金額和適當性 對未來重大資本性支出進行分析，評價對估值的影響 為買方提供關于目標公司日常經(jīng)營所需現(xiàn)金流的信息，分析營運資金的歷史變動，并 從歷史和前瞻角度分析是否需要追加投資 考慮和評價當前的流動資金需求 ，以確定正常營運資金水平，為估值和價格談判提 供基礎 了解目標公司債務結構，評價當前債務和償還安排，保證債務能夠如期償還和不違反 相關的貸款保證契約 了解為母公司 /關聯(lián)公司提供的擔?；蚰腹?/關連公司為目標公司提供的擔保情況 第三方融資協(xié)議中公司控制權變更條款的影響 ? ? 評價當?shù)睾椭醒胝a貼的影響 評價違反現(xiàn)有融資安排所需成本 財務盡職調查 – 工作內容 17 其他重大 財稅方面 ? 衍生金融品及其對目標公司的影響 – 利率掉期、匯率掉期、遠期合同等，包括策略、 風險控制及現(xiàn)有敞口等 ? ? 目標公司現(xiàn)有權益構成，包括可轉公司債、優(yōu)先股及員工期權計劃等，及其對交易的 潛在影響 目標公司與收購方在會計政策的區(qū)別及潛在財務影響 ? ? ? 目標公司內部控制狀況，包括在財務、運營等方面管理的缺陷 目標公司的人力資源現(xiàn)狀、薪酬福利水平及未來潛在賠償支出 目標公司歷史稅務風險及與交易相關的風險 169。2022 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）版權所有 保留一切權利 典型海外并購盡職調查方式 盡職調查 信息來源 信息備忘 錄 賣方管理 層陳述 賣方盡職 調查報告 19 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 賣方通常會通過兩種方式為買方提供盡職調查所需信息：網(wǎng)上數(shù)據(jù)庫或現(xiàn)場資料庫； 買方及買方聘請的顧問團隊需根據(jù)賣方提供資料的方式安排盡職調查工作計劃； 如果通過網(wǎng)上數(shù)據(jù)庫方式提供資料，則通常對買方及買方顧問的問題回復亦通過網(wǎng)上 資料庫統(tǒng)一回答，回復問題的完整性和及時性相對較差。2022 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）版權所有 保留一切權利 169。2022 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）版權所有 保留一切權利 海外兼并和收購 交易完成前 交易完成后 ? 復雜的交易過程及項目管理增加交易 難度 ? 與外國企業(yè)在文化、語言、工作習慣 等方面存在較大差異，增加與賣方的 溝通難度 ? 嚴格的政府監(jiān)管與審批 ? 并購目標所在國（特別是發(fā)達國家） 強大的工會組織 ? 高管及關鍵員工的留任 ? 國外媒體及公眾對中國投資者（尤其 針對資源類并購）的潛在看法和意見 ? 對于國際通行的并購定價方法和購買 協(xié)議不夠熟悉，可能影響最終談判 21 169。由于項目管理的復雜性和溝通的不暢可能導致 各方意見未能及時明確的反應給對方，從而嚴重影響了交易進程和談判進程。2022 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）版權所有 保留一切權利 海外兼并和收購 常見問題（續(xù)） 對目標公司金融衍生工具的運用缺乏了解，使得中國企業(yè)對其風險及估值考慮不 足 ? 海外目標公司通常會在其日常經(jīng)營中使用各式各樣的金融衍生產(chǎn)品來規(guī)避有關價格或者 利率等的波動風險，如：利率掉期，匯率掉期和遠期合同等。如之前爆發(fā)出的中鐵和中信泰富，及早年中航油在衍生金融品上的巨額 虧損提醒我們在未來收購時需要對有關風險作出詳細調查和評判，并采取適當?shù)膽獙Υ? 施。2022 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）版權所有 保留一切權利 海外兼并和收購 常見問題（續(xù)） 由于目標公司高級管理人員、關鍵管理人員和員工離失而導致交易后中國企業(yè)無 法順利完成交易后整合 ? 中國公司通常對交易過程非常關注，但是有時因交易成功后的整合計劃和對員工安排考 慮不夠及時或不周，導致控制權發(fā)生變更當日目標公司的關鍵管理人員和主要員工大部 分離失。高級管理人員、關鍵管理人員和 員工是否能夠留任，對于提高并購后企業(yè)的整體效率，實現(xiàn)管理協(xié)同效應十分重要。尤其是 在一些較發(fā)達國家，員工的法定福利體系完善，對于雇主的相關法律要求也格外嚴格。 24 169。大企業(yè)通常會為員工設立復雜的養(yǎng)老金計 劃。 ? 在交易過程中，中國企業(yè)由于對國外養(yǎng)老金制度缺乏認識，往往會忽視養(yǎng)老金赤字負債 對交易定價的影響，從而在談判中處于不利地位。 25 169。但 與工會組織進行談判的過程往往十分艱難，并可能會迫使中國公司為了達成交易而 做出讓步，提高并購交易成本。 26 169。 ? 如果目標公司所在的地區(qū)對外國投資比較敏感，或者媒體輿論對審批結果有可能造成不 好的影響，在這種情況下通常會推薦聘請公共關系顧問。 ? 另外，如果目標公司是上市企業(yè)，媒體的介入有可能會導致股價上漲而提高收購成本。 ? 由于海外收購項目管理和溝通的復雜性，買方必須加強項目管理的能力，從而能夠控制 整個項目進程。2022 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）版權所有 保留一切權利 海外兼并和收購 常見問題（續(xù)） 外國政府的政策監(jiān)管與審批對中國企業(yè)成功完成海外收購交易起到關鍵的作用 ? 中國公司進行跨國投資時，通常會面臨外國政府部門和監(jiān)管機構的復雜審批和監(jiān)管問題。一般來說，中國公司收購美 國企業(yè)，都要由美國的外國投資委員會就其交易是否影響美國安全展開調查。2022 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）版權所有 保留一切權利 29 案例分析 國內某大型投資基金 國內某礦業(yè)集團公司 (控股兩家上市公司 ) 國有控股公司 交易規(guī)模超過 30億人民幣 國際知名投行 國際知名律師事務所 若干投資基金 169。此外，對不同產(chǎn)品盈利能力分析，礦產(chǎn)品利潤率高，但下 游冶煉和材料加工則出現(xiàn)虧損，礦產(chǎn)資源儲備不足以支持下游產(chǎn)能的擴張，外購 原材料亦將影響未來盈利能力。此外，目標集團歷 史資本化大量的探礦權支出，形成探礦權資產(chǎn)。 目標集團已經(jīng)開工在建和未來計劃上馬的新項目和海外收購項目需龐大的資本性 支出，超過 500億。 目標集團擁有的大部分探礦權和采礦權均將到期，存在到期后續(xù)期的法律風險。 169。 目標集團各子公司及各板塊業(yè)務之間存在大量關聯(lián)交易和資金往來，存在非公允 交易轉移利潤的稅務風險。 目標集團為國有性質的老企業(yè)，下屬一些子公司面臨環(huán)保不達標的風險，一些子 公司已經(jīng)開始拆遷工作，但遇到歷史遺留環(huán)保問題無法解決，導致可能存在較大 的賠償責任和影響新廠的建設從而影響未來生產(chǎn)和盈利能力。 目標集團存在諸多潛在稅務風險，如某些子公司歷史累計虧損可能無法抵扣、未 按規(guī)定計提和繳納資源稅 /礦產(chǎn)資源使用費、關聯(lián)交易轉移定價風險、西部大開發(fā) /高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠的未來適用性存在風險等。2022 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）版權所有 保留一切權利 國內某大型國有企業(yè) 某礦業(yè)上市公司 某國際礦業(yè)公司出售目標公司全部股權 交易規(guī)模超過 56億美金 國際知名投行 國際知名投行 國際知名律師事務所 國際知名技術咨詢公司 若干中國礦業(yè)公司和國外礦業(yè)巨頭 169。2022 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）版權所有 保留一切權利 3個工會組織 政府安排的交易方股東 以及證券市場上的 個人小股東 其他競標方 案例分析（續(xù)） 海外并購盡職調查 此次交易的主要利益