【文章內(nèi)容簡介】 度很低，創(chuàng)新能力不足。在全球經(jīng)濟(jì)一體化背景下，為了生存需要，政府和企業(yè)都希望通過壯大資產(chǎn)規(guī)模來抵御國際巨頭的沖擊。于是，行業(yè)重組轟轟烈烈展開。最初的并購多是區(qū)域性的。因為歷史上形成的市場分割、地方政府的支持等因素使區(qū)域性資源整合成本低、成功率高。1998年魯抗醫(yī)藥集團(tuán)與山東新華制藥集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)立新華魯抗藥業(yè)集團(tuán)，據(jù)說目的只有一個一當(dāng)老大，“合起來就是全國最大的了”。(二)并購的第二階段:1999年一2001年優(yōu)勢醫(yī)藥企業(yè)為了發(fā)展，采取了收購、兼并、借殼上市、戰(zhàn)略聯(lián)盟等方式。1999年至2001年之間，中國的醫(yī)藥企業(yè)并購高潮迭起，醫(yī)藥行業(yè)經(jīng)歷了三年的結(jié)構(gòu)調(diào)整。一批企業(yè)經(jīng)過資本市場的融資和自身發(fā)展，取得了一定的竟?fàn)巸?yōu)勢，企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在動力明顯增強(qiáng)。以太極集團(tuán)、東盛科技、雙鶴藥業(yè)、復(fù)星實業(yè)、三九藥業(yè)等為代表的業(yè)內(nèi)優(yōu)勢資本不斷擴(kuò)張。由于這些擴(kuò)張的主體在醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)具有一定的市場、管理、品牌等方面的優(yōu)勢，因此，擴(kuò)張的結(jié)果是在短期內(nèi)能夠?qū)崿F(xiàn)1+12的效應(yīng)。為緩解加入WTO以后醫(yī)藥流通領(lǐng)域的對外竟?fàn)帀毫?，實現(xiàn)對國內(nèi)醫(yī)藥資源(市場資源、品種資源、企業(yè)資源)的重新分配，醫(yī)藥行業(yè)以市場資源、品種資源、企業(yè)資源為對象的并購案例一個接一個，如海王生物參股巨能鈣、東盛科技收購啟東蓋天力、太極集團(tuán)收購綿陽藥業(yè)與西南藥業(yè)、上海醫(yī)藥進(jìn)軍江西等幾十個案例都相繼發(fā)生，并購成為醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展的一個重要手段。(三)并購的第三階段:在我國加入WTO后承諾2003年對外開放醫(yī)藥分銷市場的背景下，2003年4月，國務(wù)院國資委下文批準(zhǔn)中國藥材集團(tuán)并入中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司，從而誕生了中國醫(yī)藥商業(yè)第一家銷售額超百億元的巨艦。接下來的并購更是如火如茶，除了行政推動外，資本的力量開始在并購中崛起。資本開始打破區(qū)域性限制，一大批醫(yī)藥企業(yè)就是在這個時候被新型國企、民營醫(yī)藥資本巨頭收入囊中。民營資本展露鋒芒，最強(qiáng)大的生力軍當(dāng)屬復(fù)星集團(tuán)、東盛集團(tuán)、華立集團(tuán)、健康元等。這些民營企業(yè)的收購，規(guī)模已經(jīng)不是他們追逐的目標(biāo)，戰(zhàn)略性并購成為主要推動力，協(xié)同效應(yīng)開始出現(xiàn)。如當(dāng)初太太藥業(yè)一現(xiàn)名健康元收購健康藥業(yè)和麗珠集團(tuán)就是前者實行“大醫(yī)藥”發(fā)展戰(zhàn)略的重要一步。中國并購市場正在飛速發(fā)展。從2002年起，并購金額每年都在創(chuàng)下新高。普華永道(PricewaterhouseCoopers)透露，2005年中國境內(nèi)交易及外商并購的金額為460億美元，海外并購金額為70億美元，私人資本運營資金正在大舉登陸中國并購市場。中國醫(yī)藥行業(yè)并購的特點 (一)并購目的不明確，導(dǎo)致并購效果不佳 從國際醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)發(fā)展來看，醫(yī)藥企業(yè)兼并重組是醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)全球化的必然趨勢，世界排名前列的跨國醫(yī)藥公司大多進(jìn)行了不同規(guī)模的兼并、重組，從而形成了葛蘭素一史克比成，輝瑞一華納蘭博特，赫斯特一羅納，阿斯特拉一捷利康等一批超大規(guī)模的制藥企業(yè)。但中國醫(yī)藥企業(yè)通過行政或資本力量神勇、熱情地奔走在收購兼并道路上，卻由于種種原因而效果不佳，并未取得并購的協(xié)同效應(yīng)。到這效果不佳的主要原因就是，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)，對于并購的目的不明確，大多是通過資本重組，實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張、市場份額增加、銷售網(wǎng)絡(luò)延伸等短期目標(biāo)，很少從提高藥品研發(fā)角度或者從企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略方面去考慮。 (二)國退民進(jìn)趨勢明，資源配置愈趨合理 放眼如今國內(nèi)的醫(yī)藥企業(yè)，太太藥業(yè)、華立集團(tuán)、復(fù)星實業(yè)等巨頭都是民營企業(yè)，隨著國有醫(yī)藥企業(yè)退出空間的增大，外資的不斷進(jìn)入，民營資本也搶占了自己的陣營，在近幾年相繼投資中醫(yī)藥、保健品、生物工程、化學(xué)制劑、醫(yī)療服務(wù)等領(lǐng)域，民營資本小而散的特點促使民營醫(yī)藥企業(yè)更希望通過并購等方式聯(lián)合起來，應(yīng)對國有大型企業(yè)和跨國公司的威脅，形成了三足鼎立的局面。 (三)交易方式仍顯單一，資金鏈壓力揮之不去 盡管醫(yī)藥并購市場已經(jīng)不斷涌現(xiàn)出公開市場收購、股權(quán)置換、借殼上市、MBO等各種各樣的交易方式，但現(xiàn)金協(xié)議收購仍然為主要的收購方式。在今年迄今為止進(jìn)行的43起醫(yī)藥行業(yè)并購中，全部交易都是以現(xiàn)金協(xié)議收購的方式完成，并購市場化的進(jìn)程仍然緩慢?！疤笔召忹愔榧瘓F(tuán)動用了近6億元現(xiàn)金。華源集團(tuán)采取股權(quán)受讓和增資方式收購上藥集團(tuán)，耗資12. 67億元。收購北京醫(yī)藥集團(tuán)50%股權(quán)，耗資11億元。這些都說明:雖然資本己經(jīng)在市場說話，但支付手段仍然以現(xiàn)金為主，杠桿收購運用很少。正是由于支付手段單一，企業(yè)在收購中耗費的大量現(xiàn)金多來自銀行貸款。后來銀行加息，貸款利率上升，收購成本越來越高。華源集團(tuán)、三九集團(tuán)、東盛集團(tuán)、復(fù)星集團(tuán)、華立集團(tuán)、太極集團(tuán)等因收購耗資巨大，資金鏈開始吃緊。尤其是2004年以來，國家宏觀調(diào)控，銀行收緊銀根，更加劇了這一風(fēng)險。2004年，三九集團(tuán)因資金鏈斷裂陷入坍塌狀態(tài)，淪為被重組對象。2005年華源集團(tuán)也因財務(wù)危機(jī)，被國務(wù)院國資委勒令重組。東盛集團(tuán)因資金緊張，銀行逼貸，不得不放棄收購云南醫(yī)藥集團(tuán)，進(jìn)而計劃賣掉自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。(四)政府主導(dǎo)作用較大，企業(yè)并購缺乏市場化戰(zhàn)略支持由于我國醫(yī)藥企業(yè)數(shù)量多、規(guī)模小、行業(yè)集中度低，政府意欲改變這種局面，使我國的醫(yī)藥行業(yè)在面對跨國醫(yī)藥企業(yè)時更具竟?fàn)幜?。因此，政府對醫(yī)藥行業(yè)的重組、整合，使其仍在并購中起重要的主導(dǎo)作用。如國資委主導(dǎo)的中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司與中國藥材集團(tuán)的重組，山東省政府推動進(jìn)行的新華與魯抗聯(lián)合，南京醫(yī)藥管理部門促成的南京醫(yī)藥與金陵藥業(yè)組成南京醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。各個地方政府又出于區(qū)域經(jīng)濟(jì)，以及地方保護(hù)的原因，促進(jìn)各個區(qū)域性資源的整合。1998年魯抗醫(yī)藥集團(tuán)與山東新華制藥集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)立新華魯抗藥業(yè)集團(tuán)，據(jù)說目的只有一個一當(dāng)老大，“合起來就是全國最大的了”。而民營企業(yè)的市場行為，又往往受制于政府的行業(yè)及市場規(guī)劃。例如，復(fù)星集團(tuán)收購醫(yī)藥商業(yè)資源取得了成效，其將中國醫(yī)藥集團(tuán)的大部分疆土收入囊中后，已經(jīng)在醫(yī)藥流通領(lǐng)域形成強(qiáng)大競爭力。富有戲劇性的是，此時，在國務(wù)院國資委整合中央直屬企業(yè)背景下，這個資產(chǎn)規(guī)模第一位的行業(yè)老大或有被他人收購的危險。[2]3. 并購企業(yè)介紹拜耳是一家在醫(yī)藥保健、作物營養(yǎng)、高科技材料領(lǐng)域擁有核心競爭力的全球性企業(yè)。而拜耳醫(yī)藥保健是其支柱性三大子集團(tuán)之一，負(fù)責(zé)研發(fā)，生產(chǎn)，銷售各類疾病預(yù)防，診斷與治療的創(chuàng)新產(chǎn)品。拜耳醫(yī)藥保健在全球是由動物保健、保健消費品、糖尿病保健和拜耳先靈醫(yī)藥共4個部門組成。拜耳醫(yī)藥的生產(chǎn)線在1997年11月完成并投產(chǎn)，目前產(chǎn)能達(dá)到每年6000萬盒。中國已成為拜爾集團(tuán)全球第三大市場和亞洲第一大市場。2007財政年度，拜爾集團(tuán)全球銷售額為324億歐元，其中來自大中華地區(qū)的銷售額為18億歐元，%。但是，拜耳中國三大產(chǎn)業(yè)板塊比例似乎和拜耳全球有所不同。在拜耳全球板塊中，材料科技、醫(yī)藥保健、作物科學(xué)三大板塊分別占總銷售額的35%、40%和20%，但是在中國市場，材料科技、醫(yī)藥保健、作物科技卻分別占總銷售額的72%、22%和6%。面對這種格局，拜耳中國決定調(diào)整策略，放緩材料科技業(yè)務(wù)，加大醫(yī)藥保健板塊在中國的商業(yè)發(fā)展機(jī)會。在醫(yī)藥保健版塊，除了技術(shù)引進(jìn)、投資，拜耳還將利用中國的內(nèi)部市場資源積極進(jìn)行兼并。拜耳在收購羅氏大眾健康后，開始加速其在全球OTC市場上的進(jìn)程。在中國市場上，收購羅氏OTC部門之前，拜耳在中國OTC市場排在25名，之后，收購羅氏后，其業(yè)務(wù)擴(kuò)大了一倍，進(jìn)入了前20位。對于拜耳醫(yī)藥而言，此次收購白加黑迎合了大力發(fā)展在華OTC業(yè)務(wù)這一全球戰(zhàn)略的意圖。拜耳醫(yī)藥在中國已經(jīng)擁有了胃腸道藥、維生素、皮膚外用藥及止痛劑等OTC產(chǎn)品體系，但拜耳醫(yī)藥在中國沒有感冒藥，拜耳醫(yī)藥發(fā)力OTC正好需要這樣一個有力支撐。拜耳醫(yī)藥的歷史可以追溯到1888年，拜耳的首個制藥產(chǎn)品退熱劑Phenacetin上市，隨之成立醫(yī)藥部。2004年，拜耳收購羅氏OTC業(yè)務(wù)，拜耳成為全球排名第三的非處方藥供應(yīng)商。2006年，拜耳股份有限公司收購德國先靈股份有限公司(注)，將其制藥業(yè)務(wù)與先靈股份有限公司的業(yè)務(wù)合并，正式更名為拜耳先靈醫(yī)藥股份有限公司，公司的法定地址位于德國柏林。到2008年底，拜耳先靈醫(yī)藥全球共有53100名員工。拜耳先靈醫(yī)藥匯聚了德國兩家最大的醫(yī)藥公司的實力，是全球十大制藥公司之一，并致力于發(fā)展中國市場，如今已成為在中國制藥行業(yè)領(lǐng)先的企業(yè)之一。無論是拜耳還是先靈，均已在中國經(jīng)歷了上百年的歷史，今天拜耳先靈醫(yī)藥己在全中國擁有2000多名員工。(2006年三月，拜耳以170億歐元收購另一家德國制藥企業(yè)先靈的88%的股份，并在當(dāng)年5月啟動全球整合。這是拜耳有史以來最大的一次交易。當(dāng)時在制藥領(lǐng)域排名第15名的拜耳，在收購排名第20的先靈后，不僅成為德國最大的制藥企業(yè)，也成為全球前10大的制藥企業(yè)。這一收購也使得制藥業(yè)務(wù)在拜耳集團(tuán)中的比重翻倍，成為銷售在集團(tuán)公司中最高的子公司。)作為一家跨國企業(yè)，拜耳的核心競爭領(lǐng)域包括醫(yī)藥保健、營養(yǎng)和高科技材料。而據(jù)7月30日最新公布的拜耳Zoos年第一季度財務(wù)報告，拜耳醫(yī)藥保健的銷售額達(dá)到37. 34億歐元，材料科技為26. 22億歐元，作物科學(xué)為18. 04億歐元。日前，拜耳大中華區(qū)(中國內(nèi)地、香港和臺灣)己擁有覆蓋醫(yī)藥保健、作物科學(xué)、材料科技以及技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)的23家企業(yè)。2007則年，拜耳大中華區(qū)銷售額為18億歐元，但材料科技仍是三大板塊中最大的產(chǎn)業(yè)，占總銷售額的比重為72%，醫(yī)藥保健和作物科學(xué)各占22%和6%。2006, 2007, 2008年度的財務(wù)報告見表21:銷售收入（百萬歐元）去除特殊項目的EBITDA（百萬歐元）200611,7242,613200714,9073,792200815,4074,157表21[3]近幾年，由于傳統(tǒng)化工業(yè)務(wù)日漸式微，拜耳集團(tuán)的傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務(wù)遭遇瓶頸。在新領(lǐng)導(dǎo)層的帶領(lǐng)下，拜耳開始逐步剝離化工業(yè)務(wù)，從傳統(tǒng)的化學(xué)公司向制藥企業(yè)轉(zhuǎn)型，以集中公司資源，發(fā)展這一有增長潛力或競爭優(yōu)勢的業(yè)務(wù)。對于拜耳來說，盡量減少具有明顯周期性的化工行業(yè)的沖擊，擴(kuò)大在生命科學(xué)，醫(yī)療健康以及農(nóng)作物科技的投資，保持對未來可預(yù)期的扎實的增長，是其將來的發(fā)展策略。(其后發(fā)生經(jīng)濟(jì)危機(jī)的2008年的業(yè)績報考，直接驗證了該戰(zhàn)略的有效性。在該年度，醫(yī)藥保健表現(xiàn)優(yōu)異，在全就經(jīng)濟(jì)萎靡的情況下，保持強(qiáng)勁增長，增長率達(dá)6. 9%，銷售收入相比2007年增長4. 1，達(dá)到154億歐元。而材料科技則在全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)的陰霆下，收入第四季出現(xiàn)4. 6%的下降)，并購成為了拜耳選擇的戰(zhàn)略調(diào)整路徑。東盛科技的大股東是東盛集團(tuán)，1996年上市，以“中藥原料藥、西藥原料藥、片劑、硬膠囊劑、軟膠囊劑、顆粒劑、注射劑、大輸液、口服液的生產(chǎn)、銷售、研究”為主營業(yè)務(wù)。%的股權(quán)。啟東蓋天力公司主要從事西藥OTC產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，下屬四大產(chǎn)品：白加黑、蓋天力、小白、信力，其中蓋天力屬補(bǔ)鈣類天然藥，剩余三大產(chǎn)品屬于止咳、抗感類OTC產(chǎn)品。啟東蓋天力是東盛科技主要的收入和利潤來源。白加黑確實是東盛手中最好的東西之一。有數(shù)據(jù)顯示，白加黑品牌的綜合實力在全國感冒藥市場排名前5位，其品牌價值非常高，根據(jù)中國藥店雜志2008年資料，白加黑在全國被消費者指名購買和藥店店員向消費者首先推薦的感冒藥品牌中排在前兩位。而據(jù)東盛科技發(fā)布的公告，啟東蓋天力將所擁有的抗干止咳類西藥OTC業(yè)務(wù)（包括白加黑感冒片、小白糖漿、信力止咳糖漿三大非處方藥品牌及其相關(guān)生產(chǎn)設(shè)施和全國銷售網(wǎng)絡(luò)）轉(zhuǎn)讓給拜耳醫(yī)藥，%，是東盛科技主要的收入和利潤來源。東盛科技作為國內(nèi)最知名的大型民營制藥企業(yè)之一，曾紅極一時。在鐵腕人物郭家學(xué)的帶領(lǐng)下，東盛曾以驚人的速度向前狂奔。而郭家學(xué)進(jìn)入醫(yī)藥行業(yè)就是從并購開始，并且在并購中崛起的。1996年12月，一直做貿(mào)易和代理生意的郭家學(xué)力排眾議，收購了陜西鳳翔縣的一家叫衛(wèi)東制藥廠的小型國有企業(yè)，開始了再醫(yī)藥行業(yè)的第一步。1998年、1999年，郭家學(xué)先后收購了西安化工醫(yī)藥總公司和中美合資陜西濟(jì)生制藥公司。1999年，郭家學(xué)出資6000萬元成功控股上市公司同仁鋁業(yè)，并將醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)注入上市公司，將“同仁鋁業(yè)”更名為“東盛科技”。2000年11月，東盛科技收購了正在走下坡路的江蘇蓋天力制藥廠，也將白加黑等知名品牌納入旗下。僅一年時間，其年銷售額就從不到2000萬增長到2億多，2003年更是突破4億元。此后，短短幾年內(nèi)東盛科技通過一系列的資產(chǎn)重組，先后收購兼并了湖北潛江制藥、青海制藥集團(tuán)及其下屬的保健唐國藥公司、山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國藥、河北邢臺英華醫(yī)藥、陜西漢中生物研究所等30多家醫(yī)藥企業(yè)。從2000年到2003年，通過一系列的資產(chǎn)重組，東盛科技成功打造了一條包括醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)藥商業(yè)物流、醫(yī)療服務(wù)和保健品市場在內(nèi)的完整產(chǎn)業(yè)。2004年年底，東盛科技做了兩件大事：，成為麗珠集團(tuán)名義第一大股東；第二件是參與云藥集團(tuán)的競購，并取得其50%的股份，郭家學(xué)如愿出任新云藥集團(tuán)董事長。但正是在收購云藥集團(tuán)這一事上，東盛損失慘重。2004年，東盛集團(tuán)為了從華源、復(fù)星等勁敵中勝出，不惜花費4億元牽頭與中國醫(yī)藥集團(tuán)組建了國藥工業(yè)，%的股權(quán)，但同時也與云藥集團(tuán)了讓業(yè)界認(rèn)為是“不可能完成的任務(wù)”的協(xié)議：到2007年，新云藥集團(tuán)銷售收入要達(dá)到120億元，稅收11億元，否則云南省國資委將從國藥工業(yè)的出資（）中扣除，并重新選擇合作伙伴。而2003年年底云藥集團(tuán)銷售額只有30億元。入住云藥集團(tuán)后，郭家學(xué)發(fā)現(xiàn)蛇吞象的滋味不好受。為實現(xiàn)簽約目標(biāo)，國藥工業(yè)需要在2004年到2009年分兩階段投入60億元以建設(shè)國際云藥港項目，而國藥工業(yè)根本無力支付這筆巨大資金。在經(jīng)過一年半的重組之后，云藥集團(tuán)主動提出解約。國藥工業(yè)收回資金徹底退出云藥集團(tuán)。東盛科技因此“賠了夫人又折兵”。一味地并購、爭奪，選擇規(guī)模優(yōu)先而忽略效益優(yōu)先，不斷靠各種并購來壯大自身，使東升犯下了和三九、華源等大型企業(yè)同樣的錯誤：在東進(jìn)西拓的征程中，攤子鋪得太大，導(dǎo)致資金鏈告急。2006年10月，東盛集團(tuán)被曝光占用旗下上市公司東盛科技巨額資金。披露顯示，；，東升資金鏈全線告急。消息爆出后，東盛科技公司股票一泄千丈，東盛科技被中國證監(jiān)會青海監(jiān)管局立案調(diào)查。、原材料價格上漲、財務(wù)費用增加，2007年東盛科技陷入巨額虧損。東盛科技2007年年報顯示，%，。2008年4月30日，東盛科技被戴上ST的帽子。面對資金困境，東盛只好在“舍棄中求發(fā)展”，斷臂自救。2004年拜耳收購云藥集團(tuán)失敗后，元氣大傷，以后幾年資金鏈告急，財務(wù)狀況堪憂。2006, 2007, 2008年度的財務(wù)報告見表32：銷售收入（百萬人民幣）扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（百萬人民幣）20055493520065402007531表32[4]2006年10月，東盛集團(tuán)被曝光占用旗下上市公司東盛科技巨額資金。披露顯示，；，東升資金鏈全線告急。消息爆出后，東盛科技公司股票一泄千丈，東盛科技被中國證監(jiān)會青海監(jiān)管局立案調(diào)查。、原材料價格上漲、財務(wù)費用增加，2007年東盛科技陷入巨額虧損。東盛科技2007年年報顯示，%，。2008年4月30日，東盛科技被戴上ST的帽子。4. 并購動因2005年全國醫(yī)藥工業(yè)實現(xiàn)現(xiàn)價總產(chǎn)值4508億元，比2000年增加2637億元，2000 ~2005年年均遞增19. 2%。實現(xiàn)工業(yè)增加值1606億元，比2000年增加934億元，年遞增19. 0%。實現(xiàn)銷售收入4271億元，比2000年增加2510億元，年遞增19. 4%。實現(xiàn)利潤361億元，比2000年增加了218億元，%。 2004年七大類醫(yī)藥商品銷售總額2572億元，比2000年增加了1067億元，年遞增14. 3%?；瘜W(xué)制藥工業(yè)占我國醫(yī)藥行業(yè)的比重最大，2005年我國化學(xué)制藥工業(yè)完成現(xiàn)價總產(chǎn)值2405. 9億元，2000^2005年年均遞增16. 7%。銷售收入2325. 6億元，%0 2004年全國化學(xué)原料藥年產(chǎn)量達(dá)到65. 3萬噸，出口比重超過1/2，