【文章內(nèi)容簡介】 　　(五)股份有限公司對于改制前重大經(jīng)濟合同履行及債權(quán)債務的處置和對外貸款擔保情況。　　六、產(chǎn)品市場及盈利預測 關(guān)于設(shè)立股份有限公司可行性研究報告的內(nèi)容與格式　　引言:為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制,提高企業(yè)的資產(chǎn)運營效果,不斷拓寬企業(yè)融資渠道,提高企業(yè)的經(jīng)濟和社會效益,加快企業(yè)發(fā)展步伐,按照《公司法》和有關(guān)規(guī)定,經(jīng)發(fā)起人充分協(xié)商,采取發(fā)起設(shè)立方式組建股份有限公司?！　∫弧⒐靖乓　?一)公司名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式。　　(二)公司規(guī)模(包括生產(chǎn)能力、人員配置、營業(yè)面積等)?！　《?、公司發(fā)起人情況　　(一)主發(fā)起人的基本情況?！　?二)其他發(fā)起人情況?！　∪?、設(shè)立股份有限公司的可行性和必要性　　(一)可行性:企業(yè)目前在行業(yè)中的優(yōu)勢、政策優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢以及管理與人才優(yōu)勢的分析?！　?二)必要性:一是有利于拓寬融資渠道,加快企業(yè)發(fā)展。二是有利于明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系,轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制。三是通過資本,不斷壯大企業(yè)規(guī)模,增強企業(yè)發(fā)展實力。四、公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)、股本募集方案　　五、募集資金投向或資金用途　　六、公司今后三年盈利預測:包括銷售收入、利潤總額、凈利潤、每股稅后利潤、提取公積金、公益金、每股紅　利。　　七、風險因素與相應對策　　(一)風險因素:政策性風險、經(jīng)營風險、行業(yè)風險、企業(yè)內(nèi)部管理風險等?！　?二)相應對策:針對政策風險的對策、針對經(jīng)營風險的對策、針對行業(yè)風險的對策、針對企業(yè)管理風險的對策?！　“?、公司發(fā)展規(guī)劃及前景　　九、結(jié)論企業(yè)改制辦理程序　　一、審批范圍和權(quán)限　　市屬工交企業(yè)改制（含改制為有限責任公司、股份有限公司、產(chǎn)權(quán)整體出售后改制為股份合作制企業(yè)，進行分立改制）由經(jīng)委審批?！　《?、辦理程序　?。ㄒ唬┢髽I(yè)向主管部門上報改制籌建報告，提出改制申請。主管部門對企業(yè)改制籌建報告審查同意后，轉(zhuǎn)報市經(jīng)委。若為企業(yè)產(chǎn)權(quán)整體出售，須附企業(yè)職工（代表）大會決議?！　。ǘ┙?jīng)委下達籌建批復?；I建批復下達后，主管部門指導企業(yè)擬訂組建方案（可行性研究報告）、公司章程（草案）、出資人協(xié)議（募股說明書）等材料，（其中募股說明書須經(jīng)企業(yè)職工（代表）大會通過）。協(xié)調(diào)有關(guān)部門，指導企業(yè)完成資產(chǎn)評估、資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)評估結(jié)果確認等工作?！　。ㄈ┢髽I(yè)向主管部門上報正式改制組建報告，主管部門對企業(yè)的正式改制組建報告審查同意后，轉(zhuǎn)報市經(jīng)委，并附企業(yè)改制組建方案（可行性研究報告）、公司章程（草案）、募股說明書、企業(yè)職工（代表）大會對募股說明書的通過決議、市有關(guān)部門對資產(chǎn)評估結(jié)果的確認文件等材料。　?。ㄋ模┰诔醪酱_定的基礎(chǔ)上，經(jīng)委主持召開企業(yè)改制論證會。論證會通過后，由主管部門協(xié)助企業(yè)到國資部門辦理資產(chǎn)處置事宜，涉及土地的到土地管理部門辦理土地處置事宜?！　。ㄎ澹┢髽I(yè)將國資部門出具的資產(chǎn)處置文件（新組建企業(yè)中有國有資本的，還應有國有資本金設(shè)置意見）、土地管理部門出具的土地處置文件送市經(jīng)委?！　。┫逻_正式組建批復?！　。ㄆ撸┢髽I(yè)到工商管理部門辦理工商登記注冊手續(xù)，到有關(guān)部門辦理有關(guān)過戶手續(xù)?！奥毠こ止捎媱潯辈僮?規(guī)程　 　　企業(yè)應該如何設(shè)計職工持股計劃方案？有人認為職工持股計劃方案簡單，便在沒有進行充分的可行性研究的情況下，拿來別人的方案簡單模仿，照葫蘆畫瓢。這樣做的結(jié)果不但有可能難以充分發(fā)揮職工持股計劃應有的作用，達不到預期的目標，還有可能給企業(yè)留下無法解決的難題。職工持股計劃方案表面看似簡單，實則是有復雜的設(shè)計指導思想與設(shè)計規(guī)律的?！　÷毠こ止捎媱澥且环N制度資源，是一種運行機制，是一種運作工具，運用得當會對企業(yè)運作產(chǎn)生多方面的積極作用。作為企業(yè)所有者和經(jīng)營者，應該對職工持股計劃這一有效的制度資源和運作工具有一個清楚和深入的了解。不管是民營企業(yè)還是國營企業(yè)、不管是大型企業(yè)還是小型企業(yè)的所有者和經(jīng)營者，如果能夠?qū)β毠こ止捎媱澾@一制度資源有深入的了解，設(shè)計出科學的方案，對企業(yè)充分挖掘其他資源潛力會產(chǎn)生重大作用。　　設(shè)計職工持股計劃方案需要首先了解方案有哪些要件，然后要清楚設(shè)計這些要件時需要考慮哪些企業(yè)的內(nèi)外部因素，還要了解與職工持股計劃相關(guān)的工具。這三個方面是設(shè)計一套職工持股計劃方案必須掌握的?！　∫弧ⅰ÷毠こ止捎媱澐桨敢　〔煌髽I(yè)的方案要件有不同的途徑選擇和實施方式，下面是要件的主要途徑選擇：　　（一）股份來源：增量發(fā)行、存量轉(zhuǎn)換?！　。ǘ┵Y金來源：職工直接出資、職工工資抵扣、企業(yè)資助、銀行貸款。　?。ㄈ┦谟鑼ο螅喝珕T持股、管理與業(yè)務骨干持股、經(jīng)營層持股?！　。ㄋ模┦谟钑r機：在何時授予。　?。ㄎ澹┦谟钘l件：年齡條件、工齡條件、其他條件?！　。┓峙浔壤翰煌袠I(yè)、不同規(guī)模、不同發(fā)展階段企業(yè)的經(jīng)營層、業(yè)務骨干與職工持股比例分配應該不同?！　。ㄆ撸┹d體選擇：個人、持股會、持股公司、綜合公司?！　。ò耍┬螒B(tài)選擇：福利型、風險型。　?。ň牛┕ぞ哌x擇：實股、虛股、增值權(quán)等?！　。ㄊ┕蓹?quán)管理：轉(zhuǎn)讓、回購、收益分配等?！　。ㄊ唬┙灰追绞剑焊犊罘绞揭淮胃犊钸€是分期付款。　　　　　　　　　　定價方式平價出售還是折扣出售?！　　。ㄊ┞毠⑴c機制：職工如何參與?！　。ㄊ┯媱澖K止：終止條件、終止后的管理?！　∫陨线@些方案要件如何設(shè)計，決不是簡單的或隨意的，它與企業(yè)戰(zhàn)略及企業(yè)的運作有必然的聯(lián)系。必須以企業(yè)戰(zhàn)略為前提，并充分考察企業(yè)內(nèi)、外部的多方面因素作出決定，這樣設(shè)計的方案才能具有可行性，并有利于企業(yè)的長期發(fā)展。　　二、　影響方案要件設(shè)計的因素　　（一）　職工持股計劃的目的和作用　　職工持股計劃的目的可以有多種，以何種目的為主，對方案的設(shè)計會有重要的影響。職工持股計劃的目的和作用主要有以下幾種：　　1．對雇員進行激勵以解決代理矛盾。產(chǎn)權(quán)激勵是最有效的激勵手段，通過各種方式給予員工股權(quán)，使員工與企業(yè)形成利益共同體。實踐證明通過對雇員的股權(quán)激勵對提高企業(yè)的勞動生產(chǎn)率有明顯的作用?！　?．人力資源開發(fā)。企業(yè)人才是稀缺資源，是企業(yè)競爭致勝的關(guān)鍵。而人才又是企業(yè)之間爭奪的焦點，要想留住人才，給予股權(quán)是最有效的方式之一。職工持股對鼓勵職工進行人力資源的自我開發(fā)具有重要的導向作用?！　?．產(chǎn)權(quán)制度改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。產(chǎn)權(quán)多元化是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要特征，以職工持股形式實現(xiàn)的產(chǎn)權(quán)多元化比外部產(chǎn)權(quán)多元化對現(xiàn)代企業(yè)制度的建立有更明顯的作用。特別是對于我國現(xiàn)階段國有企業(yè)改革，具有重要意義?！　?．防范惡意收購。由于職工股份的相對穩(wěn)定性，以及職工普遍不愿企業(yè)被別人收購而導致失業(yè)危險，所以職工持股計劃是防范惡意收購的有效方式。　　5．業(yè)主產(chǎn)權(quán)變現(xiàn)。當業(yè)主想要退出企業(yè)，出售產(chǎn)權(quán)取得現(xiàn)金時，將企業(yè)出售給本企業(yè)員工是有一種效率的交易方式?！　?．實現(xiàn)利潤共享。這是企業(yè)經(jīng)營的更高理念，是企業(yè)的一種社會理念，所有者與雇員共同創(chuàng)造財富、共同擁有財富，實現(xiàn)經(jīng)濟民主。在共享的過程中創(chuàng)造更多的財富。企業(yè)實行職工持股計劃的主要目的可以是單一的，也可以綜合性的。但是，職工持股計劃的作用無疑是多方面的、綜合性的。企業(yè)為一種主要目的實行職工持股計劃時，必然同時發(fā)生相關(guān)作用。如企業(yè)為了激勵員工實行職工持股計劃時，必然發(fā)生產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，也同時會產(chǎn)生利潤共享作用?！　?．優(yōu)化財務結(jié)構(gòu)。職工持股計劃對企業(yè)的成本、利潤、稅收具有自我調(diào)節(jié)的功能，企業(yè)可以利用它優(yōu)化財務結(jié)構(gòu)。　?。ǘ÷毠こ止捎媱澟c企業(yè)各方面的關(guān)系　　1．職工持股計劃與企業(yè)戰(zhàn)略的關(guān)系。企業(yè)市場戰(zhàn)略是采取擴張戰(zhàn)略還是采取收縮戰(zhàn)略，直接影響到職工持股的資金來源方式。如果企業(yè)采取擴張戰(zhàn)略，則職工持股資金來源宜采取增量方式，反之則應采取存量轉(zhuǎn)換方式；企業(yè)的融資戰(zhàn)略是利用資本市場，還是利用貨幣市場，也會直接決定職工持股的載體選擇。如果企業(yè)融資戰(zhàn)略是股票市場，則應采取間接載體。如果不全面考慮企業(yè)戰(zhàn)略，則設(shè)計的方案可能會與企業(yè)戰(zhàn)略相悖，其后果可想而知?！　?．職工持股計劃與財務、稅收的關(guān)系。企業(yè)可以利用職工持股計劃所具有的成本調(diào)節(jié)功能，自主調(diào)節(jié)成本與利潤，從而增強企業(yè)的市場適應能力，并調(diào)節(jié)納稅額度。企業(yè)的利潤與現(xiàn)金流量制約著回購政策的制定。　　3．職工持股計劃與企業(yè)特點的關(guān)系。不同行業(yè)、不同發(fā)展階段、不同市場特點的企業(yè)職工持股計劃方案的設(shè)計會有很大差異。比如，傳統(tǒng)行業(yè)與高新技術(shù)行業(yè)職工持股計劃方案的要件設(shè)計是有不同的。同一行業(yè)的不同發(fā)展階段的企業(yè)的職工持股計劃方案在資金來源的解決、持股比例的分配、工具的選擇方面也有區(qū)別。壟斷行業(yè)如果實施職工持股計劃，其激勵作用就不大。競爭行業(yè)實施職工持股計劃激勵作用就很大?！　〕松鲜鋈齻€方面的關(guān)系外，職工持股計劃方案設(shè)計與企業(yè)的管理方式，與企業(yè)的職工結(jié)構(gòu)，與企業(yè)的規(guī)模，與企業(yè)的資本人員結(jié)構(gòu)等方方面面都有密切的關(guān)系?！　∫陨线@些關(guān)系在不同方面、以不同的程度影響著職工持股計劃方案中的各種要件的設(shè)計，在方案設(shè)計時必須綜合全面考慮?！　。ㄈ÷毠こ止捎媱澋恼叻ㄒ?guī)　　目前，職工持股計劃的政策法規(guī)都是地方性的或行業(yè)性的，各地的規(guī)定也有較大差異，并且與《公司法》等全國性法律、法規(guī)不完全一致，如何在現(xiàn)有法律框架內(nèi)合理運作職工持股涉及到許多法律問題。因此設(shè)計職工持股計劃方案時必須對現(xiàn)行法律、法規(guī)、政策充分熟悉?！　。ㄋ模÷毠こ止捎媱澋念愋汀　∈菍嵭酗L險型職工持股計劃還是實行福利型職工持股計劃，是采用杠桿型職工持股計劃還是采用非杠桿型職工持股計劃。這個問題取決于企業(yè)現(xiàn)狀與所有者或經(jīng)營者的理念，如果是衰退期的企業(yè)則不可能實行福利型的職工持股計劃；如果是成長期的企業(yè)則可以實行福利型的職工持股計劃，但還要取決于所有者的意愿。　　三、　與職工持股計劃相關(guān)的工具　　與職工持股計劃相關(guān)的工具多種多樣，主要有股票期權(quán)、虛擬股權(quán)、股票增值權(quán)等，還有年薪等非股權(quán)薪酬工具。每種工具的特點和作用是有區(qū)別的，針對不同的企業(yè)采取不同的工具組合，就會最大限度地發(fā)揮工具的作用。正如藥理一樣，不同的藥配合在一起服用就會比服用單一的藥物能起到更明顯的治療作用?！　×硗?，除了合理的設(shè)計以外，實施與運作也是非常重要的環(huán)節(jié)。職工持股計劃從設(shè)計到實施都是一個動態(tài)的過程，因此，在有了科學的方案后，企業(yè)自身還必須深入掌握職工持股計劃的運作規(guī)律和作用機理?！　〗Y(jié)語：　　只有在深諳職工持股計劃的設(shè)計方法并了解企業(yè)經(jīng)營運作的基礎(chǔ)上，在企業(yè)戰(zhàn)略的框架內(nèi)進行綜合分析、權(quán)衡利弊才能設(shè)計出符合實際的方案，為職工持股計劃的有效運作打下良好基礎(chǔ)。　　兵學圣典《孫子兵法》云：色不過五，五色之變不可勝觀也；味不過五，五味之變不可勝嘗也；音不過五，五音之變不可勝聽也；戰(zhàn)不過奇正，奇正之變不可勝窮也。企業(yè)運作有如兵法，作為企業(yè)運作工具之一的職工持股計劃亦如此，職工持股計劃及其相關(guān)工具如果運用得當，可以演變出多種具體的有效方式，運用于不同企業(yè)的實踐之中。企業(yè)所有者及經(jīng)營者如能掌握并靈活運用職工持股計劃，便可以在企業(yè)商戰(zhàn)中多掌握一項排兵布陣的有效工具。如果機械地模仿，則可能會上演失街亭的悲劇。企業(yè)內(nèi)部職工股股權(quán)因身份變動后如何處置 某企業(yè)于１９９６年改制為Ａ公司（有限責任），公司經(jīng)職代會討論決定向其職工發(fā)行內(nèi)部職工股。１９９６年１２月，陳某向Ａ公司認購內(nèi)部職工股２５００元，并獲配股２５００元。１９９７年１１月，Ａ公司簽發(fā)股權(quán)證給陳某，確認陳某持有Ａ公司股份１０股金額５０００元，后改為５０００股每股１元。１９９８年１２月，Ａ公司給陳某送３０００股（３０００元）。該年Ａ公司通過重組，公司由Ｂ、Ｃ兩公司和Ａ公司的持股會共同控股，而持股會由Ａ公司原先的所有內(nèi)部職工股組成。持股會于２０００年３月召開了持股職工代表大會通過了內(nèi)部職工股實施細則。該實施細則的第八條規(guī)定，職工被公司除名應按其實際出資額退出其所持有的股份（即按原價把當初購買的股份賣回公司），且不能享有其在工作期間所獲得的配送股。陳某于２０００年５月被Ａ公司除名，Ａ公司未辦理該８０００股的收回手續(xù)。２００１年３月，陳某因Ａ公司拒絕支付２０００年度該８０００股的股息４００元而訴至法院，要求確認其享有公司８０００股股權(quán)和支付２０００年度股息４００元。Ａ公司辯稱，公司的內(nèi)部職工股實施細則合法有效，應作為公司處理內(nèi)部職工股股權(quán)配送、收回的依據(jù)。陳某主張的８０００股股權(quán)中只有２５００股是陳某出資購買的，其余的５５００股是公司用歷年結(jié)余工資、配股補貼及當年的紅利給付的。陳某被公司除名后已不能享受該配送的５５００股股權(quán)，而應由公司收回；陳某出資購買的２５００股公司即將按原價從陳某處買回。陳某在公司已無股份，故應駁回其請求。本案審理中有兩種意見：第一種意見認為，企業(yè)發(fā)行內(nèi)部職工股與上市公司的股票是完全不同的概念。企業(yè)有經(jīng)營自主權(quán)，Ａ公司依據(jù)章程和持股會實施細則的規(guī)定有權(quán)處理其內(nèi)部職工股的有關(guān)事宜，在陳某被公司除名后依據(jù)上述規(guī)定收回陳某所持有的股權(quán)、退還股金和不支付股息是正確的。第二種意見認為，Ａ公司依據(jù)持股會實施細則的規(guī)定單方剝奪陳某所持有的股權(quán)、強制陳某退回購買的股份、且不支付股息是沒有法律依據(jù)的，陳某的訴訟請求應予以支持。筆者同意第二種意見。這里涉及的法律問題是：企業(yè)能否剝奪配送給職工的股權(quán)？持股會制訂的實施細則中有關(guān)職工被除名后收回配送股權(quán)的規(guī)定是否構(gòu)成對配股所附的條件？職工被除名后其所購買的股份能否強制退回？筆者試就上述問題分析如下：一、Ａ公司能否剝奪配送給職工的股權(quán)Ａ公司在成立時向職工發(fā)行內(nèi)部職工股，其實質(zhì)是向職工募籌企業(yè)資金，而職工出資購買公司的股權(quán)并在公司頒發(fā)股權(quán)證后，已成為公司的股東，對其出資所購得的股份擁有所有權(quán)。公司無論是以有償形式發(fā)售股份，還是以配送形式增加股份，都必然增加公司的股本總額。如果在不引起股本總額減少的情況下，公司用歷年結(jié)余工資、配股補貼及當年的紅利配送的股份，可否因職工被除名而收回？這需要分析企業(yè)配股資金的性質(zhì)和配股后股權(quán)的權(quán)利歸屬。Ａ公司配送給職工股權(quán)的資金系公司歷年結(jié)余工資、配股補貼及當年的紅利。其中除配股補