【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 年12月4日，中鎢高新與自硬公司簽訂《經(jīng)營(yíng)租賃合同》，中鎢高新將自貢分公司合金工具分廠凈值合計(jì)20,310,，租期為2年，自2004年1月1日起至2006年12月31日止，租金21萬(wàn)元/年。小結(jié)：根據(jù)上述中鎢高新提供的資料，上述車輛其中2輛車的所有權(quán)人為個(gè)人，需要中鎢高新確認(rèn)這2輛車是否系中鎢高新購(gòu)買，其中1輛車的所有權(quán)人為金海股份，需要將其所有權(quán)人變更為中鎢高新。自貢分公司的重大設(shè)備狀況尚需進(jìn)一步調(diào)查。 知識(shí)產(chǎn)權(quán)根據(jù)中鎢高新提供的資料，中鎢高新?lián)碛?個(gè)注冊(cè)商標(biāo)的使用權(quán)，具體情況如下：“長(zhǎng)城”牌商標(biāo)。2003年3月28日，中鎢高新與自硬公司簽訂《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，自硬公司將其持有的“長(zhǎng)城”牌注冊(cè)商標(biāo)無(wú)償許可給中鎢高新使用，使用期限自2003年1月1日至2005年12月31日。我們尚未見到“長(zhǎng)城”牌商標(biāo)的注冊(cè)證。 債權(quán) 中鎢高新本部對(duì)外債權(quán)應(yīng)收帳款根據(jù)中鎢高新本部提供的資料，截止到2004年6月30日，公司僅對(duì)下列7家單位（部分單位名稱系簡(jiǎn)稱，需中鎢高新確認(rèn)完整名稱，下同）存在應(yīng)收帳款，具體明細(xì)如下：1） 自硬公司 38,930,2） 四川省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司 4,550,3） 上海申藏聯(lián)合公司 2,480,000元4） 南韓公司 1,920,5） 美國(guó)公司 656,6） 陽(yáng)江奇正五金公司 142,7） 包頭鋁廠 13,上述應(yīng)收帳款金額合計(jì)為48,693,。其它應(yīng)收款根據(jù)中鎢高新本部提供的資料，截止到2004年6月30日，公司其它應(yīng)收款前十名單位明細(xì)如下：1）難熔金屬公司29,555,2）海南金海實(shí)業(yè)公司 15,663,3）海南回元堂藥業(yè)公司 7,606,4）研發(fā)項(xiàng)目 6,435,5）三亞鴻業(yè)金屬材料公司 3,978,6）蘭州辦事處 3,271,7）金海旅游公司 3,270,8）三亞金海大酒店 2,775,9）上海銷售中心 2,454,10）北京海泰公司 2,158,上述其它應(yīng)收款金額合計(jì)為77,170,。其它重大債權(quán)根據(jù)中鎢高新本部提供的資料，截止到2004年6月30日，公司其它金額在200萬(wàn)元人民幣以上的債權(quán)明細(xì)如下：北京富原燃料電池有限公司 2,000,000元4 債務(wù) 銀行借款中鎢高新本部根據(jù)中鎢高新本部提供的資料，截至2004年6月30日，中鎢高新的抵押借款金額共計(jì)176,500,000元，保證借款金額共計(jì)45,000,000元，信用借款金額共計(jì)71,000,000元，總額共計(jì)292,500,000元。上述借款全部是短期借款，公司無(wú)長(zhǎng)期借款。公司尚未向我們提供上述銀行借款的詳細(xì)情況及相關(guān)文件。德瑞科公司公司向我們提供了以中鎢高新為保證人、德瑞科公司為借款人的一份借款合同，擔(dān)保最高本金余額為80,000,000元人民幣，以及在此擔(dān)保合同項(xiàng)下的擔(dān)保期間內(nèi)以德瑞科公司為借款人的兩份借款合同，金額共計(jì)50,000,000元人民幣。關(guān)于上述合同。 其他重大債務(wù) 中鎢高新本部其他重大債務(wù)應(yīng)付帳款公司尚未向我們提供相關(guān)資料。其他應(yīng)付款公司尚未向我們提供相關(guān)資料。其它重大債務(wù)公司尚未向我們提供相關(guān)資料。 擔(dān)保2004年8月19日，中鎢高新與交通銀行南寧分行簽訂編號(hào)為邕交銀2004年最保字039號(hào)的《交通銀行短期借款最高額保證合同》，合同約定中鎢高新作為保證人為德瑞科公司（借款人）與交通銀行南寧分行（貸款人）在2004年8月20日至2005年8月20日內(nèi)簽署的本金總額在80,000,000元人民幣內(nèi)的所有短期借款合同提供最高額保證。小結(jié)對(duì)于中鎢高新為德瑞科公司提供的最高額擔(dān)保。根據(jù)國(guó)家法律規(guī)定，上市公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。上市公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。由于公司未向我們提供德瑞科公司的相關(guān)資料，我們無(wú)法判斷此最高額擔(dān)保是否符合上述規(guī)定。在貴公司重組中鎢高新項(xiàng)目中，如果中鎢高新持有的德瑞科公司70%的股權(quán)被置換出中鎢高新，則中科信應(yīng)當(dāng)以其他方式向銀行提供擔(dān)保，解除中鎢高新的擔(dān)保責(zé)任。貴公司在與中科信進(jìn)行談判時(shí)應(yīng)對(duì)此予以關(guān)注。5 重大合同 擔(dān)保合同 。 借款合同德瑞科公司的借款合同中鎢高新向我們提供了兩份以德瑞科公司為借款人的借款合同，德瑞科公司通過(guò)上述合同共取得貸款50,000,000元。兩筆都是商業(yè)銀行短期貸款，具體合同情況如下：1） 20042058號(hào)《借款合同》2004年8月20日，德瑞科公司與交通銀行南寧分行簽署了2004－2058號(hào)《借款合同》。根據(jù)該借款合同，交通銀行南寧分行向德瑞科公司提供30,400,000元人民幣的貸款，貸款期限為2004年8月20日至2005年2月4日，貸款用途為購(gòu)煉鋼生鐵，%o。2） 20042074號(hào)《借款合同》2004年9月8日，德瑞科公司與交通銀行南寧分行簽署了2004－2074號(hào)《借款合同》。根據(jù)該借款合同，交通銀行南寧分行向德瑞科公司提供19,600,000元人民幣的貸款，貸款期限為2004年9月8日至2005年3月5日，貸款用途為購(gòu)煉鋼生鐵，%o。小結(jié)：中鎢高新與交通銀行南寧分行簽署的最高額保證合同中規(guī)定，中鎢高新發(fā)生重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)于發(fā)生或可能發(fā)生之日起7日內(nèi)書面通知銀行。因此在中鎢高新的股權(quán)發(fā)生變更時(shí)，中鎢高新應(yīng)履行上述義務(wù)。6 重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)根據(jù)中鎢高新提供的和公開披露的相關(guān)資料，中鎢高新自1996年上市以來(lái)共發(fā)生過(guò)3次資產(chǎn)重組，具體情況如下： 1998年與海南金海實(shí)業(yè)公司進(jìn)行資產(chǎn)置換根據(jù)金海股份1999年度配股說(shuō)明書，1998年11月1日，金海股份與當(dāng)時(shí)的控股股東中鎢硬質(zhì)合金集團(tuán)公司（“中鎢集團(tuán)”）進(jìn)行了等值資產(chǎn)置換，金海股份將其持有的三亞金海大酒店100%的股權(quán)等資產(chǎn)與中鎢硬質(zhì)合金集團(tuán)公司持有的株洲硬質(zhì)合金廠、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司的部分優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)置換。公司尚未向本所提供任何有關(guān)上述資產(chǎn)置換的文件。 2003年組建株洲鉆石難熔金屬加工有限公司根據(jù)公司2003年年度報(bào)告，公司于2003年將公司株洲分公司凈資產(chǎn)與株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司共同出資組建株洲鉆石難熔金屬加工有限公司（“難熔金屬公司”）。公司尚未向本所提供任何有關(guān)文件。 2004年與中科信進(jìn)行股權(quán)置換。小結(jié)：關(guān)于公司1998年的資產(chǎn)置換。根據(jù)公司2002年年度報(bào)告，在本次資產(chǎn)置換項(xiàng)下中鎢高新置換入株洲硬質(zhì)合金廠和自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司約五分之三的資產(chǎn)，其他資產(chǎn)如動(dòng)力供應(yīng)系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)均未進(jìn)入中鎢高新。根據(jù)當(dāng)時(shí)的規(guī)劃，其他資產(chǎn)計(jì)劃在一至二年內(nèi)通過(guò)資產(chǎn)重組全部進(jìn)入中鎢高新，從而根本解決中鎢高新與其關(guān)聯(lián)企業(yè)“三不分開”的問(wèn)題。但是，2000年6月，隨著國(guó)家有色金屬工業(yè)體制改革，中鎢集團(tuán)被撤銷，其所屬企業(yè)及持有的中鎢高新股份按屬地原則下放湖南省、四川省和海南省，由此使中鎢高新下一步的資產(chǎn)重組擱淺。根據(jù)中鎢高新相關(guān)人士的陳述，上述重組不徹底的問(wèn)題導(dǎo)致中鎢高新自貢分公司與自硬公司至今在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面未能做到完全分開。在人員方面，自貢分公司的總經(jīng)理兼任自硬公司的總經(jīng)理，自貢分公司與自硬公司的一些職能部門也存在相互兼職的情況；在資產(chǎn)方面，自貢分公司未建立銷售部門，產(chǎn)品銷售依賴與自硬公司的關(guān)聯(lián)交易來(lái)實(shí)現(xiàn)，導(dǎo)致自硬公司占用公司資金；在財(cái)務(wù)方面，自貢分公司的財(cái)務(wù)部門未完全獨(dú)立于自硬公司，實(shí)際上是由自硬公司統(tǒng)一管理，分別核算；在機(jī)構(gòu)方面，自貢分公司未設(shè)立獨(dú)立的各職能部門，均由自硬公司相應(yīng)的職能部門管理。由于公司尚未向我們提供相關(guān)資料，我們暫時(shí)無(wú)法對(duì)作出進(jìn)一步的分析。7 重大投資項(xiàng)目 根據(jù)公司公開披露的文件顯示，公司曾經(jīng)投資的項(xiàng)目包括但不限于：三亞金海大酒店項(xiàng)目、上海豪斯整水器公司二期擴(kuò)建項(xiàng)目、南方精密壓鑄公司技改工程項(xiàng)目、精密陶瓷中試生產(chǎn)線技改項(xiàng)目、硬質(zhì)合金混和料制備系統(tǒng)技改項(xiàng)目和硬質(zhì)合金深加工技改項(xiàng)目等，公司尚未向我們提供任何相關(guān)資料。8 許可證根據(jù)公司相關(guān)人士的陳述，中鎢高新本部不持有任何許可證，自貢分公司持有相關(guān)生產(chǎn)許可證。9 財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司尚未向我們提供任何相關(guān)資料。10 環(huán)境保護(hù)公司尚未向我們提供任何相關(guān)資料。11 人員