【正文】 000年6月，隨著國家有色金屬工業(yè)體制改革，中鎢集團(tuán)被撤銷，其所屬企業(yè)及持有的中鎢高新股份按屬地原則下放湖南省、四川省和海南省，由此使中鎢高新下一步的資產(chǎn)重組擱淺。根據(jù)公司2002年年度報告，在本次資產(chǎn)置換項下中鎢高新置換入株洲硬質(zhì)合金廠和自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司約五分之三的資產(chǎn)，其他資產(chǎn)如動力供應(yīng)系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)均未進(jìn)入中鎢高新。 2004年與中科信進(jìn)行股權(quán)置換。 2003年組建株洲鉆石難熔金屬加工有限公司根據(jù)公司2003年年度報告，公司于2003年將公司株洲分公司凈資產(chǎn)與株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司共同出資組建株洲鉆石難熔金屬加工有限公司（“難熔金屬公司”）。6 重大資產(chǎn)重組事項根據(jù)中鎢高新提供的和公開披露的相關(guān)資料，中鎢高新自1996年上市以來共發(fā)生過3次資產(chǎn)重組，具體情況如下： 1998年與海南金海實業(yè)公司進(jìn)行資產(chǎn)置換根據(jù)金海股份1999年度配股說明書，1998年11月1日，金海股份與當(dāng)時的控股股東中鎢硬質(zhì)合金集團(tuán)公司（“中鎢集團(tuán)”）進(jìn)行了等值資產(chǎn)置換，金海股份將其持有的三亞金海大酒店100%的股權(quán)等資產(chǎn)與中鎢硬質(zhì)合金集團(tuán)公司持有的株洲硬質(zhì)合金廠、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司的部分優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)置換。小結(jié)：中鎢高新與交通銀行南寧分行簽署的最高額保證合同中規(guī)定，中鎢高新發(fā)生重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)于發(fā)生或可能發(fā)生之日起7日內(nèi)書面通知銀行。2） 20042074號《借款合同》2004年9月8日，德瑞科公司與交通銀行南寧分行簽署了2004－2074號《借款合同》。兩筆都是商業(yè)銀行短期貸款，具體合同情況如下：1） 20042058號《借款合同》2004年8月20日，德瑞科公司與交通銀行南寧分行簽署了2004－2058號《借款合同》。5 重大合同 擔(dān)保合同 。在貴公司重組中鎢高新項目中，如果中鎢高新持有的德瑞科公司70%的股權(quán)被置換出中鎢高新，則中科信應(yīng)當(dāng)以其他方式向銀行提供擔(dān)保，解除中鎢高新的擔(dān)保責(zé)任。上市公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力。小結(jié)對于中鎢高新為德瑞科公司提供的最高額擔(dān)保。其它重大債務(wù)公司尚未向我們提供相關(guān)資料。 其他重大債務(wù) 中鎢高新本部其他重大債務(wù)應(yīng)付帳款公司尚未向我們提供相關(guān)資料。德瑞科公司公司向我們提供了以中鎢高新為保證人、德瑞科公司為借款人的一份借款合同，擔(dān)保最高本金余額為80,000,000元人民幣，以及在此擔(dān)保合同項下的擔(dān)保期間內(nèi)以德瑞科公司為借款人的兩份借款合同，金額共計50,000,000元人民幣。上述借款全部是短期借款，公司無長期借款。其它應(yīng)收款根據(jù)中鎢高新本部提供的資料，截止到2004年6月30日，公司其它應(yīng)收款前十名單位明細(xì)如下：1）難熔金屬公司29,555,2）海南金海實業(yè)公司 15,663,3）海南回元堂藥業(yè)公司 7,606,4）研發(fā)項目 6,435,5）三亞鴻業(yè)金屬材料公司 3,978,6）蘭州辦事處 3,271,7）金海旅游公司 3,270,8）三亞金海大酒店 2,775,9）上海銷售中心 2,454,10）北京海泰公司 2,158,上述其它應(yīng)收款金額合計為77,170,。我們尚未見到“長城”牌商標(biāo)的注冊證。 知識產(chǎn)權(quán)根據(jù)中鎢高新提供的資料，中鎢高新?lián)碛?個注冊商標(biāo)的使用權(quán)，具體情況如下：“長城”牌商標(biāo)。小結(jié)：根據(jù)上述中鎢高新提供的資料，上述車輛其中2輛車的所有權(quán)人為個人，需要中鎢高新確認(rèn)這2輛車是否系中鎢高新購買，其中1輛車的所有權(quán)人為金海股份，需要將其所有權(quán)人變更為中鎢高新。 重大設(shè)備 根據(jù)中鎢高新相關(guān)人士的陳述，中鎢高新的主要生產(chǎn)設(shè)備都在自貢分公司，本部共有4臺汽車，具體情況見下表：編號號牌號碼車輛類型車主備注1粵Y00916小型客車吳曉南通過2004年度檢驗2瓊A05466小型普通客車中鎢高新通過2004年度檢驗3瓊A18911轎車金海股份4瓊O07867小型轎車蘇源昆通過2004年度檢驗公司尚未向我們提供上述車輛的購置合同和發(fā)票。小結(jié)：中鎢高新本部辦公樓的《房屋所有權(quán)證》上記載的所有權(quán)人為金海股份，中鎢高新應(yīng)去本地房屋管理部門辦理更名手續(xù)，將所有權(quán)人變更為中鎢高新。中鎢高新向我們提供了?？谑蟹繖?quán)證海房字第33957號《房屋所有權(quán)證》。公司尚未向我們提供任何相關(guān)資料。公司尚未向我們提供上述土地的《土地使用權(quán)證》。3． 資產(chǎn) 土地使用權(quán)自貢分公司根據(jù)中鎢高新提供的資料，中鎢高新取得租賃土地使用權(quán)1處（自貢分公司），具體情況如下：2003年3月28日，中鎢高新與自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司（“自硬公司”）簽訂《土地租賃協(xié)議》，租賃期限自2003年1月1日至2005年12月31日。由于缺乏資料，我們暫時無法作出分析。根據(jù)公司介紹處于實際關(guān)停狀態(tài)，但可能尚未辦理注銷登記手續(xù)，建議中鎢高新為上述子公司辦理注銷登記。根據(jù)相關(guān)資料顯示，金海股份持有紫光科技股權(quán)，應(yīng)修改紫光科技的公司章程和股東名冊，將金海股份變更為中鎢高新，并由紫光科技向中鎢高新簽發(fā)新的出資證明。 分支機(jī)構(gòu)根據(jù)公司提供的資料，公司設(shè)有廣州辦事處和蘭州辦事處2家分支機(jī)構(gòu)，公司尚未向我們提供任何上述分支機(jī)構(gòu)的相關(guān)文件。8) 北京萬通實業(yè)公司（“萬通實業(yè)”）根據(jù)公司2004年半年度報告，公司持有北京萬通實業(yè)公司100萬的法人股，%。7) 海南新大陸股份有限公司（“新大陸”）根據(jù)公司2004年半年度報告，公司持有海南新大陸股份有限公司20萬的法人股，%。6) 北海金大陸公司（“金大陸”）根據(jù)公司2004年半年度報告，北海金大陸公司的注冊資本為人民幣1060萬元，公司出資106萬元，占其注冊資本的10%。5) 上海金海岸貿(mào)易投資公司（“金海岸”）根據(jù)公司2004年半年度報告，上海金海岸貿(mào)易投資公司的注冊資本為人民幣450萬元，公司出資150萬元，%。根據(jù)公司相關(guān)人士的陳述，中鎢高新上海銷售中心處于關(guān)停狀態(tài)，但可能尚未辦理撤銷手續(xù)。公司尚未向我們提供海托工貿(mào)公司的任何文件。3) 內(nèi)蒙海托工貿(mào)公司（“海托工貿(mào)公司”）根據(jù)公司2004年半年度報告，海托工貿(mào)公司的注冊資本為人民幣300萬元，系公司的全資子公司。根據(jù)上述《驗資報告》，截至2000年6月23日，前述新增的注冊資本7500萬元，已經(jīng)由金海股份等方按其認(rèn)繳出資額繳足。2) 清華紫光科技創(chuàng)新投資有限公司（“紫光科技”）根據(jù)天華會計師事務(wù)所于2000年6月23日出具的天華驗字[2000]第220號《驗資報告》，紫光科技是由清華紫光股份有限公司、四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司、湖北中天股份有限公司、中海（海南）海盛船務(wù)股份有限公司和北京嘉利恒德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司共同出資，于2000年3月19日設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣10500萬元?！惫鞠低ㄟ^與中科信進(jìn)行股權(quán)置換取得德瑞科公司70%的股權(quán)。2． 子公司和分支機(jī)構(gòu)根據(jù)中鎢高新提供及其公開披露的資料，截至2004年6月30日，中鎢高新對外投資設(shè)立的控股和參股子公司、合資企業(yè)共有八家，具體情況如下： 子公司1) 南寧德瑞科實業(yè)發(fā)展有限公司（“德瑞科公司”）根據(jù)德瑞科公司持有的南寧市工商行政管理局于2004年7月22日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：4501002504977），德瑞科公司于2003年5月20日成立，其住所為中山路66號金外灘大廈25層，法定代表人是徐唱，注冊資本為人民幣1億元，經(jīng)營范圍是：“有色金屬復(fù)合材料、合金材料、硬質(zhì)合金產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)和銷售，房產(chǎn)物業(yè)出租及商務(wù)信息咨詢；房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，塑料及其制品，農(nóng)副產(chǎn)品（除糧食），建筑材料（除危險化學(xué)品），五金交電，硫酸，鹽酸，硝酸，燒堿，甲醇，甲醛，苯酚，甲苯，苯，酒精，雙氧水，礦產(chǎn)品（除國家?？禺a(chǎn)品外），煤炭批發(fā)、零售，工業(yè)尿素銷售。中鎢高新的設(shè)立履行了必要的批準(zhǔn)程序，但公司尚未向我們提供中鎢高新設(shè)立時的驗資報告和營業(yè)執(zhí)照等文件。 關(guān)于中鎢高新存續(xù)情況中鎢高新最近一期的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》顯示，中鎢高新已經(jīng)通過了2003年度的工商年檢。4） 工商變更登記程序