【文章內(nèi)容簡介】 第 21講 共計： 32學(xué)時 主講教師： 王建東副教授 ④ 對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行改造存在障礙，如剩余人員的安置問題等。 國際直接投資的形式 從國際直接投資創(chuàng)建國外 企業(yè)的形式上看，主要有三種方式，即獨(dú)資經(jīng)營、合資經(jīng)營和合作經(jīng)營。 （ 1）國際獨(dú)資經(jīng)營企業(yè) 國際獨(dú)資經(jīng)營經(jīng)營企業(yè)是指某一外國投資者依據(jù)東道國的法律，經(jīng)東道國政府批 準(zhǔn)，在其境內(nèi)設(shè)立的全部資本為外國投資者所有的企業(yè)。 國際獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)是國際直接投資的一種傳統(tǒng)方式，其最明顯的特征是其的有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)由外國投資者獨(dú)占， 同時也由該投資者獨(dú)自承擔(dān)責(zé)任與風(fēng)險。 國際獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)由于經(jīng)營管理大權(quán)獨(dú)占，投資者可以按照自己的方式進(jìn)行管理。 另外，投資者到東道國去投資，必然有其獨(dú)特的壟斷優(yōu)勢，包括技術(shù)優(yōu)勢、銷售渠 道等，采用國際獨(dú)資經(jīng)營的方式，有利于投資者保守商業(yè)秘密，從而保持其競爭優(yōu)勢。 國際獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)的形式主要有國外分公司、國外子公司和國際避稅公司。 ① 國外分公司。 國外分公司是指由母公司為擴(kuò)大經(jīng)營范圍或生產(chǎn)規(guī)模在東道國依法設(shè)立的，并作為母公司的一個不可分割部分的國外企業(yè)。 國外公司不具有法人資格，沒有自己獨(dú) 立的公司名稱與章程，其主要業(yè)務(wù)完全由母公司決定，并以母公司的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動。 國外分公司的資產(chǎn)全部屬于母公司，母公司對分公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。 設(shè)立分公司的有利之處在于： ，手續(xù)比較簡單。 ，就可以全面地控制分公司的經(jīng)營活動。 以外的財產(chǎn)沒有法律上的管轄權(quán)，因此，分公司在東道國之外轉(zhuǎn)移財產(chǎn)比較方便。 屬一個法律實(shí)體，不是獨(dú)立核 算的法人，所以分公司在國外的納稅一般少于子公司。 許多國家稅法都規(guī)定國外分公司的虧損額可在母公司稅前利潤中扣除。 設(shè)立分公司的不利之處有： 母公司的全部業(yè)務(wù)活動和財務(wù)收支狀況，給母公司的業(yè)務(wù)保密帶來損害。 承擔(dān)無限責(zé)任，分公司在終止 或撤離時只能出售其資產(chǎn)，而不能出售其股份，也不能與其他公司合并。 ，在東道國又被當(dāng)作外國公司來看待，所以難以開展業(yè)務(wù)。 ② 國外子公司。 國外子公司是指由母公司投入全部股份資本，依法在東道國設(shè)立的具有法人資格的獨(dú)資企業(yè)。 國外子公司具有獨(dú)立的法 人資格，有自己獨(dú)立的公司名稱和公司章程，有自身的股東大會和董事會，有自己獨(dú)立的管理機(jī)構(gòu)，有自己獨(dú)立的資產(chǎn)，自負(fù)盈虧，獨(dú)立地以自己的名義進(jìn)行各種民事活動。 設(shè)立子公司的有利之處在于： 東道國銀行貸款、或是在當(dāng)?shù)氐淖C券市場上融資，且其償債責(zé)任只限于子公司的資產(chǎn)。 ，可靈活選擇采用出售其股份、與其他公司合并或變賣其資產(chǎn)的方式回收投資。 于母公司開展避稅活動。 以一個本國公司的身份開展業(yè)務(wù)，所以受到的限制比較少，比分公司更能開拓當(dāng)?shù)厥袌觥? 主權(quán)，在經(jīng)營管理上可以充分 揮其創(chuàng)造性。 設(shè)立子公司的不利之處在于： ，所以設(shè)立手續(xù)比較復(fù)雜，費(fèi)用較高。 公司法所規(guī)定的行政管理機(jī)構(gòu)，還必須對東道國大量的法律法規(guī)進(jìn)行研究，這無形之中增加了子公司的行政管理費(fèi)用。 財務(wù)狀況，這必然會增加子公司的競爭壓力。 ③國際避稅地公司。 國際避稅是指一國納稅人利用各國稅法內(nèi)容的差異采取變更營業(yè)地點(diǎn)或經(jīng)營方式等 各種合法的形式和手段來謀求最大限度地減輕國際納稅負(fù)擔(dān)的行為。 國際避稅是在各國稅法不完善的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的，它與逃稅不同。 避稅地是指外國投資者能夠賺取利潤或擁有財產(chǎn)卻無需繳納高額稅款的國家或地區(qū)。 國際避稅地公司是指母公司為了稅收上的利益而在避稅地設(shè)立的國外公司。 位于高稅率國家的母公司可以先在避稅地設(shè)立一個子公司，然后通過轉(zhuǎn)移價格等手段將其海外利潤轉(zhuǎn)移到這個子公司，從而達(dá)到避稅的目的。 （ 2）國際合資經(jīng)營企業(yè) 國際合資經(jīng)營企業(yè)是指兩個或兩個以上屬于不同國家或地區(qū)的公司、企業(yè)或經(jīng)濟(jì)組織依據(jù)東道國法律，并經(jīng)東道國政府批準(zhǔn)而在東道國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)。 國際合資企業(yè)是當(dāng)前國際投資中最普通 的投資方式，各方共同投資，共同經(jīng)營，共享利潤，共擔(dān)風(fēng)險。 國際合資企業(yè)可采用無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司以及兩合公司等形式。 無限責(zé)任公司是指由兩個以上的股東組成的對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的公司。 有限責(zé)任公司是指出兩個以上的股東組成的僅對投入公司中的資本承擔(dān)債務(wù)的公 司。 股份有限公司是指通過法定程序，向公眾發(fā)行股票籌集資本，股東的責(zé)任僅限于其出資額的一種公司組織。 兩合公司是指無限責(zé)任和 有限責(zé)任的兩合公司或股份公司。 采用國際合資的方式進(jìn)行直接投資具有較大的靈活性，投資者可通過國際合資企業(yè)來利用合作對象的銷售網(wǎng)絡(luò)、對當(dāng)?shù)匚幕?、法律等的了解、與當(dāng)?shù)卣年P(guān)系以及對當(dāng) 地市場信息的掌握等優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。 合資對象既可以是東道國的當(dāng)?shù)仄髽I(yè)，也可以是東道國政府機(jī)構(gòu)。 一般認(rèn)為與后者的合作可 以減少差別待遇，較容易進(jìn)入當(dāng)?shù)厥袌龌虻玫絻?yōu)惠待遇。 但實(shí)踐表明，由于目標(biāo)及經(jīng)營方法與理念上的差異，合資雙方經(jīng)常在經(jīng)營過程中產(chǎn)生矛盾。 合資企業(yè)的經(jīng)營成功取決于合資雙方的共同努力。 （ 3）國際合作經(jīng)營企業(yè) 國際合作經(jīng)營企業(yè)是指兩個或兩個以上國家或地區(qū)的投資者依照共同簽訂的合作經(jīng)營 契約在東道國境內(nèi)設(shè)立的經(jīng)濟(jì)組織。 國際合作經(jīng)營企業(yè)中投資各方根據(jù)經(jīng)營的需要在契約中規(guī)定投資各方投入資本的具體形式和數(shù)量，投資各方產(chǎn)品分成、收分成或利潤分成的比例，以及各方應(yīng)該承擔(dān)的風(fēng) 險和責(zé)任。 國際合作經(jīng)營企業(yè)既可擁有法人地位，也可沒有法人地位。 有法人地位的國際合作企業(yè)與國際合資企業(yè)一樣，設(shè)董 事會，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。 沒有法人地位的合作企業(yè)一般不設(shè)董事會，其管理方式可以采用四種形式：①聯(lián)合管理委員會 ,合作各方面進(jìn)行聯(lián)合管理。 ②對等的代表機(jī)構(gòu)，各方通過該機(jī)構(gòu)行 使權(quán)力，監(jiān)督對方執(zhí)行合同。 ③委托其中的一方進(jìn)行管理，受托方必須向委托方定期報告經(jīng)營狀況。 ④委托第三方進(jìn)行管理。 兩種國際合作經(jīng)營企業(yè)的 清算方式也存在一定差異。 沒有法人地位的合作經(jīng)營企業(yè)的清算分兩種情況，若一方合作者已在合同期滿前收回其全部投資，則合作經(jīng)營企業(yè)期滿時的全部資產(chǎn)歸另一方所有，若合作各方都未收回 其投資，則清算按合同規(guī)定辦理。 有法人地位的合作經(jīng)營企業(yè)的清算，由合作各方派代表組成清算委員會，按董事會通過的清算方案，對企業(yè)的財 產(chǎn)、債務(wù)進(jìn)行全面的清查。 全部財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，不足部分由合作各方按合同規(guī)定分擔(dān)，清償債務(wù)后有剩余財產(chǎn)，按合同規(guī)定比例進(jìn)行分配。 國際合作經(jīng)營企業(yè)具有較大的靈活性， 適用于某些規(guī)模較小，周期較短的生產(chǎn)項目和開發(fā)項目。 國際間接投資 國際間接投資概述 國際間接投資也叫國際證 券投資，是指以取利息或股息為目的而購買東道國政府或企業(yè)發(fā)行的證券的經(jīng)濟(jì)行為。 與國際直接投資相區(qū)別，國際間接投資的投資者并不參與國外企業(yè)的經(jīng)營管理活動。 第二次世界大戰(zhàn)以來，國際貿(mào)易的飛速發(fā)展加速了金融的國際化過程，其中的證券投資已成為 90年代國際金融市場最活躍的因素。 證券是代表一定財產(chǎn)所有權(quán)和債權(quán)的憑證。 證券具有狹義和廣義之分，狹義的證券是一種有面值的，并能給持有者帶來收益的所有權(quán)和債權(quán)的證書，包括股票、債券和投資基金等。 廣義的證券內(nèi)容十分廣泛，它除了包括股票、債券和投資基金以外，還包括貨幣證券、商品證券，不動產(chǎn)證券等。 證券投資是資本流動的形 式之一，證券投資的國際化，不僅使閑置資本在世界范圍內(nèi)得到廣泛的利用，而且為證券投資企業(yè)和個人增加了投資機(jī)會。 國際股權(quán)投資 國際股權(quán)投資是指在股票市場上購買上 市的外國企業(yè)股票。 股票是股份公司發(fā)給認(rèn)股人的一種證明。 股票持有人按股份比例享有分配公司的財產(chǎn)和利潤的權(quán)利。 股東個人的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是相互分離的。 當(dāng)公司進(jìn)行破產(chǎn)或解散清算時，股東只限于其股金數(shù)額承擔(dān)公司負(fù)債責(zé)任，公司債權(quán)人只能對公司的資產(chǎn)提出要求，無權(quán)直接 起訴股東。 一般來說，股票在社會上公開出售，股東可自由轉(zhuǎn)讓其持有的股票。 在國際股票投資時，投資者購買外國企業(yè)的股票，可憑 借其持有的股權(quán)參與企業(yè)的經(jīng)營管理，但只有當(dāng)股東并沒有擁有對企業(yè)的控制權(quán)時，我們才說股東進(jìn)行的是國際間接投資。 股票是籌集資金鐵有較形式。 它不僅成為吸收本國資金的重要渠道， 而且也是吸收外資的重要途徑之一。 所謂吸收國際股權(quán)投資，就是指在國股票市場上或外國股票市場上出售本國企業(yè)的股票，以吸引外國投資者來購買。 第二次世界大戰(zhàn)后，隨著生產(chǎn)國際化和資本國際化的發(fā)展，購買他國股份公司的股票已成為國際投資的重要形式之一。 （ 1）股票的種類 通常我們可以將股票分為兩類：即普通股和優(yōu)先股。 其中普通股是股票最普通的一種形式。 普通股股東是企業(yè)的所有者，他們享有表