【文章內(nèi)容簡介】 東繳納的注冊資本（實收資本），合計人民幣元（大寫）。各股東以貨幣出資元，實物出資元?！币詳M設立有限責任公司股東分次出資首次驗資為例，設立驗資報告意見段通常表述為：“根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣元，由全體股東分期于年月日之前繳足。本次出資為首次出資，出資額為人民幣元，應由和于年月日之前繳納。經(jīng)我們審驗，截至年月日止，貴公司（籌）已收到和首次繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣元（大寫）。各股東以貨幣出資元，實物出資元?！?．注冊會計師對變更驗資發(fā)表審驗意見的特殊考慮。本準則第二十六條第二款規(guī)定，對于變更驗資，注冊會計師僅對本次注冊資本及實收資本的變更情況發(fā)表審驗意見。這里主要是考慮公司在經(jīng)營中，其原始資本與現(xiàn)有資產(chǎn)無法一一對應，注冊會計師對公司前期已收到的資本無法辨認，也不能對前期注冊資本的實收情況發(fā)表意見。但注冊會計師根據(jù)本準則第二十七條第二款的規(guī)定，應當在驗資報告說明段中說明對以前注冊資本實收情況審驗的會計師事務所名稱及其審驗情況，并說明變更后的累計注冊資本實收金額。如果在審驗中發(fā)現(xiàn)被審驗單位由于嚴重虧損而導致增資前的凈資產(chǎn)小于注冊資本、實收資本，或發(fā)現(xiàn)被審驗單位以前收到的注冊資本存在不實或有明顯抽逃跡象，注冊會計師應在驗資報告的說明段中予以說明。3．變更驗資報告意見段內(nèi)容。注冊會計師在意見段中應當說明原注冊資本及實收資本金額，增資或減資的依據(jù)，申請增加或減少注冊資本及實收資本金額，約定的增資或減資的時間，變更后的注冊資本金額。并說明截至特定日期止被審驗單位注冊資本及實收資本變更情況，包括實際收到或?qū)嶋H減少的注冊資本及實收資本金額，各種出資方式的增資金額或減資方式的減資金額。以有限責任公司增資為例，變更驗資報告意見段通常表述為：“貴公司原注冊資本為人民幣元，實收資本為元。根據(jù)貴公司股東會決議和修改后的章程規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣元，由（以下簡稱甲方）、（以下簡稱乙方）于年月日之前繳足，變更后的注冊資本為人民幣元。經(jīng)我們審驗，截至年月日止，貴公司已收到甲方、乙方繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣元（大寫）。各股東以貨幣出資元，實物出資元，知識產(chǎn)權(quán)出資元?！保ㄎ澹┱f明段本準則第二十七條規(guī)定，驗資報告的說明段應當說明驗資報告的用途、使用責任及注冊會計師認為應當說明的其他重要事項。對于變更驗資，注冊會計師還應當在驗資報告說明段中說明對以前注冊資本實收情況審驗的會計師事務所名稱及其審驗情況，并說明變更后的累計注冊資本實收金額。1．關(guān)于驗資報告的用途、使用責任。本準則第三十四條規(guī)定，驗資報告具有法定證明效力，供被審驗單位申請設立登記或變更登記及據(jù)以向出資者簽發(fā)出資證明時使用。驗資報告不應被視為對被審驗單位驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。委托人、被審驗單位及其他第三方因使用驗資報告不當所造成的后果，與注冊會計師及其所在的會計師事務所無關(guān)。2．注冊會計師認為應當說明的其他重要事項包括：（1）注冊會計師與被審驗單位在注冊資本及實收資本的確認方面存在異議。本準則第二十八條規(guī)定，如果在注冊資本及實收資本的確認方面與被審驗單位存在異議，且無法協(xié)商一致，注冊會計師應當在驗資報告說明段中清晰地反映有關(guān)事項及其差異和理由。（2）已設立公司尚未對注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況作出相關(guān)會計處理；（3）被審驗單位由于嚴重虧損而導致增資前的凈資產(chǎn)小于注冊資本及實收資本；（4）驗資截止日至驗資報告日期間注冊會計師發(fā)現(xiàn)的影響審驗結(jié)論的重大事項；（5）注冊會計師發(fā)現(xiàn)的前期出資不實的情況以及明顯的抽逃出資跡象；（6）其他事項。（六）附件本準則第二十九條規(guī)定，驗資報告的附件應當包括已審驗的注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表和驗資事項說明等。1．附件中的注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表是驗資報告的組成部分，反映了注冊會計師驗證的結(jié)果，而在驗資過程中獲取的被審驗單位簽署的注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表作為被審驗單位的一種書面聲明，是注冊會計師應當獲取的重要證據(jù)之一。兩者之間存在區(qū)別，前者是注冊會計師的審驗結(jié)果，后者是審驗證據(jù)。2．設立驗資的驗資事項說明主要包括：（1）基本情況。說明公司名稱，公司類型，公司組建及審批情況（需要批準的），股東或發(fā)起人的名稱或者姓名，公司名稱預先核準情況等。（2）申請的注冊資本及出資規(guī)定。說明公司申請的注冊資本額、各股東或者發(fā)起人的認繳或者認購額、出資時間、出資方式，如果是以募集方式設立的股份有限公司，還應當說明發(fā)起人認購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例等。（3）審驗結(jié)果。說明公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、各股東或者發(fā)起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式，以貨幣出資的還應當說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、貨幣資金繳存被審驗單位的開戶銀行、戶名及賬號；以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應當具體說明其出資方式和內(nèi)容，并說明非貨幣出資權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況（股東已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件情況）、評估情況（包括評估結(jié)果和確認情況）；全部貨幣出資占注冊資本的比例（對于出資者一次全部出資或分次出資的末次出資的驗資時，應當說明全體股東的貨幣出資額占注冊資本的比例是否不低于百分之三十）；對于有限責任公司出資者分次出資的首次驗資應當說明全體股東的首次出資額占公司注冊資本的比例及該出資額是否不低于法定的注冊資本最低限額；對于發(fā)起設立的股份有限公司出資者分次出資的首次驗資應當說明全體發(fā)起人的首次出資額占公司注冊資本的比例；出資者的實際出資超過認繳出資的還應當說明超過部分的處理情況等。（4）其他事項。注冊會計師認為應當說明的其他重要事項。例如，對外商投資企業(yè)的驗資，應當說明向國家外匯管理局分（支）局發(fā)函詢證情況，收到回函情況及被審驗單位的外資外匯登記編號等。3．變更驗資的驗資事項說明主要包括：（1）基本情況。說明公司名稱，公司類型，公司組建及審批情況（需要批準的），變更前后各股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間，申請變更前后的注冊資本及實收資本金額等。（2）新增資本的出資規(guī)定或減資規(guī)定。說明申請新增的注冊資本數(shù)額或?qū)嵤召Y本數(shù)額，出資者、出資方式、出資時間；或減資數(shù)額、減資者、減資方式、減資時間等。（3）審驗結(jié)果。增加注冊資本或?qū)嵤召Y本的，應當說明被審驗單位實際收到各出資者的新增注冊資本及實收資本，或新增實收資本的情況，包括：以貨幣出資的，應當說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、貨幣資金繳存被審驗單位的開戶銀行和戶名及賬號；以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應當具體說明其出資方式和內(nèi)容，并說明股東辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況（包括評估結(jié)果和確認情況）；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，應當說明轉(zhuǎn)增的方式、用以轉(zhuǎn)增注冊資本的項目和金額、公司實施轉(zhuǎn)增的基準日期、財務報表的調(diào)整情況（包括會計處理情況）、留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五、轉(zhuǎn)增前后財務報表相關(guān)科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；出資者的實際出資超過認繳出資的還應當說明超過部分的處理情況等。減少注冊資本及實收資本的，除說明減資者、減資幣種、減資金額、減資時間、減資方式和減資后的出資者、出資金額、出資比例及減資后的凈資產(chǎn)和實收資本（股本）外，還應當說明公司履行公司法規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務清償或者債務擔保情況。（七）注冊會計師的簽名和蓋章本準則第三十條規(guī)定，驗資報告應當由兩名注冊會計師簽名并蓋章。根據(jù)《財政部關(guān)于注冊會計師在審計報告上簽名蓋章有關(guān)問題的通知》（財會[2001]1035號）的規(guī)定，合伙會計師事務所出具的驗資報告，應當由一名對驗資項目負最終復核責任的合伙人和一名負責該項目的注冊會計師簽名并蓋章。有限責任會計師事務所出具的驗資報告，應當由會計師事務所主任會計師或其授權(quán)的副主任會計師和一名負責該項目的注冊會計師簽名并蓋章。（八）會計師事務所的名稱、地址及蓋章本準則第三十一條規(guī)定，驗資報告應當載明會計師事務所的名稱和地址，并加蓋會計師事務所公章。驗資報告中的會計師事務所地址通常應注明“中國市”。（九）報告日期本準則第三十二條規(guī)定，驗資報告日期是指注冊會計師完成審驗工作的日期。驗資報告參考格式見附錄16024。致送工商行政管理部門的驗資報告應當后附會計師事務所的營業(yè)執(zhí)照復印件；如果由副主任會計師簽署報告時，還應當附主任會計師授權(quán)副主任會計師簽署報告的授權(quán)書復印件。三、拒絕出具驗資報告并解除業(yè)務約定情形本準則第三十三條規(guī)定，注冊會計師在審驗過程中，遇有下列情形之一時，應當拒絕出具驗資報告并解除業(yè)務約定：（1）被審驗單位或出資者不提供真實、合法、完整的驗資資料的；（2）被審驗單位或出資者對注冊會計師應當實施的審驗程序不予合作，甚至阻撓審驗的；（3）被審驗單位或其出資者堅持要求注冊會計師作不實證明的。例如，遇有下列情形之一時，注冊會計師應當拒絕出具驗資報告并解除業(yè)務約定：（1）出資者投入的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等資產(chǎn)的價值難以確定；（2）被審驗單位及其出資者不按國家有關(guān)規(guī)定對出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)進行資產(chǎn)評估或價值鑒定、辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（3）被審驗單位減少注冊資本或合并、分立時，不按國家有關(guān)規(guī)定進行公告、債務清償或提供債務擔保；（4）外匯管理部門在外方出資情況詢證函回函中注明附送文件存在虛假、違規(guī)等情況；（5）出資者以法律法規(guī)禁止的勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資；（6）首次出資額和出資比例不符合國家有關(guān)規(guī)定；（7）全體股東的貨幣出資比例不符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。第五章 附 則本準則第五章（第三十五條至第三十六條），主要說明本準則的適用范圍和施行日期。本準則第三十五條規(guī)定，注冊會計師執(zhí)行有限責任公司和股份有限公司以外的其他單位的驗資業(yè)務，除有特定要求者外，應當參照本準則辦理。這里主要是指明注冊會計師執(zhí)行有限責任公司和股份有限公司的驗資業(yè)務應當遵照本準則辦理。根據(jù)公司法規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司包括外商投資的有限責任公司和股份有限公司。注冊會計師執(zhí)行其他單位的驗資業(yè)務或公司登記機關(guān)以外的其他部門要求的驗資業(yè)務，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，應當參照本準則辦理。其他單位包括依法應當辦理驗資的非公司各類企業(yè)和其他經(jīng)濟組織等。附錄16021：設立驗資的取證與審驗程序設立驗資的取證與審驗程序本附錄就設立驗資的取證和審驗程序提供指南。一、設立驗資的取證（一）設立驗資的一般取證注冊會計師執(zhí)行設立驗資業(yè)務時，通常需要根據(jù)實際情況，獲取下列資料，形成審驗證據(jù)：(1)被審驗單位的設立登記申請書及批準文件（需要審批的）；(2)被審驗單位出資者簽署的與出資有關(guān)的協(xié)議和公司章程；(3)出資者的主體資格證明或者自然人身份證明；(4)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；(5)被審驗單位法定代表人的任職文件和身份證明；(6)全體出資者（或董事會）指定代表或共同委托代理人的證明和委托文件、代表或代理人的身份證明；(7)經(jīng)公司登記機關(guān)核準的《企業(yè)名稱預先核準通知書》；(8)被審驗單位住所和經(jīng)營場所使用證明；(9)銀行開戶文件、收款憑證、對賬單（或具有同等證明效力的文件）及銀行詢證函回函（內(nèi)資企業(yè)銀行詢證函格式見附錄16024參考格式160241，外商投資企業(yè)銀行詢證函格式見附錄16024參考格式160242）；(10)非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)移交與驗收證明，實物存放地點證明；(11)與非貨幣財產(chǎn)出資有關(guān)的批準文件；(12)實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等的評估報告等作價依據(jù)及出資各方對資產(chǎn)價值的確認文件；(13)非貨幣財產(chǎn)出資的已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件，包括房地產(chǎn)證、車輛行駛證、專利證書、專利登記簿、專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、商標注冊證、著作權(quán)證書、土地使用權(quán)證、土地紅線圖等；(14)出資者對其出資責任，以及提供資料的真實、完整及出資財產(chǎn)未設定擔保等重大事項的書面聲明；(15)被審驗單位確認的貨幣出資清單、實物出資清單、無形資產(chǎn)出資清單、與凈資產(chǎn)折合實收資本相關(guān)的資產(chǎn)和負債清單、注冊資本實收情況明細表；(16)國家相關(guān)法規(guī)規(guī)定的其他資料。（二）設立驗資的特殊取證1．執(zhí)行募集方式設立股份有限公司的設立驗資業(yè)務，注冊會計師還需要獲取下列資料：（1）創(chuàng)立大會的會議記錄，證券公司承銷協(xié)議，銀行代收股款協(xié)議，認股書，募股清單和發(fā)行費用清單；（2）以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的有關(guān)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件；（3）以國有資產(chǎn)出資的，政府有關(guān)部門對被審驗單位股權(quán)設置方案的批復。2．執(zhí)行新設合并企業(yè)驗資業(yè)務，注冊會計師還應當獲取下列資料：（1）合并各方股東會或股東大會關(guān)于新設合并的決議；（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議；（3）政府有關(guān)部門批準企業(yè)合并的文件（需要審批的）；（4）有關(guān)企業(yè)合并的報紙公告；（5）合并各方的債務清償報告或債務擔保證明；（6）合并各方的原企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件；（7）合并各方的資產(chǎn)評估報告及合并各方對合并資產(chǎn)評估價值的確認文件；（8）合并前各方和合并后被審驗單位的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；（9）相關(guān)會計處理資料。3．執(zhí)行外商投資企業(yè)設立驗資業(yè)務，注冊會計師還需要獲取下列資料：（1）審批機關(guān)核發(fā)的批準證書；（2）企業(yè)登記機關(guān)核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；（3）外匯管理部門核發(fā)的外匯登記證、資本金賬戶開戶證明、外方出資情況詢證函回函；（4）外方出資者用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資的，有關(guān)該外商投資企業(yè)已審計財務報表和審計報告、董事會有關(guān)利潤分配的決議、利潤獲取地外匯管理部門的批準文件、國家外匯管理局資本項目外匯業(yè)務核準件