【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 融資優(yōu)勢(shì)。在這種情況下如果進(jìn)行收購(gòu)談判，應(yīng)是兩廂情愿的事，而且對(duì)方談判籌碼不會(huì)高。集裝箱的運(yùn)輸成本在集裝箱價(jià)格中占有很大的比例，因此集裝箱生產(chǎn)出來(lái)后需要就近運(yùn)到最近的港口裝貨出口。由于集裝箱生產(chǎn)廠遍布中國(guó)沿海地區(qū)，主要港口都已被它們占領(lǐng)。如果設(shè)立新的生產(chǎn)廠，運(yùn)輸港口就可能是個(gè)問(wèn)題。相反，如果通過(guò)兼并方式，可以方便經(jīng)濟(jì)地獲得其它生產(chǎn)廠的港口碼頭資源。通過(guò)分析，中集最終選擇了主要采用橫向兼并收購(gòu)的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)規(guī)模的擴(kuò)張。但兼并收購(gòu)也需要錢(qián)？錢(qián)從哪兒來(lái)？顯然靠中集自身的資金積累只能是杯水車(chē)薪。 股份化改造1991年，麥伯良全面主持中集工作，就開(kāi)始策劃中集股份化改造方案，準(zhǔn)備上市融資，而企業(yè)通過(guò)上市公開(kāi)發(fā)行股票在證券市場(chǎng)直接融資手序比較復(fù)雜，需要很長(zhǎng)的準(zhǔn)備時(shí)間。但是，中集的兼并擴(kuò)張迫在眉睫，如果中集在這場(chǎng)集裝箱制造業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)不能主動(dòng)出擊，先行占據(jù)有利地位，中集可能最后被迫出局。但是，兼并急需資金，怎么辦？1992年，中集提出股份規(guī)范化分兩步走的方案，即第一步先進(jìn)行內(nèi)部股份化改組，第二步再進(jìn)行公眾上市公司改組，同年內(nèi)部股份化改組工作正式啟動(dòng)。，新增股本576萬(wàn)股，占總股本的9％，籌資近1000萬(wàn)元人民幣。同年，公眾上市公司改組工作正式啟動(dòng)，并獲得深圳市政府的批準(zhǔn)。1994年2月，中集新股正式發(fā)行，3月23日和4月8日中集B股（證券代碼“2039”）、A股（證券代碼“0039”）分別在深圳證券交易所掛牌交易，籌資2億元人民幣。此后，1991998年中集分別增發(fā)B股3000萬(wàn)股和4800萬(wàn)股。1997年以前，每年股利分配派送一定的現(xiàn)金外，主要配送紅股（詳見(jiàn)表2），這也為中集的發(fā)展提供了一定的資金支持。這樣，中集的股份化改造以及上市融資為中集的兼并與發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。表2 中集19941997年分紅擴(kuò)股情況分配年度1994年1995年1996年1997年分配方案10送4股紅股派4元人民幣10送3股紅股派3元人民幣10送3股紅股派1元人民幣10送1股紅股派3元人民幣（資料來(lái)源：何明、田鵬等：“39。99中國(guó)B股優(yōu)秀上市公司巡禮中集集團(tuán)—締造集裝箱王國(guó)”，載《香港商報(bào)》1999年5月26日） 打造優(yōu)勢(shì)中集提出兼并擴(kuò)張戰(zhàn)略的同時(shí)，注重打造并強(qiáng)化自己在營(yíng)銷(xiāo)、品牌、管理方面的優(yōu)勢(shì)?！白陨砥放菩纬蓛?yōu)勢(shì)是進(jìn)行收購(gòu)擴(kuò)張的前提，”“如果連自身內(nèi)部都沒(méi)有管理好，奢談收購(gòu)是毫無(wú)意義的，”“因?yàn)槭召?gòu)企業(yè)后要對(duì)其進(jìn)行改造和管理，沒(méi)有足夠的實(shí)力是很難產(chǎn)生效益的?！丙湶嫉脑捴饾u變成中集管理層和中層骨干的統(tǒng)一認(rèn)識(shí)。隨后，中集采取了一系列的整頓措施，塑造自己的優(yōu)勢(shì)。中集積極開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)，尤其是麥伯良十分重視市場(chǎng)調(diào)查，把握市場(chǎng)走向，培養(yǎng)專(zhuān)業(yè)營(yíng)銷(xiāo)隊(duì)伍，親自全面接觸國(guó)際主要航運(yùn)公司和集裝箱租賃公司。為了有利于國(guó)際市場(chǎng)開(kāi)拓和未來(lái)的兼并收購(gòu)工作，1993年，中集把其國(guó)際營(yíng)銷(xiāo)窗口——香港辦事處提升為全資子公司：“中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（香港）有限公司”（以后簡(jiǎn)稱(chēng)“中集香港”），主要負(fù)責(zé)集裝箱的國(guó)際銷(xiāo)售和原材料的進(jìn)口、以及產(chǎn)品售后服務(wù)。短短幾年，中集集裝箱產(chǎn)品的市場(chǎng)覆蓋面從香港、臺(tái)灣擴(kuò)大到日本、東南亞、北美、北歐及澳洲，客戶(hù)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，國(guó)際主要航運(yùn)公司和集裝箱租賃公司逐漸認(rèn)可中集的產(chǎn)品并批量訂購(gòu)，中集也逐漸在國(guó)際市場(chǎng)上樹(shù)立起“CIMC”品牌。1992年中集采用目標(biāo)管理指標(biāo)考核辦法，重點(diǎn)以降低成本和提高質(zhì)量為目標(biāo)，狠抓公司內(nèi)部管理。1993年成立企業(yè)管理部，加強(qiáng)企業(yè)管理工作。同時(shí)組織技術(shù)改造，加快新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)步伐，進(jìn)一步提高產(chǎn)品質(zhì)量，使企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力得到明顯增強(qiáng)。 兼并戰(zhàn)略實(shí)施 本節(jié)關(guān)于中集兼并過(guò)程的許多細(xì)節(jié)資料主要來(lái)源于中國(guó)資訊行數(shù)據(jù)庫(kù)和中集集團(tuán)網(wǎng)站。1993年，中集兼并準(zhǔn)備工作基本就緒，首度出擊，收購(gòu)大連貨柜工業(yè)有限公司51％的股權(quán)，揭開(kāi)了橫向兼并的序幕。中集的橫向兼并分為兩個(gè)階段：第一階段低成本兼并，收購(gòu)劣勢(shì)集裝箱廠，初步形成華北、華東、華南三大生產(chǎn)布局，實(shí)現(xiàn)規(guī)模第一；第二階段兼并競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，收購(gòu)有一定優(yōu)勢(shì)的集裝箱廠，完善華北、華東、華南三大生產(chǎn)布局，實(shí)現(xiàn)行業(yè)絕對(duì)領(lǐng)先。 第一階段兼并兼并戰(zhàn)略實(shí)施的第一步，是選擇收購(gòu)對(duì)象。中集是選擇什么樣的企業(yè)作為理想的收購(gòu)對(duì)象的呢？ 中集兼并對(duì)象決策的來(lái)源主要是對(duì)區(qū)域因素的考慮。區(qū)域因素從三個(gè)方面來(lái)考慮：第一，國(guó)際貿(mào)易趨勢(shì)。集裝箱的主要作用是在國(guó)際貿(mào)易中擔(dān)任運(yùn)輸設(shè)備的角色，它的生存和發(fā)展依賴(lài)于國(guó)際貿(mào)易的發(fā)展。集裝箱制造業(yè)之所以經(jīng)歷了一個(gè)從美國(guó)到日本、韓國(guó)，再到中國(guó)的過(guò)程，因?yàn)榛趦蓚€(gè)因素：一是成本優(yōu)勢(shì)，二是有需求。中國(guó)剛好同時(shí)具備這兩個(gè)條件。首先，人力成本優(yōu)勢(shì)經(jīng)歷了一個(gè)同樣的轉(zhuǎn)移過(guò)程；其次，國(guó)際貿(mào)易是不平衡的，中國(guó)在國(guó)際貿(mào)易上扮演著一個(gè)非常重要的角色。中國(guó)出口產(chǎn)品多是附加值相對(duì)較低的產(chǎn)品，多采用海運(yùn)形式，需要大量的集裝箱。第二，區(qū)域經(jīng)濟(jì)環(huán)境。當(dāng)時(shí)國(guó)家實(shí)行沿海開(kāi)放政策，整個(gè)沿海地區(qū)的投資環(huán)境、法制環(huán)境、人的思想觀念以及經(jīng)濟(jì)的發(fā)達(dá)程度都比內(nèi)地強(qiáng)。因此，中集的收購(gòu)對(duì)象基本限定在沿海地區(qū)。第三，對(duì)客戶(hù)要求的反應(yīng)速度?？蛻?hù)都希望集裝箱一生產(chǎn)出來(lái)，就能在最近的地方裝貨出口，這樣成本是最低的。華南地區(qū)生產(chǎn)的箱子調(diào)到華北去裝貨然后出口，顯然要比在華北生產(chǎn)、當(dāng)?shù)亟回洀臅r(shí)間上、成本上說(shuō)都沒(méi)有優(yōu)勢(shì)。從當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)集裝箱制造的產(chǎn)業(yè)布局看，已初步形成了華北、華東、華南三大生產(chǎn)基地。 1992年底以前，中集的集裝箱供應(yīng)僅靠深圳蛇口中集集團(tuán)集裝箱分公司（即后來(lái)的“深圳南方中集集裝箱制造有限公司”）生產(chǎn)，主要向香港和深圳兩個(gè)港口供貨。當(dāng)時(shí)，一些客戶(hù)也提出在華北、華東等港口交箱的愿望，公司決定北上。▉1993年收購(gòu)大連貨柜工業(yè)有限公司大連貨柜工業(yè)有限公司是一家1989年成立的，由大連渤海農(nóng)工商總公司和香港德倉(cāng)股份有限公司共同投資興建的合資企業(yè)，股份各占一半。由于該企業(yè)缺乏集裝箱生產(chǎn)和管理經(jīng)驗(yàn)，產(chǎn)品質(zhì)量和交貨期得不到保證，無(wú)法取得訂單，加上資本投入不足，到1992年底，公司累計(jì)生產(chǎn)集裝箱600個(gè)，基本處于停產(chǎn)狀態(tài)，且背負(fù)數(shù)百萬(wàn)美元的債務(wù)，瀕臨破產(chǎn)。1992年6月，該企業(yè)股東主動(dòng)找到中集，表示了出讓股權(quán)并入中集的強(qiáng)烈愿意。中集已有橫向兼并發(fā)展的打算，而且恰好在與一家日本客戶(hù)談合同時(shí)，對(duì)方提出有2000個(gè)箱在大連交貨的愿望。當(dāng)時(shí)，大連是中國(guó)北方重要海港，這里土地、勞動(dòng)力價(jià)格低廉，背靠作為我國(guó)重工業(yè)基地的東北三省，預(yù)計(jì)將來(lái)大連仍是我國(guó)的主要貿(mào)易港口，大連港的集裝箱運(yùn)輸市場(chǎng)潛力巨大。1992年底，中集派人到大連貨柜工業(yè)有限公司考察，大連市政府也表示大力支持中集的兼并。考察回來(lái)后，中集基本同意收購(gòu)。由于雙方意愿強(qiáng)烈，談判進(jìn)展順利。大連靠近日本，為了打開(kāi)日本的市場(chǎng)，中集邀日本住友株式會(huì)社參與聯(lián)合收購(gòu)。后來(lái)日本住友株式會(huì)社成為中集重要的合作伙伴，這是后話。1993年1月，大連貨柜工業(yè)有限公司第十次董事會(huì)決定進(jìn)行股權(quán)重組。原香港德倉(cāng)股份有限公司將股份轉(zhuǎn)讓給中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱股份有限公司和日本住友株式會(huì)社，公司變?yōu)槿液腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)。同年2月股權(quán)重組完成，更名為“大連中集集裝箱制造有限公司”，％；大連渤海企業(yè)集團(tuán)公司（原大連渤海農(nóng)工商總公司）％；％。該公司經(jīng)擴(kuò)建后廠區(qū)面積、廠房建筑面積都增大很多。5月，取得該公司的承包經(jīng)營(yíng)權(quán)。通過(guò)增加相應(yīng)設(shè)備改進(jìn)生產(chǎn)線、加強(qiáng)管理、培訓(xùn)工人等措施，收購(gòu)當(dāng)年即生產(chǎn)銷(xiāo)售8000TEU。1994年進(jìn)一步投入2300萬(wàn)元人民幣、150萬(wàn)元美元改造生產(chǎn)線，擴(kuò)大生產(chǎn)能力。▉1994年收購(gòu)南通順達(dá)集裝箱有限公司南通順達(dá)集裝箱有限公司是1990年由南通鍋爐廠與香港順僑發(fā)展有限公司共同投資組建的合資企業(yè)，注冊(cè)資本250萬(wàn)美元，投資總額500萬(wàn)美元，建成一條完整的干貨集裝箱生產(chǎn)線。80年代末，麥伯良帶領(lǐng)一幫人，在香港開(kāi)拓國(guó)際集裝箱市場(chǎng)樹(shù)立了中集良好的信譽(yù)。南通順達(dá)集裝箱有限公司成立之時(shí)香港順僑發(fā)展有限公司就誠(chéng)邀中集參與管理。1990年中集干部唐國(guó)才、劉學(xué)斌受南通順達(dá)集裝箱有限公司董事會(huì)聘請(qǐng)，分別出任該公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理。經(jīng)過(guò)三年多的艱苦創(chuàng)業(yè)，南通順達(dá)的集裝箱年生產(chǎn)能力達(dá)到2萬(wàn)TEU，產(chǎn)品質(zhì)量已具有相當(dāng)水平，在行業(yè)有較好的聲譽(yù)。然而，由于競(jìng)爭(zhēng)激烈，該公司市場(chǎng)拓展困難，生產(chǎn)能力過(guò)剩，而且公司各方股東也無(wú)力追加投資，在造箱業(yè)密集的華東地區(qū)缺乏競(jìng)爭(zhēng)力，用公司自己的話說(shuō)“已進(jìn)入死胡同”。中集經(jīng)過(guò)對(duì)上海周邊地區(qū)的考察，擬1994年在南通順達(dá)和常州新華昌兩家集裝箱廠中擇一進(jìn)行收購(gòu)兼并。由于這兩家集裝箱廠在困難時(shí)期都得到了中集的大力支持，從感情上講，這兩家集裝箱廠的經(jīng)理層都非常希望并入中集。但中集對(duì)這兩家進(jìn)行比較權(quán)衡后，還是選定兼并南通順達(dá)。兼并南通順達(dá)有一定阻力，因?yàn)橄愀垌槂S發(fā)展有限公司的四個(gè)香港個(gè)人股東在兼并上的意見(jiàn)不一，中集難以取得順達(dá)的控股權(quán)。經(jīng)過(guò)多番努力，中集終于說(shuō)服四個(gè)香港個(gè)人股東中的三人退出，從這三人中購(gòu)得香港順僑發(fā)展有限公司70％的股權(quán)，并說(shuō)服南通市政府把大股讓給中集。1994年7月，中集及其子公司（中集香港）一起收購(gòu)南通順達(dá)集裝箱有限公司72％的股權(quán)，將其更名為南通中集順達(dá)集裝箱有限公司，由中集集團(tuán)承包經(jīng)營(yíng)。隨后，對(duì)其投資400萬(wàn)美元，新增設(shè)備，調(diào)整廠房和改造生產(chǎn)線，同時(shí)給予訂單上的支持，發(fā)揮其產(chǎn)品質(zhì)量好、發(fā)展空間大的優(yōu)勢(shì)，使其生產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大。這樣，中集集團(tuán)的集裝箱生產(chǎn)布局得到改善，初步形成了華北、華東、華南三大生產(chǎn)基地，集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力明顯增強(qiáng)。1994年中集集團(tuán)集裝箱產(chǎn)銷(xiāo)量上升到全球第三，穩(wěn)穩(wěn)坐上了中國(guó)造箱業(yè)龍頭的寶座。▉1996年收購(gòu)新會(huì)大利集裝箱有限公司廣東新會(huì)大利公司是新會(huì)大鰲鎮(zhèn)政府1992年投資15000萬(wàn)元開(kāi)辦的一個(gè)集裝箱廠，開(kāi)業(yè)兩年多在無(wú)訂單的情況下生產(chǎn)了600個(gè)集裝箱，加上內(nèi)部管理混亂，已陷入瀕臨破產(chǎn)的境地。1994年底中集為了加強(qiáng)華南地區(qū)的集裝箱生產(chǎn)能力，在對(duì)新會(huì)大利公司考察、研究的基礎(chǔ)上，做出了先租賃經(jīng)營(yíng)再收購(gòu)的并購(gòu)策略。1995年2月，中集與新會(huì)大鰲鎮(zhèn)政府簽訂承包經(jīng)營(yíng)合同。4月，在剝離了不良資產(chǎn)后新成立的新會(huì)大利集裝箱有限公司正式投產(chǎn)，并由中集派人租賃經(jīng)營(yíng)。經(jīng)過(guò)半年多的經(jīng)營(yíng)，新會(huì)大利的集裝箱生產(chǎn)基本走上了正規(guī)，中集也進(jìn)一步確認(rèn)新會(huì)大利的收購(gòu)價(jià)值，決定及時(shí)收購(gòu)新會(huì)大利，并進(jìn)入收購(gòu)談判。鑒于新會(huì)大利資不抵債的狀況，新會(huì)大鱉鎮(zhèn)政府對(duì)中集的收購(gòu)持積極態(tài)度，談判較為順利。1996年元月1日，中集集團(tuán)以104萬(wàn)美元的價(jià)格附加對(duì)500萬(wàn)美元負(fù)債提供的擔(dān)保，通過(guò)中集香港正式收購(gòu)新會(huì)大利集裝箱有限公司80％的股權(quán)，將其更名為新會(huì)中集集裝箱有限公司。收購(gòu)后，中集集團(tuán)注入市場(chǎng)、品牌、技術(shù)、管理等資源，新會(huì)中集的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況煥然一新。7月，集團(tuán)對(duì)其進(jìn)一步進(jìn)行股權(quán)重組，當(dāng)時(shí)新會(huì)中集的評(píng)估價(jià)值驟然增至1500萬(wàn)美元。根據(jù)評(píng)估價(jià)值，中集向日本住友商事株式會(huì)社、新日本制鐵株式會(huì)社、日本朝陽(yáng)貿(mào)易株式會(huì)社及香港亨美投資有限公司分別出讓集團(tuán)持有的新會(huì)中集10％股權(quán)（150萬(wàn)美元）。重組后，中集集團(tuán)通過(guò)中集香港控股新會(huì)中集40％股份并承包經(jīng)營(yíng)。1995年中集集團(tuán)承包經(jīng)營(yíng)新會(huì)大利集裝箱廠。1996年中集正式入主后，投資改造生產(chǎn)線，將該公司納入集團(tuán)的統(tǒng)一生產(chǎn)體系，全面強(qiáng)化管理，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)2300多萬(wàn)元人民幣。1996年，首次超過(guò)韓國(guó)進(jìn)道、現(xiàn)代精工集團(tuán)，上升至世界第一位，實(shí)現(xiàn)了世界第一的夢(mèng)想。同期1995年6月，為了滿(mǎn)足日益增長(zhǎng)的冷藏箱需求，由中集集團(tuán)、香港FIORENS、上海羅南農(nóng)工商總公司、德國(guó)GRAFF四方合資成立的上海中集冷藏箱有限公司，注冊(cè)資本2800萬(wàn)美元，中集占有70％的股權(quán)，是當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)投資最大的冷藏箱廠。第二年9月正式投產(chǎn)，當(dāng)年生產(chǎn)近1000個(gè)冷藏箱。1995年12月，中集集團(tuán)與中集香港合資成立深圳南方中集集裝箱制造有限公司，注冊(cè)資本為600萬(wàn)美元,持股比例分別為75％和25％的。南方中集從第二年元月1日承接中集集團(tuán)集裝箱分公司的全部債權(quán)、債務(wù)及簽訂的合同、協(xié)議，該分公司停止?fàn)I業(yè)。1996年8月，中集與國(guó)投交通實(shí)業(yè)公司、天達(dá)空港有限公司等四方共同投資100萬(wàn)美元合資成立深圳天達(dá)重型機(jī)械有限公司，中集擁有51％的股權(quán)，專(zhuān)業(yè)從事折疊式集裝箱箱生產(chǎn)制造及維修。1997年7月更名為深圳中集重型機(jī)械有限公司，到1997年底，累計(jì)生產(chǎn)折疊式集裝箱4410TEU。1996年10月，中集在英屬處女群島設(shè)立全資子公司——中集控股(.)有限公司，以規(guī)范、加強(qiáng)集團(tuán)對(duì)外投資業(yè)務(wù)。第一階段兼并期間各集裝箱廠對(duì)集團(tuán)集裝箱利潤(rùn)的貢獻(xiàn)見(jiàn)表3。表3 1994－1996年中集集團(tuán)集裝箱利潤(rùn)構(gòu)成 單位：千元　　1994 1995 1996 稅后利潤(rùn)比例稅前利潤(rùn)比例稅前利潤(rùn)比例深圳58638 %78214 %51930 %大連18758 %32315 %13691 %南通2288 %57039 %23099 %新會(huì)36451 %上海2965 %合計(jì)79684 %167568 %128136 %（資料來(lái)源：公司1994－1996年年報(bào)） 第二階段兼并1997年以來(lái)，隨著集裝箱需求增長(zhǎng)速度放緩，世界集裝箱市場(chǎng)供過(guò)于求的矛盾更加突出。1997年底，從全球市場(chǎng)來(lái)看，世界集裝箱生產(chǎn)能力已達(dá)到200萬(wàn)TEU，而需求為100萬(wàn)左右，產(chǎn)需比達(dá)到2∶1，形成了嚴(yán)重供過(guò)于求的局面。造成市場(chǎng)嚴(yán)重供過(guò)于求的原因一方面是世界經(jīng)濟(jì)萎縮，航運(yùn)業(yè)遭受亞洲金融危機(jī)的沖擊，但主要原因是90年代亞洲眾多的集裝箱廠家盲目上馬，生產(chǎn)能力膨脹過(guò)快。集裝箱嚴(yán)重的供過(guò)于求引起生產(chǎn)廠家競(jìng)相壓價(jià)，國(guó)際市場(chǎng)上的集裝箱價(jià)格一路下滑，從最高時(shí)一個(gè)20英尺干貨箱2850美元跌到1997年的1800美元，中國(guó)甚至有1600美元的報(bào)價(jià)，而其正常價(jià)格應(yīng)在2000─2300美元之間。壓價(jià)的結(jié)果是：全球集裝箱制造業(yè)陷入十分艱難的處境，即使最具競(jìng)爭(zhēng)力的中國(guó)和印度尼西亞制箱業(yè)也頗感力不從心，而相對(duì)成本較高的臺(tái)灣、韓國(guó)、馬來(lái)西亞、南非和歐洲廠家開(kāi)始選擇轉(zhuǎn)產(chǎn)、封存或永久性關(guān)閉。這樣，國(guó)際制箱行業(yè)生產(chǎn)能力過(guò)剩，需求放緩的情況下，行業(yè)進(jìn)入調(diào)整期，世界上相當(dāng)數(shù)量的造箱企