【文章內(nèi)容簡介】 案例中，往往是這樣的情況：一切條款都談好了，就等著把投資款過戶了，但是，審計師卻遲遲不能簽出審計報告，因為許多創(chuàng)業(yè)公司前期的會計工作都不會很完善，要在較短的時間完成若干年的審計工作也有相當(dāng)?shù)碾y度。對于上市前的私募，要注意的主要是：IPO之前的私募的最后協(xié)議應(yīng)在注冊報表（Registration Statement）的公開登記（Public Filing）之前或盡早簽署，否則在公眾投資人看到招股說明書時，還有重大的不確定性存在，這是不能允許的。為避免產(chǎn)生任何對公司的費用負(fù)擔(dān)，私募的股價應(yīng)等于或高于發(fā)行人股票在定價日的公平市場價格。私募的時間和IPO的時間保持一定的距離是解決問題的關(guān)鍵，如果私募完成的時間有一定的提前量，私募價格低于IPO價格，只要差距在合理的范圍內(nèi)，通常是可以加以解釋的，不一定會導(dǎo)致費用負(fù)擔(dān)的產(chǎn)生。這時候，可以考慮聘請獨立評估師對不同時點的公平市場價值（fair market value）進行評估。第二節(jié) 首次公開發(fā)行前的公司結(jié)構(gòu)重組準(zhǔn)備到美國上市的公司要選定上市公司主體，同時必須進行必要的結(jié)構(gòu)重組，方能達(dá)到上市的目的。重組過程中可能涉及股權(quán)的變更，有些公司還有國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓等問題，都必須非常妥善地予以處理。應(yīng)在首次向SEC提交注冊報表前完成，而且盡可能提早完成重組，只有重組完成才能確定財務(wù)報告披露的范圍和方法。重組之后和之前的控股公司應(yīng)由相同的（至少是基本相同的，比如90%以上相同的）股東或其代理人控制，否則會被認(rèn)為重組后的公司和重組前的公司不具延續(xù)性，這會讓財務(wù)報告的披露方式產(chǎn)生很大的不同，增加會計、審計工作的復(fù)雜性。中國公司的重組要求得到中國政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)，因為根據(jù)中國法律，任何涉及公司法律層面的變更都需要相關(guān)部門審批并到工商部門登記。通過股份交換形成的海外特別目的公司的上市要求得到中國證券監(jiān)督管理委員會（China Securities Regulatory Commission, CSRC)的批準(zhǔn)，而且要到中國國家外匯管理局（State Administration of Foreign Exchange）登記備案。任何沒有遵照中國法律的事項都是不允許的。第三節(jié) 盡職調(diào)查及應(yīng)對策略作為風(fēng)險管理的事項，承銷商將主導(dǎo)進行下述典型的盡職調(diào)查：l 管理層盡職調(diào)查是承銷商和他們的美國律師顧問主導(dǎo)的對發(fā)行人的高級經(jīng)理人進行的盡職調(diào)查，公司管理層成員必須如實回答所有的問題，比如是否有未披露的涉及本人的關(guān)聯(lián)公司、關(guān)聯(lián)交易等等。l 文件盡職調(diào)查由承銷商的法律顧問主導(dǎo)，需對公司成立以來所有的法律文件、交易合同、重要的聘用協(xié)議等文件進行全面細(xì)致的調(diào)查，對進行中的或潛在的訴訟會重點關(guān)注，在此基礎(chǔ)上出具法律意見書。l 外部確認(rèn)，包括與關(guān)鍵客戶和供應(yīng)商的面談，承銷商為了獲得對公司業(yè)務(wù)信息的更全面更客觀的認(rèn)識，會通過和重要客戶及供應(yīng)商的直接溝通得到獨立的信息，可以驗證發(fā)行人陳述的準(zhǔn)確性和公正性。l 由發(fā)行人的獨立審計師提給承銷商的“意向書”涵蓋發(fā)行人的財務(wù)報表和發(fā)行文件中的大部分?jǐn)?shù)據(jù)。審計報告是招股說明書的重要組成部分，招股說明書中的管理層討論分析部分完全依賴于審計報告的數(shù)據(jù)，招股書中涉及到的任何財務(wù)數(shù)據(jù)，需要審計師的確認(rèn)。l 發(fā)行人的法律顧問對一系列具體事項出具意見，包括發(fā)行人的正當(dāng)組織和其重要子公司、發(fā)行人對交易的正當(dāng)授權(quán)、必要的政府同意的取得、未披露的重要訴訟、主要合同描述的準(zhǔn)確性、組織文件、發(fā)行人須遵守的法律法規(guī)。盡職調(diào)查是承銷商進行風(fēng)險管理的重要環(huán)節(jié)，作為發(fā)行人的管理團隊有義務(wù)給予全面的配合，提供一切必要的信息，對所有合理的問題應(yīng)作出誠實、準(zhǔn)確的回答。對于任何不確定的事項應(yīng)該盡其所能進行求證。應(yīng)避免前后矛盾或不同的人有不同的說詞，否則可能引起不必要的誤解。對于可能存在風(fēng)險的事項應(yīng)及時地與自己的法律顧問溝通，并且要適當(dāng)?shù)毓烙嬶L(fēng)險的影響，包括對財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，必要的話需要將影響體現(xiàn)在財務(wù)報告中，予以披露。第四節(jié) 審計工作及其重點分析前面已經(jīng)說過，審計報告是招股說明書的重要組成部分，甚至可以說是核心部分。關(guān)于公司業(yè)務(wù)的描述、行業(yè)趨勢、競爭分析、未來預(yù)測、風(fēng)險因素等等，也是招股說明書的重要組成部分，但這些內(nèi)容多少是有模糊的空間，如何表述并沒有非常確定的標(biāo)準(zhǔn)，只要在合理的范圍內(nèi)不會有太大的風(fēng)險，但財務(wù)報告不同，所有的數(shù)字都是需要經(jīng)得起嚴(yán)格檢驗的，任何差錯都可能成為嚴(yán)重的問題。在上市過程中持續(xù)時間最長、耗費精力最多的應(yīng)該可以說是審計工作了。對于公司的財務(wù)團隊而言，最重大的工作莫過于及時地完成審計工作了。不同的公司的業(yè)務(wù)各不相同，會計工作的重點也各不相同，但通常地都會涉及到的主要議題包括：l 銷售收入的確認(rèn)原則是否合理？銷售收入直接而且顯著地影響各期間的收益，有些產(chǎn)品的銷售收入確認(rèn)原則簡單明了，比如一手交錢一手交貨的日用品的銷售；而另一些商品（或服務(wù)）的銷售確認(rèn)原則則可能十分復(fù)雜，比如復(fù)雜的系統(tǒng)集成項目，從開始實施到完工驗收可能歷時數(shù)年，很難簡單地劃分每個期間完成的比例，也就很難計算每個月、每個季度應(yīng)該確認(rèn)多少收入。面對類似后者的情形，審計師會非常重視。l 資本化還是當(dāng)期費用？有些支出究竟屬于可資本化的項目還是應(yīng)該作為當(dāng)期費用，有時候并非涇渭分明，不同的人可能會有不同的認(rèn)識和判斷，需要公司和審計師之間進行充分的溝通，在雙方對業(yè)務(wù)性質(zhì)和相關(guān)會計準(zhǔn)則都透徹了解后再作判斷。l 關(guān)聯(lián)公司交易，關(guān)聯(lián)交易可能被用來操縱業(yè)績或產(chǎn)生利益沖突，侵害投資人利益，審計師會重點關(guān)注，關(guān)聯(lián)交易是必須披露的項目，關(guān)聯(lián)公司間的交易的定價必須符合公平交易原則。l 存貨的貶值和應(yīng)收帳款的壞帳準(zhǔn)備，這兩項估計需要隨時關(guān)注，直接影響期間收益，需要制定合理的政策和方法，做到合理估計。l 任何可能誤報或漏報的事項，一般原則：美國證券法建立的前提是，潛在的投資人因其所做出的知情的（informed）投資決策所需的所有重要信息準(zhǔn)確和完整的披露而得到最好的保護。重要事實的誤報或漏報會導(dǎo)致對發(fā)行人、其董事和控制人以及承銷商的可能的責(zé)任。因此，發(fā)行人對所有的重大的誤報和漏報負(fù)有責(zé)任。因為投資人的知情權(quán)也就是發(fā)行人的信息披露的責(zé)任對于美國上市公司來說，是非常重要的，作為發(fā)行人、發(fā)行人的管理層、董事在這方面有重大責(zé)任，而薩班斯法案的核心內(nèi)容即是要求強化發(fā)行人的財務(wù)披露義務(wù)，因此，在信息披露方面是需要非常嚴(yán)肅、慎重地來處理的。審計師在進行上市審計的過程中也會是加倍謹(jǐn)慎的。l 稅務(wù)問題，因為公司的業(yè)務(wù)可能跨境或在不同的國家地區(qū)設(shè)立了分支機構(gòu)，因此是否遵循各地的稅收法規(guī)成為重點。準(zhǔn)備上市的公司，尤其是涉及多國、多地區(qū)稅法的公司，需要聘請專業(yè)稅務(wù)顧問，提供咨詢。為了保持獨立性，稅務(wù)顧問通常需要來自不同于審計師的事務(wù)所。上述問題中的任何一項都可能造成很大的困擾，當(dāng)然，在審計師對管理團隊保持信任感的前提下，一切圍繞事情的技術(shù)處理方法進行溝通，總是能夠找出合理的解決方法的。但是，一旦失去審計師的信任，也許在某些時候問題就很難獲得解決，甚至導(dǎo)致審計師中途辭職，一旦這種情況發(fā)生，整個上市工作也就陷入了真正的危機。最好的策略，就是從公司成立之初開始，就貫徹誠信原則，不要有任何僥幸心理，一定要從頭做好會計工作。 第五節(jié) 通常會遇到的其他事項還有一些相對次要但也經(jīng)常發(fā)生的事項，包括l 合并報表的范圍：某些相關(guān)聯(lián)公司以及可變利益公司（variable interest entities）的合并，這個問題實際上也是會計問題，某些時候，合并范圍并不能簡單地以持股比例是否超過50％作為判斷是否合并的唯一依據(jù)，某些時候，實際的控制權(quán)更為重要，而也有某些時候因為特殊的交易合約導(dǎo)致需要合并相關(guān)的公司。l 便宜股份事項，任何涉及某一方面以低于市場公平價格獲得公司股份的交易行為，都可能觸及這個問題。l 近期或可能的并購，公司如果正在和其他公司商談合并收購交易，則在達(dá)成一致意向的時候，就有必要披露可能發(fā)生的合并收購交易。上述列的事項時有發(fā)生，并可能成為影響IPO進程的障礙，在IPO的過程中需要及時處理，隨時和法律顧問、審計師溝通，進行妥善處理。第四章 成功上市實例分析現(xiàn)在以V 公司為例，對應(yīng)上述的時間表樣本，結(jié)合實際，簡要地就其間幾個關(guān)鍵的時點作一個比較，同時就實際操作過程中的一些重點、難點進行一些介紹。V公司是一家由海外歸國留學(xué)生創(chuàng)辦的高科技公司，于2005年11月15日在NASDAQ成功上市。第一節(jié) 首次公開發(fā)行的基本過程一、保密提交V公司的第一次保密提交（confidential filing）的日期是2005年8月12日，和附件的樣本時間表不同的是，在公開登記之前經(jīng)過了3次的三次的保密提交，SEC的提問是三輪而不是一輪。通常而言，SEC的所有問題是不可能在一個來回里全部解決的，需要幾個來回才能解決所有的問題。第一次提交后，4周后，也就是在9月9日，接到SEC的第一輪的提問，有將近70個問題。在大約一周內(nèi)，工作團隊的全體人員，包括公司各部門、律師、審計師等，完成了對所有問題的回答后，在9月15日進行第二輪的保密提交。兩周后，10月3日，接到SEC的第二輪問題，問題數(shù)量減少到不足20個，大部分是對之前問題的進一步澄清，只有少數(shù)幾個是新增的問題。經(jīng)過全體成員數(shù)天的努力，完成了對第二輪問題的回答后，于10月24接到SEC的最后提問，已經(jīng)沒有實質(zhì)的問題，只有兩個形式的問題需要進一步的確認(rèn)。二、公開登記10月28日是公開登記日。此時，因為第三季度已經(jīng)結(jié)束近一個月，按要求，在招股說明書中需要加入第三季度的“未經(jīng)審計”的簡要的業(yè)績數(shù)字，概述05年第三季度公司業(yè)務(wù)等方面的最新發(fā)展（recent developments）。從第一次保密提交，8月12日，到公開登記日10月28日，正好用時11周，與上述時間表樣本的時間11－13周基本吻合。三、路演及定價公開登記后就是印刷 Red Herring，定稿路演的演示文檔。公開登記兩天后上路，在亞洲（香港、新加坡）、歐洲（法蘭克福、倫敦等）和北美（主要是美國的東西海岸洛杉磯、波士頓、費城等，最后回到紐約）十多個城市和各地的機構(gòu)投資者見面推介公司的股票，整個十余天的行程是極度密集的，包括數(shù)十場面對最重要投資者的一對一的推介會和一對多的推介會。在這個過程中搜集在預(yù)設(shè)的定價區(qū)間內(nèi)訂購的股份數(shù)量。意向認(rèn)購股份總數(shù)量和擬發(fā)行數(shù)量之間的倍數(shù)關(guān)系將影響最后的定價，如果認(rèn)購股份數(shù)量不足可能導(dǎo)致發(fā)行