【文章內(nèi)容簡介】 上公告。（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！窘忉尅吭诜至⒊绦蛑袥]有清償債務(wù)或提供擔(dān)保的程序?！鞠嚓P(guān)鏈接】減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。盡管內(nèi)部有約定，不得對(duì)抗債權(quán)人。對(duì)外是連帶責(zé)任【解釋】在分立前與“債權(quán)人”的約定有效，但公司內(nèi)部的約定不能對(duì)抗債權(quán)人?！鞠嚓P(guān)鏈接】（1）當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)；（2）當(dāng)事人訂立合同后分立的，由分立的法人對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。公司解散和清算：公司解散公司解散的原因（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；行政解散（5）人民法院依法予以解散。股東請(qǐng)求人民法院解散公司的司法解釋單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：（1）公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（2）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（3）公司董事長期沖突，并且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。注意：1. 股東以知情權(quán)、利潤分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。2. 股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。3. 經(jīng)人民法院調(diào)解，公司收購原告（提起解散訴訟的股東）股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起“6個(gè)月”內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對(duì)抗公司債權(quán)人。公司解散時(shí)的清算清算組（1）公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。（2）有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。前二條是公司法的規(guī)定（3）（新增）有下列情形之一，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí)，人民法院應(yīng)予受理： ① 公司解散逾期（指15天內(nèi)）不成立清算組進(jìn)行清算的；② 雖然成立清算組但故意拖延清算的；③ 違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的?！窘忉尅烤哂猩鲜銮樾?，債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)，公司股東申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理。注意：應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起在15天內(nèi)成立清算組，如果超過15天不成立的話，不管是債權(quán)人，還是公司的股東都可以請(qǐng)求法院來指定清算組進(jìn)行清算。（4）（新增）人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：前面講的是公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司是由股東組成，這里講的是公司在15天內(nèi)能夠正常的成立清算組。不用通過法院指定，自己成立，由股東組成。如果法院來指定清算組，法院找誰，包括三條① 公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；② 依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；③ 依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。債權(quán)登記清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。注意：1債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予登記。債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)中依法清償。清算程序終結(jié)，是指清算報(bào)告經(jīng)股東（大）會(huì)或者人民法院確認(rèn)完畢。超過45天沒有審報(bào)的可以補(bǔ)充審報(bào)，應(yīng)該在清算程序終結(jié)之前。在終結(jié)之前都可補(bǔ)充。要在公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)中依法清償。分配了就跟你沒有關(guān)系了，你來晚了。（成立之日起10天）和公告（60天之內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告）義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。（如果清算成沒有履行該義務(wù)，致使債權(quán)人沒有申報(bào)債權(quán)而未獲清償?shù)?，清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任）【合并、減資】應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于“30日”內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。清算（1）清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。（2）清算組執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人有權(quán)要求清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任。注意：確認(rèn)了的沒關(guān)系（3）（新增）公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。（因?yàn)橛邢挢?zé)任公司股東可以分期出資，如沒到2年公司就解散清算了，那么股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。）（4）清算組如發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。（5）（新增）人民法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制訂有關(guān)債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案“經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)”且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請(qǐng)裁定予以認(rèn)可。跟債權(quán)人協(xié)商制訂清償方案注銷登記公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人有權(quán)要求有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任?！鞠嚓P(guān)鏈接】（1）因合并、分立而解散公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，在解散時(shí)不需要清算；（2）公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的，在解散時(shí)應(yīng)當(dāng)清算。違反公司的法律責(zé)任：發(fā)起人、股東的法律責(zé)任（1）違反《公司法》的規(guī)定，“虛報(bào)注冊(cè)資本”的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5％—15％的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛報(bào)注冊(cè)資本金1％－5％的罰金。單位犯此罪的，對(duì)單位處以罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役。（2）發(fā)起人、股東“虛假出資”、“抽逃出資”的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假、抽逃出資金額5％－15％的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假、抽逃出資金額2％－10％的罰金。單位犯此罪的，對(duì)單位處以罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役。公司的法律責(zé)任（1）在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令改正，處以5萬元－50萬元的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。（2）公司在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以3萬元－30萬元的罰款。（3）公司違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任（1）承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)“故意”提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：處5年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金。如果犯此罪并有索取他人財(cái)物或者非法收受他人財(cái)物的，處5年以上10年以下有期徒刑，并處罰金。（2）承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)制度性質(zhì)★★★，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動(dòng)。，其民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)。先企業(yè)后個(gè)人。注意：分公司不具有法人資格，民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。設(shè)立條件★★★（1）只能是自然人，不包括法人。注意：一人有限責(zé)任公司的股東可以是自然人，也可以是法人。（2）只能是中國人，不包括港，澳，臺(tái)同胞（他們獨(dú)資設(shè)立的企業(yè)為外資企業(yè)）（3）不能是國家公務(wù)員，黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部，法官，檢察官，警官，商業(yè)銀行工作人員等。因?yàn)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。名稱可以叫“廠，店，部，中心，工作室等”，不能出現(xiàn)“有限，有限責(zé)任，公司”字樣。因?yàn)橹袊墓?，不管是有限?zé)任公司，還是股份公司，股東承擔(dān)的都是有限責(zé)任。（1）可以用貨幣，實(shí)物，土地使用權(quán)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者是其他財(cái)產(chǎn)權(quán)出資，但不能以勞務(wù)出資。（2）可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資。在審請(qǐng)企業(yè)設(shè)立時(shí)，應(yīng)注明以哪個(gè)出資。明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。明確以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資的，僅以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)責(zé)任承擔(dān)無限責(zé)任。未注明的，視為以“個(gè)人財(cái)產(chǎn)”出資。注意：。 “企業(yè)章程”的法定要求，也沒有“最低注冊(cè)資本”的法定要求，但應(yīng)當(dāng)有投資人申報(bào)的出資。有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬，一人公司最低10萬，股份有限公司最低500萬。事務(wù)管理★★★（投資人對(duì)受托人職權(quán)的限制）投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用他人負(fù)債企業(yè)的事務(wù)管理。（1）不得對(duì)抗善意第三人。（2）在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。注意關(guān)鍵詞：看第三人是善意還是惡意。（法律對(duì)受托人職權(quán)的限制）（1）不得擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保。（2）未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。（3）未經(jīng)投資人同意，不向同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易。（4）未經(jīng)投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。注意關(guān)鍵詞：看投資人同意否。解散和清算★★★（1）投資人決定解散（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承。（有繼承人來繼承的可以不解散）（3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照（4）法律規(guī)定的其他情形?？梢宰孕星逅慊蛘哂蓚鶛?quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。注意：，投資人的繼承人。 ，只能審請(qǐng)人民法院指定清算人。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起“30日內(nèi)”，未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起“60日內(nèi)”，向投資人申報(bào)債權(quán)。這是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的規(guī)定。注意：區(qū)別公司法是30日和45日（1）所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用（2）所欠稅款（3）其他債務(wù)注意：個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)?，投資人應(yīng)當(dāng)以個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。，債權(quán)人在“5年內(nèi)”未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。注意：從解散之日開始算。民事賠償責(zé)任的優(yōu)先執(zhí)行★★違反《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金，罰款，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，或者被判處沒收財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。合伙企業(yè)法律制度：合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)普通的特征是“所有”：所有的合伙人（不論是出資形式，不論自己是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)）對(duì)所有的企業(yè)債務(wù)（不論是一般的企業(yè)債務(wù)還是某一個(gè)合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)）均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。注意“無限”：只要是非法人，不管是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)還是合伙企業(yè)，投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)都承擔(dān)無限責(zé)任。先企業(yè)后個(gè)人。注意“連帶”：是對(duì)外，普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，站在債權(quán)人角度，愛找誰，就找誰，愛要多少就要多少。只有二個(gè)以上的合伙人，才有連帶責(zé)任。1個(gè)投資人談不上連帶責(zé)任。特殊的特征是：“先看債務(wù)再找人”：（1）某一個(gè)合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)，由該合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人只承擔(dān)有限責(zé)任。即誰折騰的由誰承擔(dān)。（2）一般的企業(yè)債務(wù)，“所有的合伙人”承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)特征是“先找人再確定責(zé)任”：（1）只要是普通合伙人，應(yīng)當(dāng)對(duì)所有的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（2）只要是有限合伙人，對(duì)所有的企業(yè)債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。以認(rèn)繳的出資額為限，以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限只承擔(dān)有限責(zé)任。普通合伙企業(yè)★★★合伙人合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。即個(gè)人，法人都行。注意：，不能是法人。，國有企業(yè)，上市公司以及公益性的事業(yè)單位，社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。因?yàn)槠胀ê匣锶藢?duì)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。出資（1）可以用貨幣，實(shí)物，知識(shí)產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資（其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明）。 注意：只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙人不行。（2）以實(shí)物，知識(shí)產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。 注意：有限責(zé)任公司以這些東西出資，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。企業(yè)名稱（1）普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣。（2）特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。（3）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。注意：合伙企業(yè)中的名稱中必須有“合伙”字樣。性質(zhì)合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓（1）對(duì)內(nèi)：合伙人之間轉(zhuǎn)讓部份或全部財(cái)產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)通知（不用同意）其他合伙人。（2）除合伙協(xié)議另有約