工程建筑學(xué)的一些知識(shí)(編輯修改稿)
2024-07-24 22:51 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 條款目標(biāo)公司可以通過修改公司章程，設(shè)置反收購條款，反收購條款通俗稱為“拒鯊”條款。對(duì)公司章程的修正有以下幾種類型。董事會(huì)輪選制公司在公司章程中規(guī)定，董事會(huì)成員的改選只能在一定時(shí)間后才能進(jìn)行，每次董事會(huì)換屆只能改選部分董事，這樣，即使收購成功，收購者也難以在短期內(nèi)完全控制董事會(huì)，從而可以進(jìn)一步阻止其操縱目標(biāo)公司的行為。超多數(shù)規(guī)定公司在章程中規(guī)定，涉及重大事項(xiàng)，如公司的分立與合并，改選董事長(zhǎng)等必須有占全部股東的絕大多數(shù)(如2／3以上)的票數(shù)同意，有時(shí)甚至要求所有涉及控制權(quán)變動(dòng)的交易都必須獲得90％的已發(fā)行股份的贊成，這將增大收購企監(jiān)控制目標(biāo)公司決策權(quán)的難度，收購者即使取得了一定數(shù)量上的控股權(quán)．也難以在實(shí)際上達(dá)到掌握公司權(quán)力的目的。限制董事資格在公司章程中，目標(biāo)公司可依企業(yè)的性質(zhì)，自行就法律未規(guī)定的董事資格加以限制規(guī)定，以增加收購難度。如從持有本公司股份年數(shù)上限制收購方取得本公司董事資格，或就增補(bǔ)董事的人數(shù)作百分比的限制等。這樣，即使收購方取得很大部分股權(quán)后，也無法控制公司決策，從而放棄收購計(jì)劃。（三）提高收購成本“金降落傘”法“金降落傘”法是指根據(jù)公司的董事會(huì)決議，一旦公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移，公司的高層管理人員的聘任合同即行終止，公司將提供高層管理人員的巨額補(bǔ)償金。這些補(bǔ)償金就像一把降落傘一樣讓高層管理人員從高職位上安全著陸，又因其收益豐厚，故名“金降落傘”?！板a降落傘”這是指公司職工如果在公司被并購后兩年內(nèi)被解雇的話，收購公司需支付職工遣散費(fèi)，這是一筆不小的費(fèi)用?！敖鸾德鋫恪焙汀板a降落傘”策略不但使公司的高層管理人員、企業(yè)員工減少了后顧之憂，而且使收購公司額外地增加了收購成本或增加了目標(biāo)公司現(xiàn)金支出，使收購者蒙受損失，從而阻礙并購?！敖鸾德鋫恪焙汀板a降落傘”做法的合法性存在爭(zhēng)議，因而收購公司也可以通過目標(biāo)公司的股東大會(huì)或法院，推翻目標(biāo)公司董事會(huì)的這些規(guī)定。3．設(shè)置“毒丸”“毒丸”是指公司為避免敵意收購對(duì)股東利益的損害，而給予公司股東或債務(wù)人的特權(quán)，這種特權(quán)只有在敵意收購發(fā)生時(shí)才生效。如向公司股東發(fā)放權(quán)證，發(fā)生敵意收購時(shí)，股東可憑相對(duì)說來以優(yōu)惠價(jià)認(rèn)購目標(biāo)公司或收購公司的股票；或在發(fā)行債券及發(fā)生借貸時(shí)訂立條款，一旦發(fā)生敵意收購，債權(quán)人有權(quán)要求目標(biāo)公司提前償債或?qū)D(zhuǎn)為股票。賦予認(rèn)購目標(biāo)公司股票權(quán)利的毒丸又稱為“向內(nèi)翻轉(zhuǎn)型”；而賦予認(rèn)購收購公司股票權(quán)利的毒丸又稱為“向外翻轉(zhuǎn)型”。（四）防御性公司重組當(dāng)公司面臨收購時(shí)，公司將最有利的資產(chǎn)（“皇冠上的明珠”）、最賺錢或最有前途的業(yè)務(wù)或部門出售；或者大量舉債，使財(cái)務(wù)指標(biāo)變壞；或者將公司分拆上市或出售；或者由公司管理層收購公司股權(quán)等。防御性公司重組對(duì)反敵意收購非常有效，但必須全面權(quán)衡利弊。1．“皇冠上的明珠（Crown Jewels）“皇冠上的明珠”是一個(gè)公司富有吸引力和具有收購價(jià)值的部分，它是收購者收購該公司的真正意義所在。目標(biāo)企業(yè)出售有發(fā)展前途的事業(yè)部門、專利權(quán)、土地等，使企業(yè)不那么有吸引力。此外，針對(duì)專門收購資產(chǎn)的收購者，目標(biāo)公司可要求收購者必須同時(shí)買下目標(biāo)公司賺錢與賠錢的資產(chǎn)，以提高目標(biāo)公司的被收購價(jià)碼。焦土政策(Scorched Policy)焦土政策是目標(biāo)公司為了避免被收購，瘋狂“自殘”，如高價(jià)購入大量無利可圖的資產(chǎn)而不惜用盡現(xiàn)金或大量舉債；又如進(jìn)行低效益的長(zhǎng)期投資，使收購公司在可以預(yù)見的未來沒有進(jìn)賬；再如大量舉債，并在合同中規(guī)定以確保貸款安全為由在并購成功后即刻償還，等等。這些政策使并購方在并購成功后得到的是一個(gè)爛攤子，從而使并購者在這種極端的反抗前望兩卻步?！敖雇琳摺笔且环N的反抗收購的方式，真正實(shí)施會(huì)付出很大的代價(jià)，因?yàn)樗鼘?duì)收購公司和目標(biāo)公司來說都可能是致使的，所以為各國(guó)法律所限制，采用這種極端方案的公司是很少見的。公司重整目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)中一些嚴(yán)重虧損或效益不好、前景黯淡的業(yè)務(wù)部門可能破壞掉
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