工程建筑學的一些知識(編輯修改稿)
2024-07-24 22:51 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 條款目標公司可以通過修改公司章程，設置反收購條款，反收購條款通俗稱為“拒鯊”條款。對公司章程的修正有以下幾種類型。董事會輪選制公司在公司章程中規(guī)定，董事會成員的改選只能在一定時間后才能進行，每次董事會換屆只能改選部分董事，這樣，即使收購成功，收購者也難以在短期內(nèi)完全控制董事會，從而可以進一步阻止其操縱目標公司的行為。超多數(shù)規(guī)定公司在章程中規(guī)定，涉及重大事項，如公司的分立與合并，改選董事長等必須有占全部股東的絕大多數(shù)(如2／3以上)的票數(shù)同意，有時甚至要求所有涉及控制權變動的交易都必須獲得90％的已發(fā)行股份的贊成，這將增大收購企監(jiān)控制目標公司決策權的難度，收購者即使取得了一定數(shù)量上的控股權．也難以在實際上達到掌握公司權力的目的。限制董事資格在公司章程中，目標公司可依企業(yè)的性質，自行就法律未規(guī)定的董事資格加以限制規(guī)定，以增加收購難度。如從持有本公司股份年數(shù)上限制收購方取得本公司董事資格，或就增補董事的人數(shù)作百分比的限制等。這樣，即使收購方取得很大部分股權后，也無法控制公司決策，從而放棄收購計劃。（三）提高收購成本“金降落傘”法“金降落傘”法是指根據(jù)公司的董事會決議，一旦公司股權發(fā)生大規(guī)模轉移，公司的高層管理人員的聘任合同即行終止，公司將提供高層管理人員的巨額補償金。這些補償金就像一把降落傘一樣讓高層管理人員從高職位上安全著陸，又因其收益豐厚，故名“金降落傘”?！板a降落傘”這是指公司職工如果在公司被并購后兩年內(nèi)被解雇的話，收購公司需支付職工遣散費，這是一筆不小的費用?！敖鸾德鋫恪焙汀板a降落傘”策略不但使公司的高層管理人員、企業(yè)員工減少了后顧之憂，而且使收購公司額外地增加了收購成本或增加了目標公司現(xiàn)金支出，使收購者蒙受損失，從而阻礙并購?！敖鸾德鋫恪焙汀板a降落傘”做法的合法性存在爭議，因而收購公司也可以通過目標公司的股東大會或法院，推翻目標公司董事會的這些規(guī)定。3．設置“毒丸”“毒丸”是指公司為避免敵意收購對股東利益的損害，而給予公司股東或債務人的特權，這種特權只有在敵意收購發(fā)生時才生效。如向公司股東發(fā)放權證，發(fā)生敵意收購時，股東可憑相對說來以優(yōu)惠價認購目標公司或收購公司的股票；或在發(fā)行債券及發(fā)生借貸時訂立條款，一旦發(fā)生敵意收購，債權人有權要求目標公司提前償債或將債券轉為股票。賦予認購目標公司股票權利的毒丸又稱為“向內(nèi)翻轉型”；而賦予認購收購公司股票權利的毒丸又稱為“向外翻轉型”。（四）防御性公司重組當公司面臨收購時，公司將最有利的資產(chǎn)（“皇冠上的明珠”）、最賺錢或最有前途的業(yè)務或部門出售；或者大量舉債，使財務指標變壞；或者將公司分拆上市或出售；或者由公司管理層收購公司股權等。防御性公司重組對反敵意收購非常有效，但必須全面權衡利弊。1．“皇冠上的明珠（Crown Jewels）“皇冠上的明珠”是一個公司富有吸引力和具有收購價值的部分，它是收購者收購該公司的真正意義所在。目標企業(yè)出售有發(fā)展前途的事業(yè)部門、專利權、土地等，使企業(yè)不那么有吸引力。此外，針對專門收購資產(chǎn)的收購者，目標公司可要求收購者必須同時買下目標公司賺錢與賠錢的資產(chǎn)，以提高目標公司的被收購價碼。焦土政策(Scorched Policy)焦土政策是目標公司為了避免被收購，瘋狂“自殘”，如高價購入大量無利可圖的資產(chǎn)而不惜用盡現(xiàn)金或大量舉債；又如進行低效益的長期投資，使收購公司在可以預見的未來沒有進賬；再如大量舉債，并在合同中規(guī)定以確保貸款安全為由在并購成功后即刻償還，等等。這些政策使并購方在并購成功后得到的是一個爛攤子，從而使并購者在這種極端的反抗前望兩卻步?！敖雇琳摺笔且环N的反抗收購的方式，真正實施會付出很大的代價，因為它對收購公司和目標公司來說都可能是致使的，所以為各國法律所限制，采用這種極端方案的公司是很少見的。公司重整目標公司經(jīng)營中一些嚴重虧損或效益不好、前景黯淡的業(yè)務部門可能破壞掉
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