【文章內(nèi)容簡介】 起人承擔連帶責任； ，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。 四、虛報注冊資本、虛假出資和抽逃出資的行政責任與刑事責任 (一) 虛報注冊資本 “虛報注冊資本”，是指行為人在申請公司登記時，使用虛假的證明文件或者采取其他欺詐手段夸大注冊資本的數(shù)額，欺騙公司登記主管機關，取得公司登記的行為。 (二) 虛假出資和抽逃出資 “虛假出資”，是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定，未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權而取得股份或出資證明的行為。 第四節(jié) 增資與減資 一、增加資本 增加資本，簡稱增資，是指公司為籌集資金、擴大營業(yè)，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額。 二、減少資本 減少資本，簡稱減資，是指公司資本過?；蛱潛p嚴重，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，依照法定條件和程序減少公司的資本總額。 第五節(jié) 股份與股票 一、股份(一) 股份的概念與特點 股份是股份有限公司資本構成的最小單位，即公司的全部資本分為金額均等的股份，全部股份金額的總和即為公司資本的總額。股份有限公司的股份具有以下特點： ，具有不可分性。 ，具有金額的均等性。 ，具有權利上的平等性。 ，具有自由轉(zhuǎn)讓性。(二) 股份的種類，可將股份分為普通股和優(yōu)先股。 ，可將股份分為額面股和無額面股。 ，可將股份分為記名股和無記名股。 ，可將股份分為表決權股和無表決權股。 二、股票 (一) 股票的概念與特征 股票是指由股份有限公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權利和承擔義務的書面憑證。股票具有以下特征： 。 。 。 。 。 (二) 股票的發(fā)行 。 股份的發(fā)行可以分為兩類，即設立發(fā)行和新股發(fā)行。設立發(fā)行，是在公司設立過程中所進行的股份發(fā)行。新股發(fā)行，是在公司成立后再次發(fā)行股份。 。 股票發(fā)行的共同條件是：股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準擬成立的股份有限公司。 。公開發(fā)行的股票應當由證券經(jīng)營機構承銷，承銷包括包銷和代銷兩種方式。包銷是指證券經(jīng)營機構向發(fā)行公司承諾，如在一定期間內(nèi)未能將本次發(fā)行的全部股票售于公眾，剩余部分即由證券經(jīng)營機構自行買下的一種承銷方式。代銷是指承銷機構(即證券經(jīng)營機構) 代理發(fā)售股票，在發(fā)行期結束后，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人或包銷人的承銷方式。 第六章 公司債 第一節(jié) 公司債的概念與種類 一、公司債的概念與特征(一) 公司債的概念 公司債是指公司以發(fā)行債券這一有價證券的方式，向社會公眾公開募集籌措資金，從而形成的一種金錢債務?！　」緜奶卣鳎? 。 ①公司債的債權人具有公眾性。 ②公司債的舉債具有集中性。 ③公司債的表現(xiàn)形式為債券。 。 。權利性質(zhì)不同；權利內(nèi)容不同；風險負擔不同。 二、公司債與公司債券的關系 公司債券是公司債的表現(xiàn)形式，公司債則是公司債券的具體內(nèi)容。 三、公司債的種類 (一) 記名公司債與無記名公司債 依公司債是否在公司債券上記載公司債債權人的名稱，可將公司債分為記名公司債和無記名公司債。 (二) 轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債 依公司債是否可以轉(zhuǎn)換為公司股份，可將公司債分為轉(zhuǎn)換公司債和非轉(zhuǎn)換公司債。 (三) 擔保公司債與無擔保公司債 依公司債在償還上是否有擔保，可將公司債分為擔保公司債和無擔保公司債。 (四) 實物債與登記債 依公司債是否以實物券方式發(fā)行，可以將公司債分為實物債與登記債。 (五) 其他種類的公司債 第二節(jié) 公司債的發(fā)行一、公司債的發(fā)行主體在大部分國家的公司法中，通常規(guī)定只有股份有限公司才能發(fā)行公司債，而包括有限責任公司在內(nèi)的其他各種形態(tài)的公司，在一般情況下不能成為公司債的發(fā)行主體。 二、公司債的發(fā)行條件 (一) 公司債發(fā)行的必要事項 。 。 。 (二) 公司債發(fā)行的限制事項 。 。 。 。 三、公司債的發(fā)行程序 在程序上，公司債的發(fā)行與股份有限公司的新股發(fā)行相類似，一般需要經(jīng)過決議、申請、審批、募集四個階段。 (一) 公司債發(fā)行的決議 (二) 公司債發(fā)行的申請 (三) 公司債發(fā)行的核準 (四) 公司債的募集 公司債的募集，通常經(jīng)過以下三個階段： 。 。 。 第三節(jié) 公司債的轉(zhuǎn)讓一、公司債轉(zhuǎn)讓的一般原則。 二、公司債轉(zhuǎn)讓的方式 (一) 記名公司債的轉(zhuǎn)讓方式 記名公司債的債券為記名有價證券，即在證券上載明權利人名稱的有價證券。 (二) 無記名公司債的轉(zhuǎn)讓方式 無記名公司債的債券為無記名有價證券，即在證券上不載明權利人名稱的有價證券。 三、公司債轉(zhuǎn)讓的要件 (一) 公司債轉(zhuǎn)讓的生效要件 記名公司債轉(zhuǎn)讓的生效要件通常應當包括兩項，即當事人的意思表示與公司債券的交付。在依背書方式進行公司債轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓人在公司債券上記載受讓人并進行簽章，即完成公司債券轉(zhuǎn)讓的意思表示；在非依背書方式進行公司債轉(zhuǎn)讓時，通常需要做成公司債轉(zhuǎn)讓契據(jù)或者文書，并由轉(zhuǎn)讓人簽章，才能完成公司債轉(zhuǎn)讓的意思表示。 (二) 公司債轉(zhuǎn)讓的對抗要件記名公司債在成立轉(zhuǎn)讓但未將受讓人記載于公司債券存根簿時，則不得以之與公司相對抗。 第四節(jié) 公司債債權人的保護 一、公司債債權人的權利公司債債權人的基本權利，是就所認購的公司債享有本金償還請求權和利息支付請求權。 二、公司債債權人的特殊性 (一) 公司債債權人具有利益上的一致性 (二) 公司債債權人具有松散的團體性 (三) 公司債債權人具有行為上的統(tǒng)一性 三、公司債債權人的保護措施 (一) 設置公司債管理人 公司債管理人的主要權限為：①為公司債債權人接受清償，或者為確保債權的實現(xiàn)，而以自己的名義，為裁判上及裁判外一切必要行為；②根據(jù)公司債債權人會議的決議，就公司債債權，而為處分行為、訴訟行為或者參加破產(chǎn)程序；③為取得清償，進行處分行為、提起訴訟或者參加破產(chǎn)程序，經(jīng)法院許可，得對發(fā)債公司的業(yè)務及財產(chǎn)狀況進行調(diào)查。 (二) 設置公司債債權人會議公司債債權人會議，是由全體公司債債權人組成的臨時性合議機關，是對與公司債債權人有重大利害關系的事項，依公司債債權人的綜合意志作出決定的機構。 第七章 股東和股權 第一節(jié) 股 東 一、股東概述 從一般意義上說，股東是指向公司出資并對公司享有權利和承擔義務的人。各國公司法對公司的發(fā)起人要求較嚴，這些限制主要表現(xiàn)為： ，無行為能力人或限制行為能力人不得為發(fā)起人。 ，應是法律上不受限制的法人。 。 。 二、股東的法律地位 (一) 股東享有股東權 (二) 股東平等原則 三、股東的權利與義務 (一) 股東的權利 ，但無表決權股除外。 。 、股東會會議紀要、會議記錄和會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢。 ，即公司盈余分配的請求權。 ，即剩余財產(chǎn)的分配請求權。 。 (二) 股東的義務 。 。 第二節(jié) 股 權 一、股權的概念與種類 股權，亦即股東權，狹義的股權，是指股東因向公司出資而享有的權利。廣義的股權，則是對股東權利和義務的總稱。 ，將股權分為自益權與共益權。，將股權分為固有權與非固有權。 ，將股權分為單獨股東權與少數(shù)股東權。 二、股權的性質(zhì) (一) 關于股權性質(zhì)的主要學說 ①“股權所有權說”。 ②“股權債權說”。 ③“股權社員權說”。 ④“股權獨立民事權利說”。 (二) 股權性質(zhì)評析 贊同股權是獨立的民事權利的主要理論與法律依據(jù)： ，公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權。 ，由股東出資而形成的公司資本屬公司本身所有，出資并不導致股東對具體存在的公司資產(chǎn)擁有所有權。 ，公司資產(chǎn)既非某一股東個人財產(chǎn)，亦非全體股東共有財產(chǎn)，而是公司自身的財產(chǎn)。 、使用、收益與處分，而股權的內(nèi)容是自益權與共益權，二者的權利內(nèi)容判然有別。 三、股權的行使 股東既可以親自行使股權，也可以委托代理人代為行使股權， 四、股權的轉(zhuǎn)讓 (一) 有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓 。 ，因有限責任公司的人合因素，容易產(chǎn)生公司原有股東對新股東是否信任的問題。 ，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。 ，應當奉行意思自治原則。 ，還可能因法院依照強制執(zhí)行程序而轉(zhuǎn)讓。 ，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。 ，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權 ，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 (二) 股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓 ，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 ，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 。 。 第八章 公司的組織機構 第一節(jié) 公司組織機構概述 一、公司組織機構的含義 公司的組織機構是由公司本身的組織機能所決定的，是公司組織機能的外在形式。與公司組織機構相關的一個概念是公司的機關。公司機關又稱公司的代表機關，是指就公司事務對外代表公司的法人管理機構。 二、公司組織機構設置的基本原則 (一) 分權制衡原則 (二) 效率優(yōu)先兼顧公平原則 (三) 經(jīng)濟民主與經(jīng)濟集中相結合原則 三、公司組織機構設置的特點及演變 公司，特別是股份有限公司的組織機構經(jīng)歷了一個由股東會中心主義到董事會中心主義的變遷。 第二節(jié) 股 東 會 一、股東會的概念和股權 (一) 股東會的概念 從廣義上說，股東會泛指在各類公司中由全體股東組成的公司權力機構，它包括股份有限公司的股東大會和有限責任公司的股東會。從狹義上說，股東會專指由全體股東組成的有限責任公司的權力機構，在股份有限公司中則專稱股東大會。