【文章內(nèi)容簡介】 起人承擔(dān)連帶責(zé)任； ，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 四、虛報(bào)注冊(cè)資本、虛假出資和抽逃出資的行政責(zé)任與刑事責(zé)任 (一) 虛報(bào)注冊(cè)資本 “虛報(bào)注冊(cè)資本”，是指行為人在申請(qǐng)公司登記時(shí)，使用虛假的證明文件或者采取其他欺詐手段夸大注冊(cè)資本的數(shù)額，欺騙公司登記主管機(jī)關(guān)，取得公司登記的行為。 (二) 虛假出資和抽逃出資 “虛假出資”，是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定，未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)而取得股份或出資證明的行為。 第四節(jié) 增資與減資 一、增加資本 增加資本，簡稱增資，是指公司為籌集資金、擴(kuò)大營業(yè)，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額。 二、減少資本 減少資本，簡稱減資，是指公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況，依照法定條件和程序減少公司的資本總額。 第五節(jié) 股份與股票 一、股份(一) 股份的概念與特點(diǎn) 股份是股份有限公司資本構(gòu)成的最小單位，即公司的全部資本分為金額均等的股份，全部股份金額的總和即為公司資本的總額。股份有限公司的股份具有以下特點(diǎn)： ，具有不可分性。 ，具有金額的均等性。 ，具有權(quán)利上的平等性。 ，具有自由轉(zhuǎn)讓性。(二) 股份的種類，可將股份分為普通股和優(yōu)先股。 ，可將股份分為額面股和無額面股。 ，可將股份分為記名股和無記名股。 ，可將股份分為表決權(quán)股和無表決權(quán)股。 二、股票 (一) 股票的概念與特征 股票是指由股份有限公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。股票具有以下特征： 。 。 。 。 。 (二) 股票的發(fā)行 。 股份的發(fā)行可以分為兩類，即設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行。設(shè)立發(fā)行，是在公司設(shè)立過程中所進(jìn)行的股份發(fā)行。新股發(fā)行，是在公司成立后再次發(fā)行股份。 。 股票發(fā)行的共同條件是：股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。 。公開發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，承銷包括包銷和代銷兩種方式。包銷是指證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)向發(fā)行公司承諾，如在一定期間內(nèi)未能將本次發(fā)行的全部股票售于公眾，剩余部分即由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)自行買下的一種承銷方式。代銷是指承銷機(jī)構(gòu)(即證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)) 代理發(fā)售股票，在發(fā)行期結(jié)束后，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人或包銷人的承銷方式。 第六章 公司債 第一節(jié) 公司債的概念與種類 一、公司債的概念與特征(一) 公司債的概念 公司債是指公司以發(fā)行債券這一有價(jià)證券的方式，向社會(huì)公眾公開募集籌措資金，從而形成的一種金錢債務(wù)?！　」緜奶卣鳎? 。 ①公司債的債權(quán)人具有公眾性。 ②公司債的舉債具有集中性。 ③公司債的表現(xiàn)形式為債券。 。 。權(quán)利性質(zhì)不同；權(quán)利內(nèi)容不同；風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)不同。 二、公司債與公司債券的關(guān)系 公司債券是公司債的表現(xiàn)形式，公司債則是公司債券的具體內(nèi)容。 三、公司債的種類 (一) 記名公司債與無記名公司債 依公司債是否在公司債券上記載公司債債權(quán)人的名稱，可將公司債分為記名公司債和無記名公司債。 (二) 轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債 依公司債是否可以轉(zhuǎn)換為公司股份，可將公司債分為轉(zhuǎn)換公司債和非轉(zhuǎn)換公司債。 (三) 擔(dān)保公司債與無擔(dān)保公司債 依公司債在償還上是否有擔(dān)保，可將公司債分為擔(dān)保公司債和無擔(dān)保公司債。 (四) 實(shí)物債與登記債 依公司債是否以實(shí)物券方式發(fā)行，可以將公司債分為實(shí)物債與登記債。 (五) 其他種類的公司債 第二節(jié) 公司債的發(fā)行一、公司債的發(fā)行主體在大部分國家的公司法中，通常規(guī)定只有股份有限公司才能發(fā)行公司債，而包括有限責(zé)任公司在內(nèi)的其他各種形態(tài)的公司，在一般情況下不能成為公司債的發(fā)行主體。 二、公司債的發(fā)行條件 (一) 公司債發(fā)行的必要事項(xiàng) 。 。 。 (二) 公司債發(fā)行的限制事項(xiàng) 。 。 。 。 三、公司債的發(fā)行程序 在程序上，公司債的發(fā)行與股份有限公司的新股發(fā)行相類似，一般需要經(jīng)過決議、申請(qǐng)、審批、募集四個(gè)階段。 (一) 公司債發(fā)行的決議 (二) 公司債發(fā)行的申請(qǐng) (三) 公司債發(fā)行的核準(zhǔn) (四) 公司債的募集 公司債的募集，通常經(jīng)過以下三個(gè)階段： 。 。 。 第三節(jié) 公司債的轉(zhuǎn)讓一、公司債轉(zhuǎn)讓的一般原則。 二、公司債轉(zhuǎn)讓的方式 (一) 記名公司債的轉(zhuǎn)讓方式 記名公司債的債券為記名有價(jià)證券，即在證券上載明權(quán)利人名稱的有價(jià)證券。 (二) 無記名公司債的轉(zhuǎn)讓方式 無記名公司債的債券為無記名有價(jià)證券，即在證券上不載明權(quán)利人名稱的有價(jià)證券。 三、公司債轉(zhuǎn)讓的要件 (一) 公司債轉(zhuǎn)讓的生效要件 記名公司債轉(zhuǎn)讓的生效要件通常應(yīng)當(dāng)包括兩項(xiàng)，即當(dāng)事人的意思表示與公司債券的交付。在依背書方式進(jìn)行公司債轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓人在公司債券上記載受讓人并進(jìn)行簽章，即完成公司債券轉(zhuǎn)讓的意思表示；在非依背書方式進(jìn)行公司債轉(zhuǎn)讓時(shí)，通常需要做成公司債轉(zhuǎn)讓契據(jù)或者文書，并由轉(zhuǎn)讓人簽章，才能完成公司債轉(zhuǎn)讓的意思表示。 (二) 公司債轉(zhuǎn)讓的對(duì)抗要件記名公司債在成立轉(zhuǎn)讓但未將受讓人記載于公司債券存根簿時(shí)，則不得以之與公司相對(duì)抗。 第四節(jié) 公司債債權(quán)人的保護(hù) 一、公司債債權(quán)人的權(quán)利公司債債權(quán)人的基本權(quán)利，是就所認(rèn)購的公司債享有本金償還請(qǐng)求權(quán)和利息支付請(qǐng)求權(quán)。 二、公司債債權(quán)人的特殊性 (一) 公司債債權(quán)人具有利益上的一致性 (二) 公司債債權(quán)人具有松散的團(tuán)體性 (三) 公司債債權(quán)人具有行為上的統(tǒng)一性 三、公司債債權(quán)人的保護(hù)措施 (一) 設(shè)置公司債管理人 公司債管理人的主要權(quán)限為：①為公司債債權(quán)人接受清償，或者為確保債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，而以自己的名義，為裁判上及裁判外一切必要行為；②根據(jù)公司債債權(quán)人會(huì)議的決議，就公司債債權(quán)，而為處分行為、訴訟行為或者參加破產(chǎn)程序；③為取得清償，進(jìn)行處分行為、提起訴訟或者參加破產(chǎn)程序，經(jīng)法院許可，得對(duì)發(fā)債公司的業(yè)務(wù)及財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行調(diào)查。 (二) 設(shè)置公司債債權(quán)人會(huì)議公司債債權(quán)人會(huì)議，是由全體公司債債權(quán)人組成的臨時(shí)性合議機(jī)關(guān)，是對(duì)與公司債債權(quán)人有重大利害關(guān)系的事項(xiàng)，依公司債債權(quán)人的綜合意志作出決定的機(jī)構(gòu)。 第七章 股東和股權(quán) 第一節(jié) 股 東 一、股東概述 從一般意義上說，股東是指向公司出資并對(duì)公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人。各國公司法對(duì)公司的發(fā)起人要求較嚴(yán)，這些限制主要表現(xiàn)為： ，無行為能力人或限制行為能力人不得為發(fā)起人。 ，應(yīng)是法律上不受限制的法人。 。 。 二、股東的法律地位 (一) 股東享有股東權(quán) (二) 股東平等原則 三、股東的權(quán)利與義務(wù) (一) 股東的權(quán)利 ，但無表決權(quán)股除外。 。 、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢。 ，即公司盈余分配的請(qǐng)求權(quán)。 ，即剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)。 。 (二) 股東的義務(wù) 。 。 第二節(jié) 股 權(quán) 一、股權(quán)的概念與種類 股權(quán)，亦即股東權(quán)，狹義的股權(quán)，是指股東因向公司出資而享有的權(quán)利。廣義的股權(quán)，則是對(duì)股東權(quán)利和義務(wù)的總稱。 ，將股權(quán)分為自益權(quán)與共益權(quán)。，將股權(quán)分為固有權(quán)與非固有權(quán)。 ，將股權(quán)分為單獨(dú)股東權(quán)與少數(shù)股東權(quán)。 二、股權(quán)的性質(zhì) (一) 關(guān)于股權(quán)性質(zhì)的主要學(xué)說 ①“股權(quán)所有權(quán)說”。 ②“股權(quán)債權(quán)說”。 ③“股權(quán)社員權(quán)說”。 ④“股權(quán)獨(dú)立民事權(quán)利說”。 (二) 股權(quán)性質(zhì)評(píng)析 贊同股權(quán)是獨(dú)立的民事權(quán)利的主要理論與法律依據(jù)： ，公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。 ，由股東出資而形成的公司資本屬公司本身所有，出資并不導(dǎo)致股東對(duì)具體存在的公司資產(chǎn)擁有所有權(quán)。 ，公司資產(chǎn)既非某一股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，亦非全體股東共有財(cái)產(chǎn)，而是公司自身的財(cái)產(chǎn)。 、使用、收益與處分，而股權(quán)的內(nèi)容是自益權(quán)與共益權(quán)，二者的權(quán)利內(nèi)容判然有別。 三、股權(quán)的行使 股東既可以親自行使股權(quán)，也可以委托代理人代為行使股權(quán)， 四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 (一) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 。 ，因有限責(zé)任公司的人合因素，容易產(chǎn)生公司原有股東對(duì)新股東是否信任的問題。 ，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 ，應(yīng)當(dāng)奉行意思自治原則。 ，還可能因法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序而轉(zhuǎn)讓。 ，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 ，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán) ，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 (二) 股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓 ，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 ，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 。 。 第八章 公司的組織機(jī)構(gòu) 第一節(jié) 公司組織機(jī)構(gòu)概述 一、公司組織機(jī)構(gòu)的含義 公司的組織機(jī)構(gòu)是由公司本身的組織機(jī)能所決定的，是公司組織機(jī)能的外在形式。與公司組織機(jī)構(gòu)相關(guān)的一個(gè)概念是公司的機(jī)關(guān)。公司機(jī)關(guān)又稱公司的代表機(jī)關(guān)，是指就公司事務(wù)對(duì)外代表公司的法人管理機(jī)構(gòu)。 二、公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的基本原則 (一) 分權(quán)制衡原則 (二) 效率優(yōu)先兼顧公平原則 (三) 經(jīng)濟(jì)民主與經(jīng)濟(jì)集中相結(jié)合原則 三、公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的特點(diǎn)及演變 公司，特別是股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)經(jīng)歷了一個(gè)由股東會(huì)中心主義到董事會(huì)中心主義的變遷。 第二節(jié) 股 東 會(huì) 一、股東會(huì)的概念和股權(quán) (一) 股東會(huì)的概念 從廣義上說，股東會(huì)泛指在各類公司中由全體股東組成的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，它包括股份有限公司的股東大會(huì)和有限責(zé)任公司的股東會(huì)。從狹義上說，股東會(huì)專指由全體股東組成的有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，在股份有限公司中則專稱股東大會(huì)。