【文章內(nèi)容簡介】 能在認購人之間轉(zhuǎn)讓。　　　　四、金融債券的登記、托管與兌付　　、托管機構(gòu)。　　，由國債登記結(jié)算公司及時辦理債券登記工作?！　∥?、金融債券的信息披露　?。喊l(fā)行人應在金融債券發(fā)行前和存續(xù)期間履行信息披露義務?！　。褐袊泿啪W(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)。　　：　　▲經(jīng)人行核準發(fā)行金融債券的，發(fā)行人應于每期金融債券發(fā)行前3個工作日披露募集說明書和發(fā)行公告?！　　鹑趥胬m(xù)期間，發(fā)行人應于每年4月30日前向投資者披露年度報告；采用擔保方式發(fā)行的，還應在其年度報告中披露擔保人上一年度的相關情況?！　　l(fā)行人應于金融債券每次付息日前兩個工作日公布付息公告，最后一次付息及兌付前5個工作日公布兌付公告。　　▲金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應于每年7月31日前披露債券跟蹤信用評級報告?！　×?、金融債券參與機構(gòu)的法律責任金融債券參與機構(gòu)的法律責任發(fā)行人罰則▲未經(jīng)中國人民銀行核準擅自發(fā)行金融債券▲超規(guī)模發(fā)行金融債券▲以不正當手段操縱市場價格、誤導投資者▲未按規(guī)定報送文件或披露信息承銷人罰則▲以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務▲發(fā)布虛假信息或泄露非公開信息托管機構(gòu)罰則▲挪用托管客戶金融債券▲債券登記錯誤或遺失▲發(fā)布虛假信息或泄漏非公開信息　　七、次級債務（商業(yè)銀行次級債（重點）、保險公司次級債）　?。ㄒ唬┥虡I(yè)銀行次級債務　　　　銀行發(fā)行的，固定期限不低于5年（包括5年），除非銀行倒閉或清算不用于彌補銀行日常經(jīng)營損失，且該項債務的索償權(quán)排在存款和其他負債之后的商業(yè)銀行長期債務。　　　　次級定期債務的募集方式為商業(yè)銀行向目標債權(quán)人定向募集，目標債權(quán)人為企業(yè)法人。商業(yè)銀行不得向目標債權(quán)人指派，不得在對外營銷中使用“儲蓄”字樣。次級定期債務不得與其他債權(quán)相抵消；原則上不得轉(zhuǎn)讓、提前贖回?！　?，在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷次級債券。次級債券的承銷可以采用包銷、代銷、和招標承銷等方式?！　?.【注意】經(jīng)銀監(jiān)會認可，商業(yè)銀行發(fā)行的普通的、無擔保的、不以銀行資產(chǎn)為抵押或質(zhì)押的長期次級債務工具可列入附屬資本，在距到期日前最后5年，其可計入附屬資本的數(shù)量每年累計折扣20%。（由次級債務所形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過商業(yè)銀行核心資本的50%）　?。ǘ┍ｋU公司次級債務　　2004年9月29日，保監(jiān)會發(fā)布了《保險公司次級定期債務管理暫行辦法》，保險公司次級定期債務是指保險公司經(jīng)批準定向募集的，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后、先于保險公司股權(quán)資本的保險公司債務。保險公司指依照中國法律在中國境內(nèi)設立的中資、中外合資和外資獨資保險公司。中國保監(jiān)會負責監(jiān)督管理?！　　c商業(yè)銀行次級債務不同，保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債務本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息；并且募集人在無法按時支付利息或償付本金時，債權(quán)人無權(quán)向法院申請對募集人實施破產(chǎn)清償。　　▲保險公司募集的定期次級債務應當在到期日前按照一定比例折算確認為認可負債，以折算后的賬面余額作為其認可價值。剩余年限在1年以內(nèi)的折算比例為80%；在1年以上（含一年）2年以內(nèi)的，折算比例為60%；剩余年限在2年以上（含兩年）3年以內(nèi)的，折算比例為40%；剩余年限在3年以上（含3年）4年以內(nèi)的，折算比例為20%；剩余年限在4年以上（含4年）的，折算比例為0。　　八、混合資本債券　　混合資本債券是一種混合資本工具，它同時兼有一定的股本性質(zhì)和債務性質(zhì)，但比普通股票和債券更復雜?！　　　∩虡I(yè)銀行為補充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權(quán)資本之前但列在一般債務和次級債務之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。　?。?個）　?。?）期限在15年以上，發(fā)行之日起10年內(nèi)不得贖回。發(fā)行之日起10年后發(fā)行人具有1次贖回權(quán)，若發(fā)行人未行使贖回權(quán)，可以適當提高混合資本債券的利率?！　。?）混合資本債券到期前，如果發(fā)行人核心資本充足率低于4%，發(fā)行人可以延期支付利息；如果同時出現(xiàn)以下情況：最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表中盈余公積與未分配利潤之和為負，且最近12個月內(nèi)未向普通股股東支付現(xiàn)金紅利，則發(fā)行人必須延期支付利息。在不滿足延期支付利息條件時，發(fā)行人應立即支付欠息及欠息產(chǎn)生的復利?！　。?）當發(fā)行人清算時，混合資本債券本金和利息的清償順序列于一般債務和次級債務之后、先于股權(quán)資本?！　。?）混合資本債券到期時，如果發(fā)行人無力支付清償順序在該債券之前的債務，或支付該債券將導致無力支付清償順序在混合資本債券之前的債務，發(fā)行人可以延期支付該債券的本金和利息。　　　　混合資本債券可以公開發(fā)行也可以定向發(fā)行。但均須信用評級且在混合資本債券存續(xù)期內(nèi)，信用評級機構(gòu)應定期或不定期對混合資本債券進行跟蹤評級?！　?.【注意】　　▲發(fā)行人按規(guī)定提前贖回混合資本債券、延期支付利息或混合資本債券到期延期支付本金和利息時，應提前5個工作日報人行備案，通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)公開披露?！　　ㄇ懊嬷v到。在商業(yè)銀行次級債務計入附屬資本，最多可以發(fā)行占核心資本50%的情況下），商業(yè)銀行可以通過發(fā)行一定額度的混合資本債券，填補現(xiàn)有次級債務和一般準備等附屬資本之和不足核心資本100%的差額部分，提高附屬資本在監(jiān)管資本中的比重。第三節(jié)　我國企業(yè)債券的發(fā)行與承銷 　　　　　一、發(fā)行條件、條款設計要求及其他安排　?。ɑ緱l件、募集資金的投向、不得再次發(fā)行的情形）　　（1）基本條件　?、佟镀髽I(yè)債券管理條例》　　▲企業(yè)規(guī)模達到國家規(guī)定的要求?！　　髽I(yè)財務會計制度符合國家規(guī)定。　　▲具有償債能力?！　　髽I(yè)經(jīng)濟效益良好，發(fā)行企業(yè)債券連續(xù)3年盈利?！　　髽I(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值?！　　I資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策?！　、凇蹲C券法》和《國家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知》　　▲股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元?！　　塾媯囝~不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%?！　　罱?年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付債券1年的利息?！　　I集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，所需相關手續(xù)齊全；用于固定資產(chǎn)投資項目的，應符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度要求，原則上累計發(fā)行額不超過該項目總投資的60%；用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例進行；用于調(diào)整債務結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%?！　　鴤睦视善髽I(yè)根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平?！　　寻l(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務未處于違約或延遲支付本息的狀態(tài)?！　　罱?年沒有重大違法違規(guī)的行為?！　。?）募集資金的投向（本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營）　　《企業(yè)債券管理條例》：不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關的風險性投資。　　《證券法》：不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出?！　　秶野l(fā)展改革委關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知》：可用于固定資產(chǎn)投資項目、收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）、調(diào)整債務結(jié)構(gòu)和補充營運資金?！　。?）不得再次發(fā)行的情形　　▲前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足的?！　　鴮σ压_發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的?！　　`反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的?！　l款設計要求發(fā)行規(guī)模▲《企業(yè)債券管理條例》：企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值?！蹲C券法》和《國家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知》：公開發(fā)行企業(yè)債券，發(fā)行人累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%。在此限定規(guī)模內(nèi)，具體的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其資金使用計劃和財務狀況自行確定。企業(yè)債券每份面值100元，以1000元人民幣為1個認購單位（10份）。期限▲《企業(yè)債券管理條例》和《證券法》：原則上不能低于1年。利率及付息規(guī)定▲《企業(yè)債券管理條例》：企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%。債券的評級發(fā)行人應當聘請具有企業(yè)債券評估從業(yè)資格的信用評級機構(gòu)對其債券進行信用評級。債券的擔保企業(yè)可發(fā)行無擔保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔保債券。為債券的發(fā)行提供保證的，保證人應當具有代為清償債務的能力，保證應當是連帶責任保證。　　法律意見書律師事務所出具法律意見書債券的承銷組織▲企業(yè)債券的發(fā)行應組織承銷團以余額包銷的方式承銷?！?000年國務院特批企業(yè)債券以來，已經(jīng)承擔過企業(yè)債券發(fā)行主承銷商或累計承擔過3次以上副主承銷商的金融機構(gòu)方可擔任主承銷商，已經(jīng)承擔過副主承銷商或累計承擔過3次以上分銷商的金融機構(gòu)方可擔任副主承銷商。各承銷商包銷的企業(yè)債券金額原則上不得超過其上年末凈資產(chǎn)的1/3?！　　　《⑵髽I(yè)債券發(fā)行的申報與核準（報送國家發(fā)改委）　?。涸瓉硎穷~度申請和發(fā)行申請分開，額度申請受理的主管部門為國家發(fā)改委；發(fā)行申報的主管部門主要為國家發(fā)改委，國家發(fā)改委核準通過并經(jīng)中國人民銀行和中國證監(jiān)會會簽后，由國家發(fā)改委下達發(fā)行批復文件。中國人民銀行主要是核準利率，中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商進行資格認定和發(fā)行與兌付的風險評估。后簡化為直接核準發(fā)行一個環(huán)節(jié)。　　　　中央直接管理企業(yè)的申請材料直接申報；　　國務院行業(yè)管理部門所屬企業(yè)的申請材料由行業(yè)管理部門轉(zhuǎn)報；　　地方企業(yè)的申請材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報。　　　　國家發(fā)改委自受理申請之日起3個月內(nèi)（發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見補充和修改申報材料的時間除外）作出核準或不予核準的決定?！　∑髽I(yè)債券得到國家發(fā)改委批準并經(jīng)人行和證監(jiān)會會簽后即可進行具體的發(fā)行工作。申請材料（略）　　三、中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估　?。悍婪蹲C券公司因承銷企業(yè)債券而出現(xiàn)的風險，影響證券公司的資產(chǎn)質(zhì)量和客戶交易結(jié)算資金的安全。證券公司從事企業(yè)債券的承銷，注冊地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)應要求主承銷商報送下列申請材料：（1）申請書；（2）具備承銷條件的證明材料或陳述材料；（3）承銷協(xié)議；（4）承銷團協(xié)議；（5）市場調(diào)查與可行性報告；（6）主承銷商對承銷團成員的內(nèi)核審查報告；（7）風險處置預案。　　，注冊地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)應要求主承銷商提交申請材料并進行初審，于15個工作日內(nèi)出具意見。初審過的，將初審意見和申請材料報證監(jiān)會復審；如副主承銷商、分銷商及發(fā)行人在異地的，還應將初審意見抄送其所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。復審過的，由證監(jiān)會批復，并抄送有關派出機構(gòu)?！　∷?、企業(yè)債券在交易所市場的上市流通　　企業(yè)債券發(fā)行完成后，經(jīng)核準可以在證交所上市，掛牌買賣。　　五、企業(yè)債券在銀行間市場上的上市流通　　除在交易所市場上市外，企業(yè)債券也可以進入銀行間市場交易流通。　　　　符合以下條件的公司債券可以進入銀行間債券市場交易流通，但公司債券募集辦法或發(fā)行章程約定不交易流通的債券除外?！　。?）依法公開發(fā)行?！　。?）債權(quán)債務關系確立并登記完畢?！　。?）發(fā)行人具有較完善的治理結(jié)構(gòu)和機制，近兩年沒有違法和重大違規(guī)行為?！　。?）實際發(fā)行額不少于人民幣5億元?！　。?）單個投資人持有量不超過該期公司債券發(fā)行量的30%?！　　　鴤怯浗Y(jié)算公司和同業(yè)拆借中心應按照上述條件對要求進入銀行間債券市場交易流通的公司債券進行顫選，符合條件的，確定其交易流通要素，在其債權(quán)、債務登記日后的5個工作日內(nèi)安排其交易流通。　　　?。?）交易流通期間，發(fā)行人應在每年6月30日前向市場投資者披露上一年的年度報告和信用跟蹤評級報告。發(fā)行人發(fā)生主體變更或經(jīng)營、財務狀況發(fā)生重大變化應在第一時間向市場投資者公告并向人行報告?！　。?）披露的方式　　通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)或《金融時報》、《中國證券報》進行信息披露。國債登記結(jié)算公司應在安排公司債券交易流通后的5個工作日內(nèi)，向人行書面報告公司債券交易流通審核情況。在每季度結(jié)束后的10個工作日內(nèi)向人行提交該季度公司債券托管結(jié)算情況的書面報告。 第四節(jié)　公司債券的發(fā)行與承銷 　　　　　一、發(fā)行條件、條款設計要求及其他安排　?。ɑ緱l件、募集資金投向、不得再次發(fā)行的情形）　?。?）基本條件：《公司債券發(fā)行試點辦法》　　▲公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。　　▲公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷?！　　?jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好?！　　咀罱?期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。　　▲最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息?！　　敬伟l(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%，金融類公司的累計公司債券余額按照金融企業(yè)的有關規(guī)定計算?！　。?）募集資金投向　　符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策?！　。?）不得再次發(fā)行的情形　　▲最近36個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為?！　　敬伟l(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏?！　　鴮σ寻l(fā)行的公司債券或其他債務有違約或者遲延支付本息的事實且仍處于繼續(xù)狀態(tài)?！　　鴩乐負p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形?！　　　。?）定價。公司債券每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦機構(gòu)通過市場詢價確定?！　。?）信用評級。應委托資信評級機構(gòu)且在債券的存續(xù)期內(nèi)，資信評級機構(gòu)每年至少公告1次跟蹤評級報告?！　。?）債券的擔保。對公司債券發(fā)行沒有強制性擔保要求。如果有要符合《擔保法》相關規(guī)定。　　　　上交所對于公司債券的發(fā)行、上市和交易進行分類管理。即達到一定標準的公司債券原則上可以采用“網(wǎng)上發(fā)行