【文章內(nèi)容簡介】 減變動百分比，充分提示預算、計劃、目標無法實現(xiàn)的風險（例如：上述財務(wù)預算、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標并不代表公司對XX年度的盈利預測，能否實現(xiàn)取決于市場狀況變化、經(jīng)營團隊的努力程度等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注意）。公司制定的新年度業(yè)績目標與上年相比增減變動幅度超過30%，或大幅背離以前年度業(yè)績變動趨勢的，還應披露確定新年度業(yè)績目標所考慮的主要因素。四、公司治理事項的披露公司應在年報全文“公司治理結(jié)構(gòu)”中披露公司董事長、獨立董事及其他董事按照本所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》履行職責的情況。公司應在年報全文“公司治理結(jié)構(gòu)”中按照本通知附件五的格式披露公司內(nèi)部審計制度的建立和執(zhí)行情況，包括制度建立、機構(gòu)設(shè)置、人員安排、工作職能、工作監(jiān)督以及工作成效等，明確說明與本所《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的要求是否存在差異。存在差異的，應說明下一步的改進措施。具體披露要求包括：（1）在機構(gòu)設(shè)置方面，應說明是否設(shè)立了獨立于財務(wù)部門、直接對審計委員會負責的內(nèi)部審計部門；（2）在人員安排方面，應說明內(nèi)審部門是否有3名或以上專職人員，內(nèi)部審計部門負責人是否具有必要專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗，是否獲得董事會的正式任免；（3）在工作職能方面，應說明內(nèi)審部門的主要職責和工作要求；（4）在工作監(jiān)督方面，應說明審計委員會是否在每個會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)審議內(nèi)審部門提交的年度內(nèi)部審計工作報告和下一年度的內(nèi)部審計工作計劃，是否每個季度召開一次會議審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃、工作報告，是否每季度向董事會報告內(nèi)部審計工作進度、工作質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；（5）在工作成效方面，應說明內(nèi)審部門是否及時出具內(nèi)部控制評價報告，是否及時對重大公告、重要事項進行審計并出具審計報告，是否及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷、重大問題、風險隱患并提出改進或處理建議等。五、募集資金使用的披露公司在報告期內(nèi)存在募集資金運用的，董事會應按照《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》的要求，對年度募集資金存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應將注冊會計師出具的鑒證報告與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露，并在年報全文中披露鑒證結(jié)論。 六、對外擔保的披露（一）在年報摘要中披露對外擔保的注意事項關(guān)聯(lián)方按照《股票上市規(guī)則》的標準來認定；如果擔保合同僅約定了擔保額度、在實際發(fā)生擔保時還需要再次確認的，在披露報告期內(nèi)擔保發(fā)生額和報告期末擔保余額時，只需要填寫實際發(fā)生的擔保金額和擔保余額，擔保額度信息則在年報全文中披露；在填寫“公司對控股子公司的擔保”時，只需要計入以上市公司這一法人實體對其控股的子公司提供的擔保情況，上市公司控股子公司之間的擔?；蚩毓勺庸緸樯鲜泄咎峁┑膿２恍枰嬎阍趽０l(fā)生額和擔保余額內(nèi)；在重大擔保的各項內(nèi)容中，“擔保發(fā)生額”是指報告期內(nèi)累計計算的提供擔保金額，報告期內(nèi)提供擔保后又解除擔保的，相關(guān)金額仍需計算在報告期內(nèi)發(fā)生額之內(nèi)。（二）獨立董事對擔保事項出具專項說明的注意事項根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕 56 號）的規(guī)定，在公司披露年報時，獨立董事應對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行有關(guān)規(guī)定情況出具專項說明和獨立意見，并在年報全文“重要事項”中予以披露。獨立董事對公司對外擔保情況出具專項說明和獨立意見，可參考以下法規(guī)、規(guī)則：（1）《公司法》第16條；（2）《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56 號）；（3）《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號）；（4）《上市公司章程指引》（證監(jiān)公司字〔2006〕38號）第41條和第77條；（5）本所《股票上市規(guī)則》第九章；（6）本所《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護指引》（深證上〔2006〕5號）第37條。獨立董事對公司報告期內(nèi)新增對外擔保及前期發(fā)生但尚未履行完畢的對外擔保（含公司為合并范圍內(nèi)的子公司提供擔保）情況出具專項說明和獨立意見，至少應包括以下內(nèi)容：每筆擔保的主要情況，包括擔保提供方、擔保對象、擔保類型、擔保期限、擔保合同簽署時間、審議批準的擔保額度、實際擔保金額以及擔保債務(wù)逾期情況；公司對外擔保余額（不含為合并報表范圍內(nèi)的子公司提供的擔保）及占公司年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例；公司對外擔保余額（含為合并報表范圍內(nèi)的子公司提供的擔保）及占公司年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例；對外擔保是否按照法律法規(guī)、公司章程和其他制度規(guī)定履行了必要的審議程序；公司是否建立了完善的對外擔保風險控制制度；公司是否充分揭示了對外擔保存在的風險；是否有明顯跡象表明公司可能因被擔保方債務(wù)違約而承擔擔保責任。公司不存在對外擔保的，獨立董事也應出具專項說明和獨立意見。七、關(guān)聯(lián)方資金占用的披露（一）注冊會計師應對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的情況出具專項說明公司應根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕 56 號）的規(guī)定，要求注冊會計師對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況出具專項說明。專項說明應與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露。專項說明應包含附件一的內(nèi)容。附表一的有關(guān)填報要求如下：“控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)”包括以下幾種情形：（1）實際控制人；（2）實際控制人控制的法人；（3）控股股東；（4）控股股東控制的法人；（5）控股股東、實際控制人的其他附屬企業(yè)。 “關(guān)聯(lián)自然人及其控制的法人”按照本所《股票上市規(guī)則》。關(guān)聯(lián)自然人擔任董事或高級管理人員的、除上市公司控股子公司以外的法人，也應作為關(guān)聯(lián)自然人控制的法人。若關(guān)聯(lián)自然人同時是上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，相關(guān)資金占用情況應在“控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)”占用資金中反映?！捌渌P(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)”包括《股票上市規(guī)則》、持有上市公司5%以上股份的法人和其他關(guān)聯(lián)人，具體包括：（1）根據(jù)與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有《股票上市規(guī)則》；（2）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有《股票上市規(guī)則》；（3）持有上市公司5%以上股份的法人（非控股股東）；（4）其他關(guān)聯(lián)人?！吧鲜泄镜淖庸炯捌涓綄倨髽I(yè)”包括以下幾種情形：（1）控股子公司及其控制的法人；（2）參股子公司及其控制的法人；（3）上市公司的其他附屬企業(yè)。會計科目包括應收賬款、其他應收款、預付賬款、應收票據(jù)和其他會計科目。如資金占用情況在應付賬款、其他應付款等科目的借方核算，其借方金額應在表格中按正數(shù)填列，并在“上市公司核算的會計科目”一欄填列為“其他會計科目”。資金占用的性質(zhì)包括經(jīng)營性占用和非經(jīng)營性占用。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔保問題的通知》（證監(jiān)公司字[2005]37號），非經(jīng)營性占用資金是指上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代大股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或無償直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承擔擔保責任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金?！翱毓晒蓶|、實際控制人及其附屬企業(yè)”、“關(guān)聯(lián)自然人及其控制的法人”、“其他關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)”占用上市公司資金情況，應包括占用納入上市公司合并報表范圍的控股子公司資金的情況?！吧鲜泄镜淖庸炯捌涓綄倨髽I(yè)”占用上市公司資金情況，僅需要填列“非經(jīng)營性占用”的情況。（二）發(fā)生非經(jīng)營性資金占用時的披露公司在報告期內(nèi)發(fā)生或在報告期末存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用資金情形的，應在年報全文“重要事項”中披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、清欠進展、責任人和董事會擬定的解決措施，“非經(jīng)營性資金占用及清欠進展情況”一節(jié)進行披露。八、證券投資專項說明公司在本報告期證券投資達到《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：證券投資》第10條規(guī)定條件的，應編制年度證券投資專項說明并提交董事會審議，獨立董事和保薦人（如有）應對證券投資專項說明出具專門意見，并與年報同時披露。九、會計政策、會計估計變更和會計差錯更正公司發(fā)生會計政策、會計估計變更且需在本會計年度內(nèi)生效的，應按照《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號：會計政策及會計估計變更》的規(guī)定，最遲在本次年報披露前履行完畢有關(guān)審批程序和臨時報告披露義務(wù)。公司在本次年報中對前期已披露的財務(wù)報告存在的會計差錯進行更正的，應按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等規(guī)定的要求，在年報披露之前或與年報同時以重大事項臨時報告的形式披露會計差錯更正有關(guān)事項，并向本所提交董事會、監(jiān)事會和獨立董事的書面意見和會計師事務(wù)所的專項說明，主要內(nèi)容應包括會計差錯更正的性質(zhì)、原因、合規(guī)性、會計處理方法及對本年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響金額，涉及追溯調(diào)整的，還應說明對以往各年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響金額等。十、社會責任報告的披露本所鼓勵公司根據(jù)《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》的有關(guān)規(guī)定編制社會責任報告，說明公司在股東、債權(quán)人、職工、供應商、客戶、消費者等利益相關(guān)方權(quán)益保護、環(huán)境保護、節(jié)能減排、社會公益等方面建立社會責任制度、履行社會責任的情況，并與年報同時在指定網(wǎng)站披露。社會責任報告的參考格式如下：綜述。簡要說明公司履行社會責任的宗旨和理念；公司為保證社會責任履行所進行的制度建設(shè)、組織安排等情況以及公司在履行社會責任方面的思路、規(guī)劃等；報告期內(nèi)公司在履行社會責任方面所進行的重要活動、工作及成效、公司在社會責任方面被有關(guān)部門獎勵及獲得榮譽稱號等情況。社會責任履行情況。對照本所《上市公司社會責任指引》的具體要求，分別就股東和債權(quán)人權(quán)益保護、職工權(quán)益保護、供應商、客戶和消費者權(quán)益保護、環(huán)境保護與可持續(xù)發(fā)展、公共關(guān)系和社會公益事業(yè)等方面情況進行具體說明。至少應當包括下列內(nèi)容：（1）股東和債權(quán)人權(quán)益保護。應重點說明中小股東權(quán)益保護情況，包括股東大會召開程序的規(guī)范性、網(wǎng)絡(luò)投票情況、是否存在選擇性信息披露、利潤分配情況以及投資者關(guān)系管理工作情況等。（2）職工權(quán)益保護。應明確說明在用工制度上是否符合《勞動法》、《勞動合同法》等法律法規(guī)的要求，在勞動安全衛(wèi)生制度、社會保障等方面是否嚴格執(zhí)行了國家規(guī)定和標準。未達到有關(guān)要求和標準的，應如實說明。應說明在員工利益保障、安全生產(chǎn)、職業(yè)培訓以及員工福利等方面采取的具體措施和改進情況。（3）供應商、客戶和消費者權(quán)益保護。應重點說明公司反商業(yè)賄賂的具體措施和辦法。在反商業(yè)賄賂中查出問題的，應如實說明。應說明公司在產(chǎn)品質(zhì)量和安全控制方面所采取的具體措施，如發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量和安全事故應如實說明。（4）環(huán)境保護與可持續(xù)發(fā)展。應重點說明公司在環(huán)保投資及技術(shù)開發(fā)、環(huán)保設(shè)施的建設(shè)運行以及降低能源消耗、污染物排放、進行廢物回收和綜合利用等方面采取的具體措施，并與國家標準、行業(yè)水平、以往指標等進行比較，用具體數(shù)字指標說明目前狀況以及改進的效果。存在環(huán)保未達標情況的，應如實說明。出現(xiàn)重大環(huán)保事故的、被環(huán)保部門處罰或被列入重點污染企業(yè)名單的，應如實說明原因、目前狀況及對公司經(jīng)營和發(fā)展的影響。（5）公共關(guān)系和社會公益事業(yè)。應重點說明報告期內(nèi)公司在災害救援、捐贈、災后重建等方面所做的工作，并說明有關(guān)捐贈是否履行了相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。公司在履行社會責任方面存在的問題及整改計劃：（1）結(jié)合上述未達到國家法律法規(guī)要求和標準、出現(xiàn)重大環(huán)保和安全事故、被列入環(huán)保部門的污染嚴重企業(yè)名單以及被環(huán)保、勞動等部門處罰等問題，說明解決進展情況；（2）公司在履行社會責任方面存在的其他主要問題以及對公司經(jīng)營及持續(xù)發(fā)展的影響，提出具體的改進計劃和措施。十一、年報審計相關(guān)事項根據(jù)《關(guān)于證券期貨審計業(yè)務(wù)簽字注冊會計師定期輪換的規(guī)定》（證監(jiān)會計字[2003]13號），為首次公開發(fā)行證券的公司提供審計服務(wù)的簽字注冊會計師,在該公司上市后連續(xù)提供審計服務(wù)的期限,不得超過兩個完整會計年度；簽字注冊會計師連續(xù)為某一相關(guān)機構(gòu)提供審計服務(wù),不得超過五年；上市公司應在定期報告中披露有關(guān)輪換簽字注冊會計師的事項。公司應按上述規(guī)定，提醒連續(xù)審計年限超期的簽字注冊會計師進行輪換，并按《年報準則》第48條的規(guī)定披露簽字會計師提供審計服務(wù)的連續(xù)年限或輪換情況。上市公司原聘請的會計師事務(wù)所發(fā)生合并的，若系原聘會計師事務(wù)所吸收合并其他事務(wù)所的，公司只需公告會計師事務(wù)所更名，無須作為變更會計師事務(wù)所提交股東大會審議；若系原聘會計師事務(wù)所被合并不再存續(xù)的，則需在年報披露前履行變更會計師事務(wù)所的審批程序，提交董事會和股東大會審議。上市公司應根據(jù)證監(jiān)會公告[2008]48號中關(guān)于獨立董事和審計委員會在年報編制、審計、審議、披露過程中工作職責的規(guī)定，制定、修訂《審計委員會年報工作規(guī)程》，經(jīng)董事會審議通過后在本所指定網(wǎng)站披露。公司審計委員會應當按照《審計委員會年報工作規(guī)程》，做好與年審會計師事務(wù)所的溝通和協(xié)調(diào)工作。十二、董事、高級管理人員對年報簽署書面確認意見根據(jù)《證券法》第68條的規(guī)定，上市公司董事、高級管理人員應對公司定期報告簽署書面確認意見，保證上市公司所披露信息的真實、準確、完整。因此，公司全體董事、高級管理人員（指披露年報時的現(xiàn)任董事和高級管理人員，含委托出席或缺席本次審議年報的董事會會議的董事）應簽字保證年報信息真實、準確、完整。公司應將董事、高級管理人員簽署的書面確認意見收錄在年報印刷文本中。董事、高級管理人員的書面確認意見最好在同一頁簽署，參考格式如下：XX股份有限公司董事、高級管理人員關(guān)于XX年年度報告的書面確認意見根據(jù)《證券法》第68條的要求，本人作為XX股份有限公司的董事、高級管理人員，保證公司XX年年度報告內(nèi)容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事（高級管理人員）XXX無法保證公司XX年年度報告內(nèi)容真實、準確、完整，理由是_________，對