【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 股創(chuàng)傷 ⑷.最低注冊(cè)資本：股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ⑸.發(fā)起人的出資規(guī)定： 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 總結(jié)： 1公開發(fā)行比例（即流通盤）最大是（　65　）%； 2發(fā)起設(shè)立股份公司的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)比例為（100% ）。 ： 總結(jié)，只有（募集）設(shè)立才有。 ⑴.發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。 總結(jié)：1發(fā)起人和認(rèn)股人是創(chuàng)始會(huì)員和納入會(huì)員的區(qū)分，都是平等的出資人。 2如果發(fā)起人是自然人，必須是完全行為能力人。認(rèn)股人不要求。 三種情形可撤資（均為公司設(shè)立（失?。?發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者2發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，或者3創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行，創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。 總結(jié)：發(fā)起人（回避）表決制度。登記前登記后認(rèn)股人、發(fā)起人股東認(rèn)股書股票創(chuàng)立大會(huì)股東大會(huì)選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（發(fā)起設(shè)立中股東大會(huì)選）更換通過(guò)章程修改三種情形可以撤資不可以發(fā)起人合伙法人認(rèn)股人對(duì)出資財(cái)產(chǎn)仍享有所有權(quán)公司財(cái)產(chǎn) （二）上市公司特別規(guī)定： 上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 總結(jié)：上市與否，只是股份公司股票（　交易平臺(tái)的）的轉(zhuǎn)換，就像易中天的講臺(tái)搬到ＣＣＴＶ． 但是，可以為股份公司的新股發(fā)行獲得（更高的發(fā)行競(jìng)價(jià)） ⑴.上市公司的特別決議事項(xiàng)：上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)?？偨Y(jié)：　　　 1必須是在一年內(nèi)發(fā)生；2三項(xiàng)各自超過(guò)30%。 ３屬于股東大會(huì)額外增加的三分之二表決事項(xiàng)。 ⑵.獨(dú)立董事制度：上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。 總結(jié)：1董事會(huì)內(nèi)部監(jiān)督，享有董事權(quán)和監(jiān)督的職權(quán)；2兼職不超（5）單位； 3人數(shù)不低于董事會(huì)人數(shù)的（1/3）；４連任不能超過(guò)（6）年。 獨(dú)立董事的特別職權(quán) (指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論； ； ； ； ； ： 應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的重大事項(xiàng)： 、任免董事； ； 、高級(jí)管理人員的薪酬； 、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ； ⑶.關(guān)聯(lián)董事的回避制度：1上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。2該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。3出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。 總結(jié)：無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，股東大會(huì)提審，為什么？最小的董事會(huì)的過(guò)半數(shù) ⑷.上市公司的財(cái)務(wù)披露義務(wù)：上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 總結(jié)： 中期財(cái)報(bào)：　8　月底之前公布； 年終財(cái)報(bào)：　　　次年4　　月底之前公布； 季度報(bào)告：分別是（4）月和（10）月。 （５）累積投票制度：股東大會(huì)在選舉董事和監(jiān)事的時(shí)候，每一股份擁有和應(yīng)選人數(shù)相同的表決權(quán)，可以集中使用。 總結(jié)：１只有（選董、監(jiān)事時(shí)）才適用； ２例：股東有１萬(wàn)股，選８名董事，該股東多少表決權(quán)呢？8萬(wàn)權(quán)，可以集中實(shí)使用。 （三）股份有限公司的股份發(fā)行 （1）股份轉(zhuǎn)讓的限制： ①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，（例如發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的35%）自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 總結(jié)：發(fā)起人——持股為（記名股）；兩個(gè)1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；持股比例不低于（35%）。４、半數(shù)以上（　在中國(guó)境內(nèi)有住所?。?②公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)1向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，2在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；3所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。5公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。（防內(nèi)幕交易） （2）股份自己收購(gòu)的限制：公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： ①減少公司注冊(cè)資本； ②與持有本公司股份的其他公司合并； ③將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（也即股票期權(quán)制度） ④股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。（股權(quán)買回請(qǐng)求權(quán)） 公司因前款第①項(xiàng)至第③項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議（思考：①②需要多少表決權(quán)呢？2/3）。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第①項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第②項(xiàng)、第④項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第一款第③項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 總結(jié)： 1公司持有自己的股份最長(zhǎng)的時(shí)間（1年 ） 2公司持有的自己的股份不能（分紅 ），也沒有（表決權(quán) ）。 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 總結(jié)：１因?yàn)椋汗咎幏仲|(zhì)物，實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)時(shí)候，轉(zhuǎn)讓該本公司股票，將構(gòu)成內(nèi)幕交易而違法； ２但是，公司得接受（其他）公司股票作為質(zhì)押標(biāo)的。商法第二章 合伙企業(yè)法第一節(jié) 普通合伙企業(yè) 一．普通合伙企業(yè)設(shè)立 有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力； 總結(jié)：有限合伙人可以是無(wú)限人； 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體不可以為普通合伙人；法律法規(guī)禁止從事經(jīng)營(yíng)的人如國(guó)家公務(wù)員、法官、檢察官、警察不能成為合伙人。但可以成為有限合伙人 １、法律依據(jù)： 《公務(wù)員法》第五十三條　公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得有下列行為：　　 （14)從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)；　 ２、這５個(gè)之外的都可以擔(dān)任普通合伙人。 ３、這５個(gè)中只有２個(gè)是公司?！?二．合伙財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押限制。非經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外出質(zhì)，否則出質(zhì)無(wú)效；企業(yè)對(duì)此行為不負(fù)責(zé)，由出質(zhì)合伙人自己對(duì)第三人進(jìn)行賠償，性質(zhì)為締約過(guò)失責(zé)任。第三人善意也不保護(hù) 三、合伙事務(wù)執(zhí)行及合伙人的相關(guān)權(quán)利 （一）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： ； 、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)； ； ； ； 。，九天考資可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。 思考：１上述事項(xiàng)如果沒有經(jīng)過(guò)一致同意，是否有效呢？ 有效，不可以對(duì)抗善意第三人，因?yàn)樯鲜鍪马?xiàng)可以約定改變表決方式，第三人無(wú)法從外部做出判斷，因此，都應(yīng)當(dāng)推定對(duì)外有效，企業(yè)都要負(fù)責(zé)保障善意第三人的利益； ２另外，也需要一致同意的事項(xiàng)還有： 對(duì)外（出質(zhì)）、入伙退伙、對(duì)外（轉(zhuǎn)讓份額　?。?。 名范外不知增減擔(dān)，質(zhì)伙額。 （二）競(jìng)業(yè)的絕對(duì)禁止和自我交易的相對(duì)禁止等： 第一，合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 第二，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 總結(jié)：在公司中都是相對(duì)禁止： １違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； ２未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （三）合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān) 第一，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。 第二，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 總結(jié)：絕對(duì)禁止。 （四）合伙人向外轉(zhuǎn)讓份額，除非另有協(xié)議，否則要經(jīng)過(guò)其他人一致同意，同等條件保證優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 四、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系 （一） 合伙企業(yè)與其債權(quán)人的關(guān)系： 合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，是為補(bǔ)充無(wú)限連帶責(zé)任，為第二位的債務(wù)人，擁有先訴抗辯權(quán)。 （二）雙重優(yōu)先原則：當(dāng)合伙企業(yè)與合伙人同時(shí)分別負(fù)債，企業(yè)的錢先還企業(yè)的債，個(gè)人的錢先還個(gè)人的債。 （三）合伙人的個(gè)人債權(quán)人不得以此債權(quán)，抵消其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在企業(yè)里面的權(quán)利。 五、入伙與退伙 （一）入伙 入伙的法律后果:新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，入伙協(xié)議可以約定新合伙人可以進(jìn)行內(nèi)部追償。 （二）退伙 退伙包括以下四種情形： ：合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： ⑴合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； ⑵經(jīng)全體合伙人一致同意； ⑶發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；如移民和徒刑 ⑷其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 思考：誰(shuí)退？ 守約方退 ：聲明退伙是指基于退伙人的單方意思表示而退伙。 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 合伙人違反上述的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 （事件導(dǎo)致）：退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： ⑴作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ⑵個(gè)人喪失償債能力； 思考：負(fù)擔(dān)不了無(wú)限連帶責(zé)任。 ⑶作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ⑷法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； 總結(jié)：1完人變成了（無(wú)限人 ）；2合伙人被錄用為（國(guó)家工作人員 ） ⑸合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 總結(jié)：等于未出資。 （過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致）：即開除。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： 總結(jié)： ⑴未履行出資義務(wù)； ⑵因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失； ⑶執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為； 例如：競(jìng)業(yè)。 ⑷發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 總結(jié)：１，一票否決即不被除名。 ２，３０日為不變期間；訴訟是為了防止陷害排擠。 （三）退伙的后果 ，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 總結(jié)： １此處根本不是繼承，實(shí)質(zhì)就是新入伙。原因在于人合性。 ２另外繼承人未必是（完人）人。 ，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額： ⑴繼承人不愿意成為合伙人； ⑵法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格； ⑶合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 ， Ａ經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 Ｂ全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。 ，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 總結(jié)：16