【文章內(nèi)容簡介】 業(yè)的分立、合并、終止和清算； 　?。ㄆ撸┬薷钠髽I(yè)章程； 　?。ò耍┢髽I(yè)章程規(guī)定需由股東會作出決議的其他事項(xiàng)。 　　第二十一條 股東會由董事會召集。股東會的決議，必須經(jīng)持有企業(yè)股本總額三分之二以上和超過股東人數(shù)三分之二以上的股東同意，方可作出。股東會實(shí)行一股一票的表決制。 　　第二十二條 股東會的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)、政府部門制定的股份合作制試行辦法以及企業(yè)章程。 　　第四章 董事會 　　第二十三條 董事會是企業(yè)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。由□名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長□名，董事任期□年，可連選連任。董事在其任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。 　　第二十四條 董事會應(yīng)遵照國家法律、法規(guī)、企業(yè)章程及股東會決議履行職責(zé)。 　　第二十五條 董事會行使下列職權(quán)： 　　（一）決定召開股東會并向股東會報告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東會決議； 　?。ㄈ彾ㄆ髽I(yè)發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃； 　　（四）審查企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算和利潤分配方案以及彌補(bǔ)虧損方案； 　?。ㄎ澹┲朴喥髽I(yè)增減注冊資本、分立、合并、終止和清算的方案； 　　（六）任免企業(yè)經(jīng)理、副 經(jīng)理和其他高級管理人員，并決定其報酬和支付方法； 　?。ㄆ撸Q定對企業(yè)經(jīng)理、副經(jīng)理和其他高級管理人員的獎懲； 　?。ò耍彶槠髽I(yè)經(jīng)理的工作報告； 　?。ň牛徟髽I(yè)的各項(xiàng)規(guī)章制度； 　?。ㄊ徟髽I(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置； 　　（十一）制訂企業(yè)章程修改方案； 　?。ㄊ┢髽I(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán)。 　　董事會作出前款決議事項(xiàng)，除第（四）、（五）、（六）項(xiàng)須由三分之二以上的董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意。董事會實(shí)行一人 一票的表決制度，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表決權(quán)。 　　除企業(yè)章程規(guī)定由股東會決議事項(xiàng)外，董事會對企業(yè)重大業(yè)務(wù)和行政事項(xiàng)有權(quán)作出決定。 　　第二十六條 董事會議每半年至少召開一次，董事會議由董事長主持。經(jīng)三分之一以上董事或董事長、經(jīng)理提議，可以召開臨時董事會議。 　　第二十七條 董事會必須由董事親自出席，因故不能出席的董事，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 　　董事會議的記錄應(yīng)由出席董事（包括未出席董事委托的代表）、列席監(jiān)事和記錄員簽字。董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事應(yīng)依照董事會議記錄承擔(dān)決策責(zé)任。董事會的決議，違反第二十四條規(guī)定，致使企業(yè)受到嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事應(yīng)以個人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)負(fù)賠償責(zé)任（董事承擔(dān)決策責(zé)任的細(xì)則另定）。曾表示異議的董事，可免除責(zé)任。但不出席會議，又不委托代表的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。董事會決議若無列席監(jiān)事的簽字，決議無效。 　　第二十八條 董事長由董事?lián)?，行使下列職?quán)： 　　（一）主持董事會； 　　（二）檢查董事會決議的實(shí)施和董事會基金的收支情況，并向董事會報告； 　?。ㄈ┖炇鹌髽I(yè)出資說明書和其他重要文件； 　?。ㄋ模┲笇?dǎo)企業(yè)重大業(yè)務(wù)活動。 　　第五章 經(jīng)理（廠長）與管理人員 　　第二十九條 經(jīng)理在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下全面負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)理可由股東或非股東擔(dān)任。經(jīng)理任期為□年。 　　第三十條 經(jīng)理行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┙M織實(shí)施股東和董事會的決議，并將實(shí)施情況向董事會報告； 　?。ǘ┤尕?fù)責(zé)企業(yè)的日常行政和業(yè)務(wù)活動； 　?。ㄈ┙M織擬定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)、經(jīng)營、人事、勞資、福利等計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，以及利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 　?。ㄋ模┙M織制訂企業(yè)各項(xiàng)規(guī)章制度； 　?。ㄎ澹┰诙聲跈?quán)時可代表企業(yè)對外簽署合同、協(xié)議和處理重要業(yè)務(wù)； 　　（六）定期向董事會監(jiān)事會提交生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、工作報告、財(cái)務(wù)報表等； 　?。ㄆ撸┫蚨聲崦蚊馄髽I(yè)副經(jīng)理（副廠長）和其他高級管理人員； 　?。ò耍┤蚊夂驼{(diào)配包括企業(yè)管理部門負(fù)責(zé)人要內(nèi)的管理人員和工作人員，并負(fù)責(zé)監(jiān)督和考核企業(yè)管理人員的工作實(shí)績； 　?。ň牛Q定對本企業(yè)職工（不含副經(jīng)理、其他高級管理人員）的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招用、解聘、辭退； 　?。ㄊ┨岢銎赣脤I(yè)高級顧問人選，報董事會批準(zhǔn)； 　?。ㄊ唬┨岢銎髽I(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置、調(diào)整和撤銷方案； 　　（十二）簽署企業(yè)日常行政、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)文件； 　?。ㄊ┐砥髽I(yè)對外處理重要業(yè)務(wù)時，如遇緊急情況，對超越自己職權(quán)而又必須立即決定的經(jīng)營業(yè)務(wù)問題，在取得董事長同意后，有臨時處置權(quán)，但在事后應(yīng)報董事會追認(rèn)； 　?。ㄊ模┒聲谟璧钠渌殭?quán)。 　　第三十一條 凡屬《中華人民共和國公司法》第五十七條和第五十八條限定范圍的人，不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 　　第三十二條 董事、經(jīng)理和企業(yè)其他高級管理人員對企業(yè)負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本企業(yè)有競爭或損害本企業(yè)利益的活動。《中華人民共和國公司法》第五十九條至第六十三條對董事、監(jiān)事、經(jīng)理義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定適用于企業(yè)的董事、監(jiān)事和經(jīng)理。 　　第三十三條 董事、經(jīng)理及企業(yè)高級管理人員因違反企業(yè)章程、徇私舞弊或工作失職造成企業(yè)重大損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會或董事會決議可分別給予下列處分； 　?。ㄒ唬┫拗茩?quán)力； 　?。ǘ┟獬F(xiàn)任職務(wù)； 　?。ㄈ┴?fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。 　　如觸犯國家法律、法規(guī)、刑律的提交國家有關(guān)機(jī)關(guān)追究經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任。 第六章 監(jiān) 事 會 　　第三十四條 監(jiān)事會是企業(yè)經(jīng)營活動的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對董事會及其成員和經(jīng)理等管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會由□人組成。監(jiān)事任期□年，可連選連任。 　　第三十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 　　（一）向股東會負(fù)責(zé)并報告工作； 　　（二）監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議； 　　（三）監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、企業(yè)章程、股東會決議、濫用職權(quán)、侵害企業(yè)和股東、職工權(quán)益等行為； 　?。ㄋ模z查企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況，查閱賬薄和其他會計(jì)資料； 　?。ㄎ澹z查企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況，并有權(quán)要求執(zhí)行企業(yè)業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報告企業(yè)的業(yè)務(wù)情況； 　?。┖藢Χ聲?zhǔn)備提交股東會批準(zhǔn)或寓言的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動表、營業(yè)報告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料。發(fā)現(xiàn)疑問可以企業(yè)名義委托會計(jì)師事務(wù)所注冊會計(jì)師或?qū)徲?jì)事務(wù)所執(zhí)業(yè)審計(jì)師幫助復(fù)審； 　?。ㄆ撸┙ㄗh召開臨時股東會； 　?。ò耍┐砥髽I(yè)與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。 　　第三十六條 監(jiān)事會設(shè)主席、副主席各一名、由全體監(jiān)事的三分之二以上選舉和罷免。 　　第三十七條 監(jiān) 事會決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決同意。 　　第三十八條 監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。 　　第三十九條 監(jiān)事會行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由企業(yè)承擔(dān)。 　　第七章 財(cái)務(wù)會計(jì)、審計(jì)與勞動用工制度 　　第四十條 企業(yè)設(shè)置單獨(dú)的會計(jì)機(jī)構(gòu)，配備專業(yè)會計(jì)人員，按國家頒布的《會計(jì)法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》進(jìn)行財(cái)務(wù)管理和處理會計(jì)財(cái)務(wù)，企業(yè)財(cái)務(wù)接受全體股東的監(jiān)督。 　　第四十一條 企業(yè)依照法律、法規(guī)及政府有關(guān)規(guī)定繳納各種稅費(fèi)，接受政府財(cái)政、稅務(wù)部門的檢查和行政監(jiān)督。 　　第四十二條 企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定制定企業(yè)內(nèi)部審計(jì)制度。 　　第四十三條 企業(yè)在國家宏觀指導(dǎo)和調(diào)控下，可根據(jù)實(shí)際情況自主決定勞動用工、工資分配和制定人事制度。 　　第四十四條 企業(yè)按國家的有關(guān)規(guī)定，參加社會保險統(tǒng)籌，職工享有相應(yīng)的保險待遇。 　　第八章 利潤分配 　　第四十五條 企業(yè)按規(guī)定繳納所得稅后的利潤按下列順序分配： 　?。ㄒ唬浹a(bǔ)虧損；支付各項(xiàng)稅收的滯納金和罰金； 　?。ǘ┨崛?5%公積金（經(jīng)股東會批準(zhǔn)可增加提取比例）； 　?。ㄈ┨崛?%公益金； 　?。ㄋ模┨崛÷毠趧臃旨t基金； 　?。ㄎ澹┲Ц秲?yōu)先股股利； 　?。┲Ц镀胀ü晒衫?　　第四十六條 企業(yè)提取的公積累計(jì)額為企業(yè)注冊資本的百分之五十以上時可不再提取。下列款項(xiàng)應(yīng)列入公積金： 　?。ㄒ唬┏鲑Y證明超面額出售年得的凈溢價額； 　?。ǘ┢髽I(yè)接受的贈與； 　?。ㄈ┌凑諊矣嘘P(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項(xiàng)。 　　第四十七條 公積金的用途限于下列各項(xiàng)： 　?。ㄒ唬浹a(bǔ)虧損。企業(yè)當(dāng)年發(fā)生虧損，經(jīng)董事會提議，股東會決定后，可用公積金彌補(bǔ)。 　?。ǘ┰黾庸杀?。企業(yè)經(jīng)股東會決議，在辦理增資擴(kuò)股手續(xù)后，可將公積金轉(zhuǎn)為股本，按股東原有股份比例發(fā)給新股。 　　（三）企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)和用于技術(shù)進(jìn)步、技術(shù)改造； 　?。ㄋ模﹪乙?guī)定的其他用途。 　　第四十八條 公益金用于本企業(yè)職工的集體福利。 　　第四十九條 企業(yè)彌補(bǔ)虧損、提取公積金和公益金前，不得分配股利。企業(yè)當(dāng)年無利潤時，不得分配股利。 　　第五十條 企業(yè)股利每年支付一次，按各股東持有股份種類和比例進(jìn)行分配，在企業(yè)年終決算完成并經(jīng)股東會決議后執(zhí)行。 　　企業(yè)每年分配股利時，按照股東名冊上記載的股東名（即進(jìn)行了股權(quán)登記的股東）造冊，并對其派發(fā)股利。企業(yè)拒絕受理其他一切關(guān)于股利派發(fā)的爭議。 　　第五十一條 企業(yè)支付股利可采取下列形式： 　?。ㄒ唬┈F(xiàn)金； 　?。ǘ┏鲑Y說明書（需辦理增資擴(kuò)股手續(xù)）； 　?。ㄈ┢髽I(yè)持有的各種有價證券。 　　第五十二條 企業(yè)按國家稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定，代扣、代繳個人股利收入的應(yīng)交個人所得稅。 　　第九章 章程修改 　　第五十三條 企業(yè)可根據(jù)需要修改章程。修改企業(yè)章程，須經(jīng)下列程序： 　?。ㄒ唬┯啥聲赖诙鍡l規(guī)定制定修改章程的方案； 　?。ǘ⒄鲁绦薷臈l款通告企業(yè)全體股東，并依第二十條和第二十一條的規(guī)定，召開股東會通過修改章程的決議； 　?。ㄈ└鶕?jù)股東會通過的修改章程決議，擬定出企業(yè)新章程，報原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記方為有效； 　　（四）企業(yè)應(yīng)將變更登記后的修改條款通告全體股東。 　　第五十四條 企業(yè)作下述變動時，必須修改企業(yè)章程： 　?。ㄒ唬└钠髽I(yè)名稱； 　?。ǘ└?、擴(kuò)大或縮小企業(yè)的經(jīng)營范圍； 　　（三）改變企業(yè)組織形式； 　?。ㄋ模┰黾踊驕p少企業(yè)任何類別股份的總數(shù)； 　?。ㄎ澹└钠髽I(yè)全部或部分股份類別； 　?。┕蓶|會通過的章程其他條款的變更； 　　第十章 合并與分立 　　第五十五條 企業(yè)的合并與分立，應(yīng)由股東會作出決議并報原企業(yè)審批部門批準(zhǔn)。 　　第五十六條 企業(yè)合并應(yīng)由合并各方簽訂合并協(xié)議書，此協(xié)議須經(jīng)企業(yè)股東會批準(zhǔn)。 　　第五十七條 企業(yè)合并或分立時，應(yīng)向債權(quán)人公告，并在一定期限內(nèi)確認(rèn)債務(wù)。債權(quán)人在規(guī)定期內(nèi)提出異議時，企業(yè)要負(fù)責(zé)清償債務(wù)或提供償債擔(dān)保。 　　第十一章 終止與清算 　　第五十八條 企業(yè)因下列情況之一，應(yīng)終止并進(jìn)行清算。 　?。ㄒ唬┢髽I(yè)設(shè)立的宗旨業(yè)已實(shí)現(xiàn)，或根本無法實(shí)現(xiàn)； 　?。ǘ┕蓶|會決定解散； 　?。ㄈ┏霈F(xiàn)不可抗力的因素，使企業(yè)遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營； 　?。ㄋ模┢髽I(yè)連續(xù)三年虧損，并無法支付股東股利； 　　（五）違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤消； 　?。┢髽I(yè)宣告破產(chǎn)。 　　第五十九條 企業(yè)依第五十八條第（一）、（二）、（三）、（四）項(xiàng)終止的，董事會應(yīng)將企業(yè)終止事宜通告股東，召開股東會，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。 　　第六十條 企業(yè)依第五十八條第（六）項(xiàng)終止的，比照適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關(guān)規(guī)定。 　　第六十一條 清算組的職權(quán)如下： 　　（一）清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務(wù)清單，制定清算方案； 　　（二）處理企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 　?。ㄈ┳肥掌髽I(yè)債權(quán)； 　?。ㄋ模┣逅憬Y(jié)繳納稅； 　　（五）償還企業(yè)債務(wù)，解散企業(yè)從業(yè)人員； 　?。┨幏制髽I(yè)剩余資產(chǎn)； 　?。ㄆ撸┐砥髽I(yè)進(jìn)行訴訟活動； 　?。ò耍┌l(fā)現(xiàn)企業(yè)不能清償債務(wù)時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)； 　?。ň牛┕蓶|會授予的其他職權(quán)。 　　第六十二條 企業(yè)決定清算后，不得再從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處分企業(yè)財(cái)產(chǎn)。 　　第六十三條 企業(yè)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，清算組按下列順序清償： 　?。ㄒ唬┳郧逅阒掌?，前三年所欠企業(yè)職工工資和社會保險費(fèi)用； 　?。ǘ┧范惪睢⒍惪罡郊?、基金等； 　?。ㄈ┿y行貸款、企業(yè)債券及其他債務(wù)； 　?。ㄋ模┌磧?yōu)先股股份面值對優(yōu)先股股東分配企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)；如不能足額償還優(yōu)先股股金時，按各優(yōu)先股股東所持比例分配； 　?。ㄎ澹┌锤髌胀ü晒蓶|的股份比例分配企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)； 　　第六十四條 清算組未按第六十三條規(guī)定的順序清償，所作的財(cái)產(chǎn)分配無效，債權(quán)人有權(quán)索債，并可要求賠償所受的損失。 　　第六十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財(cái)務(wù)賬冊，經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證，報原審批部門批準(zhǔn)后，向工商行政管理機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注銷登記，并公告企業(yè)終止。 　　第十章 附則 　　第六十六條 本章程若與國家法律、法規(guī)有抵觸之處，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 　　第六十本條 本章程的未盡事宜，由股東會決議解決。 　　第六十八條 本章程由股東會討論通過后，報有關(guān)部門備案，其解釋權(quán)屬于企業(yè)董事會。