【文章內(nèi)容簡介】 ...........................................................................................5453附件三 初期庫存和營運資金列表 ...................................................................................5554附件四 限制區(qū)域 ...............................................................................................................5655附錄Ａ 損益表 ....................................................................................................................5756 1 / 65酒店管理合同（武漢君悅酒店）本酒店管理合同（下稱“ 本合同 ”）由下列雙方于二零一一年 ____月____日訂立：武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司（下稱“業(yè)主” ），一家根據(jù)中華人民共和國（下稱“中國”， 就本合同而言，不包括香港特 別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）法律設(shè)立的公司，其注冊地址及其主營業(yè)地點位于中國武漢市建設(shè)大道568號新世界國貿(mào)大廈1座36層，郵政編碼：430022。和凱悅國際酒店管理（北京）有限責(zé)任公司（HYATT INTERNATIONAL HOTEL MANAGEMENT (BEIJING) CO., LTD.，下稱 “管理公司” ），一家根據(jù)中國法律設(shè)立的公司，為凱悅國際酒店集團（HYATT INTERNATIONAL CORPORATION，下稱“.” ）的一家間接子公司，其注冊地址與其主營業(yè)地址位于中國北京市朝陽區(qū)霄云路38號現(xiàn)代汽車大廈803室，郵政編碼：100027。陳述鑒于，業(yè)主準(zhǔn)備在中國湖北省武漢市王家墩中央商務(wù)區(qū)宗 地 16 （地 號 為 A0512090913）上 開 發(fā) 建 設(shè) 一 個 綜 合 項 目 ，包 括 出資、籌劃、建造、布置、裝備及裝潢一家具備君悅標(biāo)準(zhǔn)（定義見下文）的現(xiàn)代化的卓著酒店（下稱“酒店”）。酒店內(nèi)設(shè)有大約400套客房、餐飲店、一個宴會大禮堂、宴會及會議設(shè)施、娛樂設(shè)施、商業(yè)空間、預(yù)留給酒店專用的停車位和本合同所描述的其他組成設(shè)施。酒店將采用與全球各地的“Grand Hyatt”酒店的標(biāo)準(zhǔn)相當(dāng)?shù)臉?biāo)準(zhǔn)營運；鑒于，管理公司愿意為酒店提供本合同規(guī)定的日常現(xiàn)場管理及相關(guān)服務(wù)； 鑒于，在簽訂本合同的同時， 業(yè)主(i)與中國凱悅有限公司（HYATT OF CHINA LIMITED，下稱“ HOCL”）于本合同的簽署日同日 簽署了一份《策略監(jiān)督及顧問合同》（下稱“策略合同 ”），使HOCL能夠依據(jù)該策略合同 的條款及條件為酒店提供全面的策略性政策和相關(guān)服務(wù)；并且(ii)《商標(biāo)許可合同》（下稱“許可合同 ”），根據(jù)該許可合同，業(yè)主將獲準(zhǔn)在酒店的營運中依照該合同的規(guī)定使用許可商標(biāo)（定義見許可合同）；鑒于，業(yè)主與凱悅國際技術(shù)服務(wù)公司（HYATT INTERNATIONAL TECHNICAL SERVICES, INC.，下稱“HITS” ）于2022年10月9日簽訂了一份《技術(shù)服務(wù)合同》（下稱“ 技術(shù)服務(wù)合同” ）；根據(jù)該技術(shù) 服務(wù)合同，HITS 將提供與酒店的籌劃、建造、布置、裝備和裝潢有關(guān)的技術(shù)服務(wù)，. 為“ Grand Hyatt”酒店制定的標(biāo)準(zhǔn)。鑒此，雙方特此約定并協(xié)議如下：2 / 65第一條 酒店的場地、 設(shè)計、建造、裝備及布置 場地 酒店應(yīng)建在位于中國湖北省武漢市王家墩中央商務(wù)區(qū)宗 地 16 （地 號 為 A0512090913）并已由業(yè)主取得、擁有并獲得有關(guān)政府機關(guān)頒發(fā)的國有土地使用證的土地上（下稱“場地 ”）。業(yè)主將在場地上開發(fā)建設(shè)一個綜合項目，其中酒店坐落于含[寫字樓、酒店式公寓] 的一座樓宇內(nèi)。附于 本合同之后并作 為本合同一部分的附件一是對場地地界的完整且正確無誤的描述。 酒店的建造、布置和裝備業(yè)主應(yīng)當(dāng)根據(jù)本合同條款建造酒店并移交管理公司進(jìn)行管理；該酒店應(yīng)根據(jù)技術(shù)《設(shè)計建議和最低標(biāo)準(zhǔn)》和《工程建議和最低標(biāo)準(zhǔn)》“Grand Hyatt”酒店所采用的標(biāo)準(zhǔn)（“ Grand Hyatt Standards”，以下稱“君悅標(biāo)準(zhǔn)” ）；業(yè)主應(yīng)當(dāng)盡一切合理努力建造、裝備、。業(yè)主和管理公司雙方確認(rèn)在某些情況下，君悅標(biāo)準(zhǔn)和中國強制性法律法規(guī)之間會存在差異，在存在差異的情況下，業(yè)主和管理公司同意遵守以下協(xié)議：（1）若君悅標(biāo)準(zhǔn)和中國強制性法律法規(guī)在合法性上有抵觸的（即君悅標(biāo)準(zhǔn)違反中國法），應(yīng)根據(jù)中國強制性法律法規(guī)為準(zhǔn)；（2）若君悅標(biāo)準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)比中國強制性法律法規(guī)的高或嚴(yán)格（反之亦然），應(yīng)按較高或較嚴(yán)格者為準(zhǔn)；及（3）若君悅標(biāo)準(zhǔn)有所規(guī)定而中國強制性法律法規(guī)沒有規(guī)定的（反之亦然），應(yīng)按照有規(guī)定者為準(zhǔn)。君悅標(biāo)準(zhǔn)以HITS根據(jù)技術(shù)服務(wù)合同提供給業(yè)主的構(gòu)成君悅標(biāo)準(zhǔn)的文件及信息為準(zhǔn)，但是經(jīng)HITS根據(jù)技術(shù)服務(wù)合同規(guī)定批準(zhǔn)確認(rèn)的構(gòu)思、方案、圖紙、 技術(shù)規(guī)格及設(shè)計，亦應(yīng)視為已符合君悅標(biāo)準(zhǔn)。 酒店“酒店”應(yīng)由下列部分組成：(a) 場地；(b) 一座全空調(diào)的酒店樓宇，并配備(1) 使用場所及設(shè)施，包括但不限于：(A) 大約四百（400）套客房，每套客房均附設(shè)浴室；(B) 餐廳、酒吧及宴會廳、宴會大禮堂、會議廳及其它公共用房；(C) 出售商品、貨物或提供服務(wù)之商業(yè)空間；(D) 停車位（見本款下文規(guī)定）；(E) 倉庫及服務(wù)支持工作區(qū)；3 / 65(F) 員工辦公室；(G) 健康（健身）及商務(wù)中心及一家水療館；及(H) 娛樂設(shè)施及場所；(2) 將該等建筑物用作酒店營運所需的適當(dāng)內(nèi)裝工程和全部設(shè)施及建筑系統(tǒng)（包括但不限于電梯、暖氣、通風(fēng)系統(tǒng)、空 調(diào)、包括照明在內(nèi)的 電力設(shè)備、包括衛(wèi)生設(shè)施在內(nèi)的管道設(shè)備、冷藏、電話 及通訊、安全及保安、洗衣及廚房等設(shè)施及系統(tǒng)）；(3) 全部家具及布置，包括但不限于客房、辦公室、公共場所的家具及布置、其他家具、地毯、窗帷、燈具及其它類似項目；(4) 廚房及洗衣設(shè)備；(5) 酒店專用設(shè)備以及足夠的備件，包括但不限于：(A) 保證酒店下列設(shè)施運作所需的一切設(shè)備：(i)客房，包括但不限于電視機、小型冰箱及保險箱， (ii)宴會廳，(iii)員工更衣室，(iv) 健康（健身）中心，及( v) 一家水療館；(B) 辦公設(shè)備，. 選用的計算機硬件和 軟件；(C) 餐廳推車；(D) 物料處理設(shè)備；(E) 清潔及工程設(shè)備；及(F) 運載客人及員工所需的機動車輛；(6) 餐廳用品、廚房用具、工程工具及設(shè)備、家政用具及其它雜項設(shè)備與附件（“酒店輔 助設(shè)備” ）；及(7) 制服、瓷器、玻璃器皿、布品、銀器及其他類似器具（“酒店運作設(shè)備” ）。(c) 公共庭院、花園及其它庭園綠化景點和設(shè)施；(d) 在場地外由業(yè)主統(tǒng)一集中安排給酒店員工的住房（若有）（見下文第三條第）；以及(e) 達(dá)到君悅標(biāo)準(zhǔn)所需要或應(yīng)有的其他設(shè)施及附屬物。上述(b )項下第（ 3）、（4）及（5）小項所列將由業(yè)主提供的物品（不包括第（5）小項下的備件）以下統(tǒng)稱為“ 布置及 設(shè)備” 。業(yè)主和管理公司承認(rèn)，酒店所在樓宇設(shè)有停車場，但該停車場不屬于酒店的組成部分因此不在管理公司的管理范圍之內(nèi)。盡管有前述規(guī)定，業(yè)主約定并同意在管理公司合理滿意的位置及依其指定，在停車場中為酒店預(yù)留【 三十 (30)個】 停車位，4 / 65免費作為酒店專用（“ 停車 位” ）。 停車位應(yīng)屬于酒店的組成部分并由管理公司按照符合凱悅營運標(biāo)準(zhǔn)的方式進(jìn)行維護(hù)和 根據(jù)本合同的條款進(jìn)行管理。酒店應(yīng)就該等停車位向業(yè)主聘請的停車場經(jīng)營方交納物業(yè)管理費，該等費用應(yīng)計入酒店營運開支。業(yè)主應(yīng)盡合理努力使停車場按照符合凱悅營運標(biāo)準(zhǔn)（定義見下文）的方式維護(hù)和經(jīng)營（或，如果是出租給或由非業(yè)主關(guān)聯(lián)方的第三方管理，業(yè)主應(yīng)盡其合理努力促使該經(jīng)營方按照符合凱悅營運標(biāo)準(zhǔn)的方式維護(hù)和經(jīng)營該停車庫）。為避免疑問，停車場的經(jīng)營收入不計入酒店總收入之中。 酒店的所有權(quán)業(yè)主保證其已經(jīng)取得場地的使用權(quán)并從有關(guān)政府機關(guān)獲得土地使用證（根據(jù)該等土地使用證的批準(zhǔn)，場地應(yīng)當(dāng)可以用于本合同設(shè)定的使用用途）。除相關(guān)政府部門進(jìn)行征收、 本款、下文第十條及第十五條第 款另有約定外，業(yè)主保證在整個營運期（定義見下文）內(nèi)維持對酒店的完全所有權(quán)（如果業(yè)主在酒店中的權(quán)利和利益是通過租賃、特許或其他合同而取得，則業(yè)主應(yīng)當(dāng)在整個營運期內(nèi)使上述租賃、特許或其他合同保持完全有效）且沒有任何留置或 、權(quán)利負(fù)擔(dān) 、約定、收費或索賠，除非：(a) 上述 該等留置、權(quán)利負(fù)擔(dān) 、約定、收 費或索賠 不會對管理公司營運酒店產(chǎn)生重大不利影響或不會成為在酒店所有權(quán)上的一項負(fù)擔(dān)；且(b) 上述抵押或其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)規(guī)定（包括下段中要求的業(yè)主在利用酒店作為抵押物借款時獲得一份權(quán)利不受干擾及讓予協(xié)議），即使業(yè)主在抵押或其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)項下有違約，本合同不被罰沒或被終止（僅在根據(jù)本合同條款時除外）。【凱悅：待定】 。業(yè)主進(jìn)一步保證，在試營業(yè)期間（若有）及整個 營運期內(nèi)，在依據(jù)本合同規(guī)定分配利潤予業(yè)主并履行本合同下文規(guī)定的其它義務(wù)的條件下，管理公司應(yīng)該且得以平和而不受干擾之方式管理及營運酒店。應(yīng)管理公司的合理 在營運期期間的不時要求， 以及在業(yè)主完成酒店建造的首期融資時，業(yè)主應(yīng)向管理公司提供一份酒店建造和所有權(quán)的資金結(jié)構(gòu)的書面證明，包括但不限于，一份債務(wù)融資來源的證明 [KW：如需提供其他文件，請說明具體是哪些文件。] 。若業(yè)主希望通 過銀行或其它貸款人就 業(yè)主或其關(guān)聯(lián)方的借款（無論是為了酒店還是為了非酒店之目的）而用酒店作為抵押物或在酒店上設(shè)立產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，除非雙方另有書面約定， 業(yè)主應(yīng)首先從前述任何貸款人處獲得一份格式和內(nèi)容均令管理公司接受的權(quán)利不受干擾及讓予協(xié)議，該份協(xié)議應(yīng)規(guī)定：貸款人（一個或數(shù)個）及其繼承人和受讓人（包括任何可能通過債權(quán)人的行為取得酒店資產(chǎn)的一方）采取任何抵押止贖或類似行動后，該貸款人（一個或數(shù)個）與管理公司仍將遵守本合同所含條款。【凱悅：我們需保留在營運期內(nèi)獲得所需信息的權(quán)利，我們關(guān)注的是在整個營運期內(nèi)與酒店的建造和融資以及所有權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)的財務(wù)信息，以確保我們總是確信酒店管理合同能順利和不受干擾地存續(xù)。我們向貴司要求該類信息主要地是5 / 65出于三個理由：一、確信項目獲得足夠資金以確保酒店順利完工；二、確信項目不涉及任何限制交易方；三、了解貸款融資相關(guān)情況以確信酒店管理合同的正常存續(xù)。我們理解酒店的融資不光是在建造階段，也可能是在完工后的再融資，因此酒店的融資情況和所有權(quán)結(jié)構(gòu)可能是處在一個不斷變化的狀態(tài)，因此我們希望能在整個營運期內(nèi)對這種變動有所了解。我們可以提供一份樣本文件供貴司參考?！俊緞P悅：權(quán)利不受干擾協(xié)議的豁免僅是基于與泛海集團的合作，同時也是作為談判中一項商業(yè)條款給出的，之所以用附函的形式就是希望避免該項豁免在沒有經(jīng)過凱悅的同意被轉(zhuǎn)讓給第三方。這項豁免是不具有轉(zhuǎn)讓性的。如果將來酒店管理合同被轉(zhuǎn)讓給第三方，凱悅會慎重考慮該受讓人的財務(wù)情況以決定是否給予豁免，若給予豁免，會簽署新的附函，但是否 給予完全取決于 凱悅自主決定?！縖KW：Side Agreement中應(yīng)包括“Side Agreement在適用泛海的同 時，也必須合理地適用于泛海將來轉(zhuǎn)讓的第三方，除非凱悅有合理理由或者證據(jù)說明該第三方不能被適用”。此外，需在Side Agreement中明確酒店建造時的抵押融資條件如何適用。]業(yè)主應(yīng)當(dāng)及時支付及清繳其應(yīng)支付的與酒店相關(guān)的任何土地租金或者其它依法或依政府規(guī)定應(yīng)繳納的與酒店有關(guān)的稅收或收費，以此 并且應(yīng)當(dāng)自費采取確保管理公司能持續(xù)平和地管理及營運酒店所需的所有適當(dāng)?shù)男袆?、訴訟或其它行動。業(yè)主還應(yīng)當(dāng)及時繳付可能成為在酒店上設(shè)定的一種留置權(quán)利、在營運期內(nèi)到期應(yīng)付的所有房地產(chǎn)稅、私產(chǎn)稅及評估稅項（如有），除非業(yè)主已就有關(guān)付款秉誠提出爭辯，且有關(guān)付款的強制執(zhí)行已被中止。 業(yè)主應(yīng)在管理公司提出書面要求后十（10）天內(nèi)，向管理公司顯示繳納稅款及評估稅項（如有）的正式稅單、評估稅項收據(jù)及稅項收據(jù)（如有） ，或向管理公司出具正式的書面文件承諾 證明其已及時繳納該等稅款。 開業(yè)前經(jīng)費及開業(yè)費用在開業(yè)前期間（通常為酒店正式開業(yè)（定義見下文）前十四（14）個月的期間，具體規(guī)定見開業(yè)前計劃（定義見策略合同））開始前，為提供開業(yè)前服務(wù)（不限于策略合同中規(guī)定的開業(yè)前條件）之目的，業(yè)主應(yīng)在中國湖北省武漢市成立一家用于酒店營運的分公司（下稱“ 分公司 ”），并 為該分公司取得一份有效的營業(yè)執(zhí)照及所有公章（包括但不限于分公司的公司章、財務(wù)章、合同章和人力資源章（若有），下稱“公章”）。當(dāng) 酒店的總經(jīng)理為開始提供開業(yè)前服務(wù)而抵達(dá)酒店場地時，業(yè)主即應(yīng)向酒店的總經(jīng)理移交前述營業(yè)執(zhí)照和管理公司營運酒店所必需的所有公章。在開業(yè)前期間內(nèi)，以業(yè)主根據(jù)開業(yè)前計劃提供資金為條件，管理公司應(yīng)貫徹并執(zhí)行經(jīng)業(yè)主批準(zhǔn)的開業(yè)前計劃中規(guī)定的事項，包括但不限于以下服務(wù)：(a) 挑選、招聘、委任、指派、培訓(xùn)和指示及監(jiān)督酒店的境內(nèi)員工（本事項為酒店正式開業(yè)之時或之后營運酒店所必需的工作）；(b)制訂并實施在 中國湖北省武漢市營運酒店所需要的境內(nèi)人力資源的制度、計6 / 65劃和程序；(c)在業(yè)主的協(xié)助下，從政府機關(guān)取得營運酒店所有必需的許可證和執(zhí)照；(d)就酒店商業(yè)場 地或服務(wù)的出租或特許使用進(jìn)行招商及談判