【文章內(nèi)容簡介】 業(yè)將向各項目公司委派至少一名董事或財務主管，以實現(xiàn)對項目公司重大事項的決策和監(jiān)督管理。合伙企業(yè)的監(jiān)督范圍包括開發(fā)計劃、預算、成本費用、營銷、關(guān)聯(lián)交易和財務等。六、合伙企業(yè)的項目退出（一）項目退出情形在發(fā)生下列情形之一時，合伙企業(yè)應從項目公司退出。若為股權(quán)投資，則將相應股權(quán)出售。若為債權(quán)投資，則按有關(guān)條款清償：（1）合伙企業(yè)到期清算時；（2）合伙企業(yè)流動性需求超過其存量高流動性資產(chǎn)，且合伙人無法在合理期限內(nèi)及時追加出資時；（3）達到項目投資計劃中約定的期限時；（4）經(jīng)投決會一致同意退出的其他情形。（二）項目退出方式綠城集團的優(yōu)先收購權(quán)合伙企業(yè)存續(xù)期間，如項目公司已實現(xiàn)預期可銷售總面積的70%以上（暫定，該指標可能根據(jù)項目公司具體情況進行調(diào)整），或合伙企業(yè)決定從項目公司退出時，綠城集團享有優(yōu)先收購權(quán)，即在同等條件下以基準價格收購合伙企業(yè)持有的全部項目公司股權(quán)?；鶞蕛r格的評定機制由合作各方基于公平原則事先協(xié)商確定。公開市場交易合伙企業(yè)決定從項目公司退出且綠城集團放棄優(yōu)先收購權(quán)時，合伙企業(yè)可以在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓等方式在公開市場上出售相關(guān)股權(quán)，出售價格按照市場價格確定，但不得低于基準價格的九折。綠城集團及其關(guān)聯(lián)方不得參與該階段的交易。綠城集團的兜底收購義務合伙企業(yè)經(jīng)過以上約定的出讓程序仍無法出售相關(guān)股權(quán)時，合伙企業(yè)有權(quán)要求綠城集團以基準價格的九折（暫定，具體折扣待雙方最終確定）收購相關(guān)股權(quán)。七、受托人對合伙企業(yè)及項目公司的管理（一）受托人對合伙企業(yè)的管理受托人計劃從以下幾個方面對合伙企業(yè)實施監(jiān)督管理：治理結(jié)構(gòu)受托人將協(xié)助合伙企業(yè)建立完善的治理結(jié)構(gòu)，事先就合伙人會議、投資決策與管理委員會及執(zhí)行事務合伙人的權(quán)、責、利等作出合理安排。制度建設受托人將參與合伙企業(yè)的各項制度建設，包括但不限于參與合伙協(xié)議的擬定、協(xié)助制定內(nèi)控管理制度等。經(jīng)營決策受托人以有限合伙人身份參加合伙人會議，參與合伙企業(yè)重大事項的決策。合伙人會議審議事項須經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過。受托人在投決會委派兩名成員，對投決會審議事項進行審批。對合伙企業(yè)財產(chǎn)和經(jīng)營具有重大影響的事項，需經(jīng)投決會全體委員同意方可作出決策。信息報告受托人對合伙企業(yè)及項目公司的日常經(jīng)營管理擁有充分的知情權(quán)，并行使監(jiān)督職責。受托人將督促執(zhí)行事務人合伙人按各方制定的信息報告制度的規(guī)定，及時、準確、完整地報告合伙企業(yè)與項目公司的經(jīng)營與財務信息。（二）受托人對項目公司的管理受托人擬采用事先審查和事后監(jiān)督相結(jié)合的原則，對項目公司進行監(jiān)管，監(jiān)管的范圍主要包括開發(fā)計劃、預算、成本費用、營銷、關(guān)聯(lián)交易和財務等。具體方式主要包括：公司治理受托人將通過合伙企業(yè)協(xié)助項目公司建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，事先就項目公司股東會、董事會、監(jiān)事會及管理層的權(quán)、責、利等作出合理安排。制度建設受托人將通過合伙企業(yè)參與項目公司的制度建設，包括公司章程、決策流程、權(quán)限分配等。此外，受托人還將協(xié)助項目公司制訂關(guān)聯(lián)交易制度、退出評估機制、資金管理制度、薪酬激勵制度等一系列規(guī)范性文件，盡可能降低交易對手的操作風險。內(nèi)部監(jiān)管受托人有權(quán)向項目公司委派董事或財務主管，以參與項目公司重大事項的決策和監(jiān)督管理。外部監(jiān)管受托人對項目公司的管理與運作擁有充分的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，并可在必要時委任律師、會計師、評估師等第三方中介機構(gòu)協(xié)助受托人履行職責。三、信托資金的風險控制措施為確保投資安全，經(jīng)初步協(xié)商，合伙企業(yè)可能對投資項目采用以下風險控制措施：綠城集團或第三方以所持項目公司的股權(quán)為合伙企業(yè)的投資提供質(zhì)押擔保；項目公司的土地使用權(quán)為合伙企業(yè)的投資提供階段性的抵押擔保或第二順位抵押；對各項風險進行跟蹤監(jiān)測，當發(fā)生相關(guān)事項時，合伙企業(yè)有權(quán)采取有效的保全措施；委托托管銀行對相關(guān)賬戶進行監(jiān)管；合伙企業(yè)作為股東與第三方共同開發(fā)時，如項目公司被清算的，則第三方的出資劣后于合伙企業(yè)獲得分配；其它經(jīng)相關(guān)各方同意的風險控制措施。具體措施在實施投資之前，由合作各方協(xié)商確定。第七條 受益人一、本信托計劃成立時，每一委托人是本合同項下的唯一受益人。信托計劃成立后，受益人可以按照信托合同的約定轉(zhuǎn)讓其享有的信托受益權(quán)，但綠城房地產(chǎn)集團有限公司或其關(guān)聯(lián)方持有的C類受益權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。二、本信托計劃項下的受益人分為A、B、C三類，其中，A類為最優(yōu)級受益人、B類為次優(yōu)級受益人、C類為一般級受益人。第八條 信托費用的核算及支付一、信托費用的種類受托人報酬；信托保管費；因處理信托事務所支出的其他諸如銀行結(jié)算費用、代理收付費用、中介機構(gòu)費用、清算費用、營銷費用、稅費（含印花稅、營業(yè)稅及其附加）等；按照國家有關(guān)規(guī)定可以列入的其他費用。二、主要信托費用的計算標準以及支付受托人報酬本信托計劃項下，受托人報酬由信托管理費與受托人業(yè)績報酬兩部分組成。①信托管理費%/年。F=VE/360式中：F為每日應計算的信托管理費； V為當日信托計劃項下信托本金的總和； E為年計算標準。信托計劃存續(xù)期間，信托管理費按日計算。受托人有權(quán)于每年的6月及12月的任一工作日，從信托財產(chǎn)中優(yōu)先收取此前信托期間的信托管理費。如屆時信托財產(chǎn)不足支付的，受托人有權(quán)于信托財產(chǎn)專戶具備支付能力時先行收取。②受托人業(yè)績報酬受托人業(yè)績報酬的計算標準為6%。N=ME式中：N為受托人有權(quán)收取的業(yè)績報酬； M為信托計劃超額收益總額，該超額收益總額=信托計劃終止時信托財產(chǎn)－應支付而未支付的信托費用（不含受托人業(yè)績報酬）應繳納而未繳納的信托稅費－信托計劃本金全體受益人在信托計劃存續(xù)期間應分配而未分配的固定預期收益。 E為受托人業(yè)績報酬計算標準。受托人有權(quán)于信托計劃終止時，按信托計劃文件約定一次性提取全部業(yè)績報酬。信托保管費%/年。信托保管費的計算公式，除計提標準外，同信托管理費。信托計劃存續(xù)期間，信托保管費按日計算。受托人有權(quán)按其與保管人簽署的信托保管協(xié)議等文件約定的標準和方式，向保管人支付信托保管費。如屆時信托計劃財產(chǎn)中現(xiàn)金余額不足支付約定信托保管費的，受托人可支付部分信托保管費，或以固有財產(chǎn)先行墊付，剩余應付未付信托保管費推遲至具備支付條件或于信托計劃終止時支付，但最遲應在信托計劃預計期限屆滿或提前終止后五個工作日內(nèi)支付完成所有信托保管費。如保管人多收取信托保管費的，至晚應于信托計劃終止之日起五個工作日內(nèi)退回。代理收付費用本信托計劃可以委托金融機構(gòu)代理信托資金收付。代理收費費用的標準為不超過信托資金的1%。受托人有權(quán)按其與代理金融機構(gòu)簽署的代理協(xié)議等文件約定的標準和方式，從信托計劃財產(chǎn)中優(yōu)先向該金融機構(gòu)一次性支付全部代理收付費用。如屆時信托計劃財產(chǎn)中現(xiàn)金余額不足支付約定代理收付費用的，受托人可支付部分代理收付費用，或以固有財產(chǎn)先行墊付，剩余應付未付代理收付費用推遲至具備支付條件或于信托計劃終止時支付，但最遲應在信托計劃期限屆滿或提前終止后五個工作日內(nèi)支付完成所有代理收付費用。除受托人報酬、信托保管費、代理收付費用之外的其他稅費，在該項費用實際發(fā)生時由信托財產(chǎn)承擔。三、受托人因違反本合同導致的費用支出或信托財產(chǎn)的損失，以及處理與信托事務無關(guān)的事項發(fā)生的費用不列入信托費用。四、受托人以固有財產(chǎn)先行墊付的信托費用，受托人有權(quán)從信托計劃財產(chǎn)中優(yōu)先受償。 第九條 信托利益的計算和分配一、信托利益的計算本信托計劃項下的信托利益包括信托本金和信托收益。信托收益的來源本信托計劃項下，信托收益的主要來源是信托計劃從合伙企業(yè)獲得的投資收益以及銀行存款利息等。信托凈收益的計算A、本信托計劃項下的信托凈收益為受托人管理的全部信托財產(chǎn)，在扣除信托計劃資金、信托計劃應支付而未支付的信托費用及應繳納而未繳納的稅費后的剩余部分。即，信托凈收益=信托計劃財產(chǎn)信托計劃資金應支付而未支付的信托費用應繳納而未繳納的信托稅費。B、本信托計劃項下的信托凈收益歸屬于全體受益人。二、信托利益的分配A類受益權(quán)的分配①期間分配信托計劃存續(xù)期間，在各批次A類受益權(quán)存續(xù)每滿12個月后的5個工作日內(nèi)，受托人將分別對同一批次發(fā)行的全部A類信托單位，按其信托本金應享有的固定預期收益，同時進行信托利益期間分配。上述固定預期收益指信托本金按發(fā)行時確定的年化固定預期收益率、實際存續(xù)期間等要素計算的收益金額，即：固定預期收益＝信托本金年化固定預期收益率實際存續(xù)天數(shù)/360。下文同。②到期分配信托計劃存續(xù)期間，在某一批次A類受益權(quán)到期后的5個工作日內(nèi)，受托人將對該批次發(fā)行的全部A類信托單位，按其信托本金加上固定預期收益，同時進行信托利益到期分配。B類受益權(quán)的分配①期間分配信托計劃存續(xù)期間，在B類受益權(quán)存續(xù)每滿12個月（分別包括存續(xù)滿36個及60個月）后的5個工作日內(nèi)，受托人將對全部B類信托單位，按其信托本金應享有的固定預期收益，同時進行信托利益期間分配。②到期分配信托計劃存續(xù)期間，在B類受益權(quán)存續(xù)滿36個月后的5個工作日內(nèi)，受托人將對已決定不延長信托期限的全部B類信托單位，按其信托本金，同時進行信托利益到期分配。信托計劃終止時，受托人將對已延長信托期限的全部B類信托單位，按其信托本金加上超額收益（如有），同時進行信托利益到期分配。此處，某B類受益人應分配的超額收益＝B類受益權(quán)超額收益總額該B類受益權(quán)信托單位份額/信托計劃終止日B類信托單位總額B類受益權(quán)超額收益總額=（信托計劃終止日B類信托單位總額/信托計劃終止日B、C類信托單位之和）信托計劃可分配超額收益總額50%。信托計劃可分配超額收益總額=信托計劃超額收益總額受托人業(yè)績報酬。C類受益權(quán)的分配①期間分配信托計劃存續(xù)期間，在C類受益權(quán)存續(xù)每滿12個月（包括存續(xù)滿60個月）后的5個工作日內(nèi)，受托人將對全部C類信托單位，按其信托本金應享有的固定預期收益，同時進行信托利益期間分配。②到期分配信托計劃終止時，受托人將對全部C類信托單位，按其信托本金加上超額收益（如有），同時進行信托利益到期分配。此處，某C類受益人應分配的超額收益＝C類受益權(quán)超額收益總額該C類受益權(quán)信托單位份額/信托計劃終止日C類信托單位總額C類受益權(quán)超額收益總額=信托計劃可分配超額收益總額－B類受益權(quán)超額收益總額三、分配的基本原則信托計劃進行期間分配時，分配金額以信托財產(chǎn)專戶內(nèi)可供分配的全部現(xiàn)金資產(chǎn)為上限。如信托財產(chǎn)專戶內(nèi)現(xiàn)金資產(chǎn)不足以支付的，在信托財產(chǎn)專戶具備支付能力時進行支付。信托計劃進行期