【文章內(nèi)容簡介】 ，所有標(biāo)的公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格均應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不應(yīng)具有對(duì)公司后續(xù)上市構(gòu)成障礙的情形。當(dāng)上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時(shí)，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應(yīng)保證在相關(guān)股東大會(huì)上投票贊成該等人士擔(dān)任公司董事、監(jiān)事。 原股東和標(biāo)的公司同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所的聘任或解聘必須取得投資方的同意或認(rèn)可。 在標(biāo)的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，以下主要事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)按照修訂后的公司章程所規(guī)定的決策機(jī)制由公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過，如系董事會(huì)決議事項(xiàng)，則必須經(jīng)標(biāo)的公司董事會(huì)中至少一（1）名投資方董事的投票確認(rèn)方可形成決議；如系股東大會(huì)決議事項(xiàng)，則須經(jīng)出席股東會(huì)議的股東或股東代表所持表決權(quán)三分之二（2/3）以上 ，并且同時(shí)需要甲方的股東代表同意，方可形成決議： 增加或者減少注冊(cè)資本； 公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式； 公司業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動(dòng)的重大改變； 并購和處置(包括購買及處置)超過 xxx萬元的主要資產(chǎn)。 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃及其它處置； 公司向銀行單筆貸款超過 xxxx(原則上 500)萬元或累計(jì)超過 xxxx(原則上 1000萬元)的額外債務(wù)； 對(duì)外擔(dān)保； 對(duì)外提供貸款； 對(duì)公司及其子公司的股東協(xié)議、備忘錄及章程條款的增補(bǔ)、修改或刪除； 將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟； 股息或其它分配的宣告和派發(fā)及公司股息政策的任何改變； 訂立任何投資性的互換、期貨或期權(quán)交易；16
 提起或和解金額超過 xx(原則上 20萬元)的任何重大法律訴訟、仲裁； 聘請(qǐng)或更換公司審計(jì)師； 設(shè)立超過 xx(原則上 100)萬元的參、控股子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y，或以轉(zhuǎn)讓、增資或其它形式處置上述單位的投資； 超過經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算 10%的資本性支出(經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算額度外)； 公司上市計(jì)劃； 公司新的融資計(jì)劃； 聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書或財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司高級(jí)管理人員； 采納或修改標(biāo)準(zhǔn)雇傭合同或高管薪酬和福利計(jì)劃； 制定或修訂任何雇員期權(quán)計(jì)劃、高管期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或方案； 利潤分配方案； 其它可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績、資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影響的事宜。 公司原則上不得進(jìn)行任何類型的關(guān)聯(lián)交易(本協(xié)議附件六中明確的關(guān)聯(lián)交易除外)。如存在無法避免的關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)事項(xiàng)所涉關(guān)聯(lián)股東或董事應(yīng)回避表決，由非關(guān)聯(lián)方股東或董事一致同意通過。 投資方享有作為股東所享有的對(duì)公司經(jīng)營管理的知情權(quán)和進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利，投資方有權(quán)取得公司財(cái)務(wù)、管理、經(jīng)營、市場或其它方面的信息和資料，投資方有權(quán)向公司管理層提出建議并聽取管理層關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的匯報(bào)。公司應(yīng)按時(shí)提供給投資方以下資料和信息： 每日歷季度最后一日起 30日內(nèi)，提供月度合并管理帳，含利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表； 每日歷年度結(jié)束后 45日，提供公司年度合并管理帳； 每日歷年度結(jié)束后 120日，提供公司年度合并審計(jì)帳； 在每日歷/財(cái)務(wù)年度結(jié)束前至少 30天，提供公司年度業(yè)務(wù)計(jì)劃、年度預(yù)算和預(yù)測的財(cái)務(wù)報(bào)表； 在投資方收到管理帳后的 30天內(nèi)，提供機(jī)會(huì)供投資方與公司就管理17
 帳進(jìn)行討論及審核； 按照投資方要求的格式提供其它統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、其它財(cái)務(wù)和交易信息，以便投資方被適當(dāng)告知公司信息以保護(hù)自身利益。第八條 上市前的股份轉(zhuǎn)讓 投資完成后至標(biāo)的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，未經(jīng)投資方書面同意，【原股東(大股東及認(rèn)為有必要的關(guān)健股東)】不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股份，或進(jìn)行可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的股份質(zhì)押等任何其它行為。 本協(xié)議第 條約定的轉(zhuǎn)讓股份包括僅以協(xié)議方式作出約定而不辦理工商變更登記的轉(zhuǎn)讓，或其它任何形式的股份轉(zhuǎn)讓或控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 原股東和公司保證，投資方持有標(biāo)的公司股份期間，公司章程應(yīng)對(duì)本協(xié)議第 、。 原股東經(jīng)投資方書面同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份時(shí)，投資方享有下列選擇權(quán)：(1)按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份；(2) 按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及投資方當(dāng)時(shí)的持股比例共同出售股份。投資方選擇按相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，原股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先購買投資方的股份。 原股東經(jīng)投資方同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份的，原股東應(yīng)保證股份受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議。 投資方享有參與公司未來權(quán)益證券的發(fā)行、購買該等權(quán)益證券及轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的權(quán)利，以在公司首次公開發(fā)行股票并上市前維持其在公司完全攤薄后的股份比例。但這一權(quán)利不適用于公司批準(zhǔn)的員工認(rèn)購權(quán)計(jì)劃、股票購買計(jì)劃，或類似的福利計(jì)劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行，也不適用于作為公司購買或合并其它企業(yè)的對(duì)價(jià)而發(fā)行證券的情形。 投資方持有的標(biāo)的公司的股份可在標(biāo)的公司首次公開發(fā)行股票并上市后根據(jù)上市交易所上市規(guī)則的要求在禁售期滿后出售全部或部分股份。18
 第九條 新投資者進(jìn)入的限制 各方同意，本協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司以任何方式引進(jìn)新投資者的，應(yīng)確保新投資者的投資價(jià)格不得低于本協(xié)議投資方的投資價(jià)格。 本協(xié)議擬議的投資完成后，標(biāo)的公司以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資，投資方股東有權(quán)按所持股份比例享有優(yōu)先購買權(quán)。 如新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導(dǎo)致其最終投資價(jià)格或者成本低于本協(xié)議投資方的投資價(jià)格或者成本，則標(biāo)的公司應(yīng)將其間的差價(jià)返還投資方，或由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司的部分股份給投資方，直至本協(xié)議投資方的投資價(jià)格與新投資者投資的價(jià)格相同。投資方有權(quán)以書面通知的形式要求標(biāo)的公司或者原股東履行上述義務(wù)。 各方同意，投資完成后，如標(biāo)的公司給予任一股東 (包括引進(jìn)的新投資者 )的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議投資方將自動(dòng)享有該等權(quán)利。第十條 競業(yè)禁止 未經(jīng)投資方書面同意，原股東不得單獨(dú)設(shè)立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等身份)參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實(shí)體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務(wù)。 原股東和公司承諾，應(yīng)促使公司主要管理人員和核心業(yè)務(wù)人員(名單見本協(xié)議附件三)與公司簽訂《競業(yè)禁止協(xié)議》，該等協(xié)議條款和形式應(yīng)令投資方滿意并且至少包括以下內(nèi)容：在任職期間內(nèi)不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)，在離開公司 2 年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職；另外還應(yīng)約定在任職期間不得在其他任何公司或營利性組織中兼職?！陡倶I(yè)禁止協(xié)議》具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附表一。 原股東同意，如果公司上述主要管理人員和技術(shù)人員違反《競業(yè)禁止協(xié)議》，19
 致使標(biāo)的公司或投資方的利益受到損害的，除該等人員須賠償公司及投資方損失外，原股東應(yīng)就標(biāo)的公司或投資方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第十一條 知識(shí)產(chǎn)權(quán)的占有與使用 原股東和標(biāo)的公司共同承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī)定之外，本協(xié)議簽訂之時(shí)及本協(xié)議簽訂之后，標(biāo)的公司是公司名稱、品牌、商標(biāo)和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、各種經(jīng)營許可證等相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、許可權(quán)的唯一的、合法的所有權(quán)人。上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)（見本協(xié)議附件九）均經(jīng)過必要的相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或備案，且所有為保護(hù)該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準(zhǔn)或備案，并保證按時(shí)繳納相關(guān)費(fèi)用，保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。 原股東和標(biāo)的公司共同承諾并保證，本協(xié)議簽訂之時(shí)及本協(xié)議簽訂之后，任何合法進(jìn)行的、與公司及其產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和市場推廣均須經(jīng)過標(biāo)的公司的許可和/或授權(quán)。第十二條 清算財(cái)產(chǎn)的分配 原股東確認(rèn)并承諾，公司進(jìn)行清算時(shí)，投資方有權(quán)優(yōu)于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在投資者獲得現(xiàn)金或者可流通證券形式的投資本金后，公司剩余的按照法律規(guī)定可分配給股東的其它財(cái)產(chǎn)將根據(jù)持股比例分配給公司的其他股東。 原股東保證，投資方持有標(biāo)的公司股份期間，公司章程應(yīng)對(duì)本協(xié)議第 條的約定作出相應(yīng)的規(guī)定。 原股東承諾對(duì)本協(xié)議第十二條約定的公司對(duì)投資方的清算財(cái)產(chǎn)分配義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十三條 債務(wù)和或有債務(wù) 原股東及公司承諾并保證，除已向投資方披露之外，公司并未簽署任何對(duì)外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務(wù)。如標(biāo)的公司還存在未披20
 露的或有負(fù)債或者其他債務(wù)，全部由原股東承擔(dān)。若公司先行承擔(dān)并清償上述債務(wù)，因此給公司造成損失，原股東應(yīng)當(dāng)在公司實(shí)際發(fā)生損失后 5 個(gè)工作日內(nèi)，向公司全額賠償，原股東應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金履行賠償義務(wù)。第十四條 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 原股東及公司確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的公司已簽署且未履行完畢的關(guān)聯(lián)交易如本協(xié)議附件五所列示，上述關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公允的，不存在損害公司利益或者不合理加重標(biāo)的公司負(fù)擔(dān)的情形。 各方同意，本協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司應(yīng)逐漸減少直至完全消除關(guān)聯(lián)交易，確需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由相關(guān)方依據(jù)市場價(jià)格，按照公平、公允的原則簽署相關(guān)協(xié)議，以明確權(quán)利義務(wù)，并按照公司章程和相關(guān)制度規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。 各股東承諾，不無償占有、使用公司財(cái)產(chǎn)。任何一方無償占有、使用公司財(cái)產(chǎn)的，由無償使用的股東按市場公允價(jià)（自實(shí)際占有、使用公司財(cái)產(chǎn)之日起至停止占有、使用之日止）的 120%支付使用對(duì)價(jià)給公司。 各股東承諾，在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為，如發(fā)生上述行為應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對(duì)公司造成的損害。 原股東和公司承諾，為實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票及上市，標(biāo)的公司及關(guān)聯(lián)方目前沒有，并且保證未來不會(huì)以任何形式從事或參與與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。 各方將盡審慎之責(zé)，及時(shí)制止標(biāo)的公司股東、董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員違反《公司法》及公司章程的同業(yè)競爭、競業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交易行為，并將上述情形及時(shí)通知其他各方。對(duì)于符合公司章程并經(jīng)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議通過的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)及時(shí)將定價(jià)及定價(jià)依據(jù)通知各方；涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴(yán)格按照《公司法》及公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事回避制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。21
 第十五條 首次公開發(fā)行股票并上市 各方同意，以盡最大努力實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司于 200x年 12月 31日前完成首次公開發(fā)行股票并上市為一致目標(biāo)。 原股東和標(biāo)的公司同意在投資完成后，將逐步按照上市的相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，對(duì)公司、子公司和有關(guān)各方在歷史沿革、稅務(wù)、勞動(dòng)、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等各方面的合規(guī)性進(jìn)行完善，以便保證公司在 200x年 12月 31日前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行，由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用原則上應(yīng)由相關(guān)各方獨(dú)立承擔(dān)，但如果上述費(fèi)用的產(chǎn)生系由于原股東或標(biāo)的公司在盡職調(diào)查中未披露事項(xiàng)相關(guān)或因違反本協(xié)議之原因所造成，則應(yīng)由原股東承擔(dān)全部該等相關(guān)費(fèi)用。 原股東和標(biāo)的公司在此確認(rèn)，充分了解公司上市所需付出的時(shí)間、財(cái)務(wù)等方面的成本，并同意將積極配合投資方的要求實(shí)現(xiàn)該等上市目標(biāo)。第十六條 保證和承諾本協(xié)議各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下： 其為依據(jù)中國法律正式成立并有效存續(xù)的法人；或中華人民共和國公民，不具有雙重國籍。 其擁有簽訂并履行本協(xié)議的全部、充分和權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國法律具有簽訂本協(xié)議的行為能力。 其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效、完整的。 本協(xié)議的簽訂或履行不違反以其為一方或約束其自身或其有關(guān)資產(chǎn)的任何重大合同或協(xié)議。 其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書，已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。 其已就與本次交易有關(guān)的，并需為各方所了解和掌握的所有信息和資料，向相關(guān)方進(jìn)行了充分、詳盡、及時(shí)的披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)。 其在本協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在本協(xié)議簽訂之日均為真實(shí)、正確、完整，并在本協(xié)議生效時(shí)及生效后仍為真實(shí)、正確、完整。22
 其保證完全、適當(dāng)?shù)芈男斜緟f(xié)議的全部內(nèi)容。 其保證對(duì)本協(xié)議所包含的信息承擔(dān)保密義務(wù)，法律或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)/權(quán)威機(jī)構(gòu)(視情況而定)要求披露的，以及向本協(xié)議相關(guān)中介機(jī)構(gòu)披露的除外。 原股東和標(biāo)的公司特別向投資方承諾并保證按照本協(xié)議附件四的約定在投資完成后履行所有期后義務(wù)，并就本次交易向投資方就附件五的全部內(nèi)容作出承諾和保證。第十七條 通知及送達(dá) 在本協(xié)議有效期內(nèi)，因法律、法規(guī)、政策的變化，或任一方喪失履行本協(xié)議的資格和/或能力，影響本協(xié)議履行的，該方應(yīng)承擔(dān)在合理時(shí)間內(nèi)通知其他各方的義務(wù)。 協(xié)議各方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，以書面方式送達(dá)方為有效。書面形式